Citic Securities Company Limited(600030)
À propos de Welle Environmental Group Co.Ltd(300190)
Observations sur la vérification des réponses aux questions relatives à la lettre d’intérêt
Citic Securities Company Limited(600030) Conformément aux mesures de gestion des activités de recommandation pour l’émission et la cotation de valeurs mobilières, aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées GEM et à d’autres dispositions pertinentes, une vérification prudente a été effectuée sur les questions relatives à l’achat d’actifs Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) et à la lettre d’attention sur les questions liées aux
Question 1: Selon l’annonce, Beijing baowang est principalement engagé dans des investissements en capitaux propres et détient 96774% des capitaux propres de China Renewable Resources Development Co., Ltd. (ci – après dénommée China Renewable Corporation). Au 31 janvier, l’actif net de Beijing baowang était de 95189 millions de RMB. Selon le rapport d’évaluation des actifs de la valeur totale des capitaux propres des actionnaires de Beijing baowang Investment Co., Ltd. (ci – après dénommé « Rapport d’évaluation de Beijing baowang») publié par jinzhen (Shanghai) Asset Appraisal Co., Ltd. Dans le cadre de l’acquisition d’actions proposée de Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) La plus grande valeur ajoutée est principalement due à l’investissement de capitaux propres à long terme de Beijing baowang dans China Renewable Corporation. Entre – temps, étant donné que l’unit é évaluée fait référence à des rapports professionnels et à des rachats d’actions futurs à la date de référence de l’évaluation qui peuvent avoir une incidence sur la conclusion de l’évaluation, le montant de l’incidence est d’environ 58,25 millions de RMB. Après déduction du montant affecté par les événements spéciaux susmentionnés, le prix des capitaux propres à 100% de Beijing baowang est de 232500 000 RMB.
Veuillez préciser les détails des questions spéciales mentionnées ci – dessus, y compris les rapports professionnels cités et les rachats d’actions futurs, le processus de calcul et la base de l’influence des questions pertinentes sur la valeur des actifs sous – jacents évalués par la société, les raisons pour lesquelles l’organisme d’évaluation n’a pas pleinement tenu compte de l’influence des facteurs pertinents dans le processus d’évaluation de Beijing baowang, et si l’ajustement d’évaluation susmentionné de la société est suffisant et raisonnable, et demander aux organismes d’évaluation et aux organismes de recommandation concernés de donner des avis clairs.
[réponse]
Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) Étant donné que M. Li Yao, Directeur de la société, détient 100% des capitaux propres de Beijing Westman, Beijing Westman est la personne morale liée de la société, et M. Li Yao, Directeur de la société, est la personne physique liée à cette transaction. En même temps, le Président du Conseil d’administration et Contrôleur effectif de la société, Li Zhong, est la relation père – fils de Li Yao et est également la personne physique liée à cette transaction. Conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, cette transaction constitue une transaction liée.
Beijing baowang, l’objet de la transaction, est principalement engagé dans des investissements en capitaux propres. La valeur de la société est représentée par 96774% des capitaux propres de China Renewable Resources Development Co., Ltd. (ci – après dénommée China Renewable Corporation). Par conséquent, le prix de la transaction est déterminé sur la base de la valeur d’évaluation des capitaux propres de China Renewable Corporation.
Selon le rapport d’évaluation de la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de Beijing baowang Investment Co., Ltd. Impliqués dans l’acquisition proposée de Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) Les principaux domaines d’activité sont les activités traditionnelles de recyclage des ressources renouvelables (y compris les déchets d’appareils ménagers, le démantèlement des déchets d’acier et d’automobiles, les déchets non ferreux, les déchets de papier, les déchets plastiques PET et d’autres activités), les nouveaux secteurs de services environnementaux (y compris l’élimination des déchets dangereux, le traitement des eaux usées, les services environnementaux, la gouvernance environnementale rurale et la fabrication d’équipements de protection de l’environnement). Sept réseaux régionaux de recyclage autour de la mer de Bohai, du Nord – Est, de l’est de la Chine, du Centre – Sud, du Sud de la Chine, du Sud – Ouest et du Nord – Ouest ont été mis en place dans 25 provinces (régions et municipalités relevant directement du Gouvernement central) du pays, avec une société cotée au Conseil d’administration China Resourcesand Environment Co.Ltd(600217) (Code boursier Jinjian Cereals Industry Co.Ltd(600127) ), une nouvelle société cotée au Conseil d’administration Sentai Environmental Protection (Code boursier 832774), 11 grandes bases de démonstration de l’industrie des ressources renouvelables au niveau national, 3 marchés Plus de 70 centres de tri et plus de 5 000 réseaux de recyclage, ainsi que des instituts de recherche scientifique tels que l’Institut des ressources renouvelables de Tianjin, le Centre national d’information scientifique et technologique sur les ressources renouvelables et la station nationale d’évaluation des compétences pour les types particuliers de travail dans l’industrie des ressources renouvelables. À la date de référence de l’évaluation (31 janvier 2022), l’actif consolidé de China Renewable s’élevait à 317478309 millions de RMB, le passif à 280913873 millions de RMB, les capitaux propres du propriétaire à 36564436 millions de RMB et les capitaux propres du propriétaire attribuables à la société mère à 979421 millions de RMB (vérifiés par Beijing dehe Certified Public Accountants).
En ce qui concerne l’opération liée, l’institution de recommandation a vérifié les procédures d’exécution de l’opération liée au cours de la période de surveillance continue et n’a pas d’objection à l’achat d’actifs et à la procédure d’opération liée. Toutefois, étant donné qu’il n’a pas participé au processus de négociation spécifique de la transaction, il n’est pas possible d’effectuer d’autres ajustements en fonction de la base actuelle d’ajustement maximal et de la limitation de la situation épidémique, et il n’est pas possible d’exprimer une opinion sur des questions telles que la citation de rapports professionnels, le rachat d’actions à l’avenir, l’adéquation et le caractère raisonnable de l’ajustement de
Question 2: Conformément à l’annonce, Beijing zhongxingli Assets Appraisal Co., Ltd. A publié le rapport d’évaluation de tous les projets d’actions des actionnaires de China Renewable Resources Development Co., Ltd. (ci – après dénommé le rapport d’évaluation de China Renewable Resources Development Co., Ltd.) concernant l’intention de Beijing baowang Investment Co., Ltd. De comprendre la valeur de l’investissement de capitaux propres à long terme de China Renewable Resources Development Co., Ltd. Les actions (détenues directement et indirectement China Resourcesand Environment Co.Ltd(600217) 635803900 actions) détenues par China Renewable Corporation et ses sociétés affiliées dans la société cotée China Renewable Environment Co., Ltd. (China Renewable Environment, China Resourcesand Environment Co.Ltd(600217) ) sont évaluées en multipliant la valeur moyenne du prix de clôture du mois en cours à la date de référence de l’évaluation par le nombre d’actions détenues, ce qui représente une augmentation de 2,44 milliards de RMB par rapport Selon l’évaluation, le ratio de participation de Beijing baowang dans China Renewable Company à la date de référence de l’évaluation est de 96774%, la valeur comptable est de 9478300 RMB et la valeur d’évaluation est de 290890600 RMB. Entre – temps, la société divulgue que l’organisme d’évaluation adopte la méthode de la base d’actifs et la méthode du revenu pour évaluer la valeur totale des capitaux propres des actionnaires de la société, et choisit finalement le résultat de l’évaluation de la méthode du revenu comme conclusion finale de l’évaluation.
Veuillez décrire, couche par couche, la situation dans laquelle Beijing baowang détient directement des actions de China Renewable Corporation et indirectement des actions de China Resourcesand Environment Co.Ltd(600217) Sur la base de l’analyse de l’actif et de la situation commerciale de China Renewable Corporation, il est indiqué si la société China Resourcesand Environment Co.Ltd(600217)
Les organismes de recommandation sont invités à donner des avis clairs.
[réponse]
1. Évaluation de la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de China Renewable
Selon le rapport d’évaluation de China Renewable, la valeur totale des capitaux propres des actionnaires de China Renewable est de Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) 54 millions de RMB.
Unit é: 10 000 RMB
Valeur des actifs d’exploitation a 212403,32
Valeur des actifs (passifs) non opérationnels B 51197100
Valeur des prises de participation à long terme C 507936,56
Dette portant intérêt d 706225,37
Capitaux propres minoritaires e 225497,97
Valeur totale des capitaux propres de l’actionnaire intermédiaire f = a + B + C – D – E Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) 54
Parmi eux, la valeur d’évaluation des actions de China Resourcesand Environment Co.Ltd(600217) 6358039
2. Évaluation de la valeur des actions détenues directement et indirectement par China Renewable
Dans le cadre de cette transaction, la société cotée détiendra indirectement China Resourcesand Environment Co.Ltd(600217) Selon le rapport d’évaluation de China Renewal, cette évaluation de la société cotée en bourse contrôlée China Resourcesand Environment Co.Ltd(600217)
Conformément à l’article 6.3.2 des lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – exploitation normalisée des sociétés cotées au GEM, le « capital à risque élevé» est défini comme « l’exécution d’investissements financiers tels que la gestion financière confiée (à l’exception de la gestion de trésorerie), les prêts confiés, l’investissement en valeurs mobilières et l’investissement en produits dérivés».
En ce qui concerne les conditions, l’institution de recommandation estime que Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) Par conséquent, il ne s’agit pas d’un « investissement en valeurs mobilières » tel que défini à l’article 6.3.2 « investissement à haut risque » dans les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – exploitation normalisée des sociétés cotées au GEM, mais comme la valeur d’évaluation est calculée à La valeur du marché, sa valeur d’évaluation est volatile.
Veuillez expliquer la relation logique ci – dessus entre le calcul de la valeur des actions de China Resourcesand Environment Co.Ltd(600217) Veuillez préciser le processus d’évaluation, les méthodes, les prévisions des principaux paramètres et les conclusions de l’organisme d’évaluation de la valeur des capitaux propres de la société, et analyser et évaluer les raisons et la rationalité d’un taux de valeur ajoutée plus élevé en fonction de la situation commerciale et financière de la société. Les organismes d’évaluation et les organismes de recommandation concernés sont invités à donner des avis clairs.
En ce qui concerne l’opération en cours, l’institution de recommandation a vérifié les procédures d’exécution des opérations liées au cours de la période de surveillance continue. En raison de l’absence de participation au processus de négociation spécifique de l’opération, mais de l’ampleur considérable des actifs de régénération intermédiaire et de l’impossibilité d’effectuer d’Autres ajustements sur la base de l’ajustement maximal actuel et de la limitation de la situation épidémique, elle n’a pas pu exprimer d’opinion sur la rationalité et l’équité de la logique d’évaluation, des méthodes, des prévisions des principaux paramètres, des conclusions et du taux d’
Question 3: Veuillez expliquer les considérations relatives à la conception de ce plan de transaction et les raisons pour lesquelles la société n’a pas choisi d’acquérir directement les capitaux propres pertinents de China Renewable Corporation détenus par Beijing baowang; Si la société achète des actifs à haute prime à des parties liées des actionnaires contrôlants, si la contrepartie ne fournit pas de garantie de profit ou d’engagement d’indemnisation, etc., est conforme à l’article 27 des lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées No 7 – opérations et opérations connexes de la bourse, et si la Société a d’autres mesures et arrangements pour protéger les intérêts des sociétés cotées; Le Conseil d’administration et les administrateurs indépendants de la société sont invités à expliquer les travaux de vérification prudentielle et les considérations pertinentes concernant l’équité et la nécessité de cette transaction. Les organismes de recommandation sont invités à donner des avis clairs.
[réponse]
Selon la structure des capitaux propres de China Renewable Corporation, China Renewable Corporation est de nature spéciale, de sorte qu’en tant qu’actionnaire direct de China Renewable Corporation, il est nécessaire de mettre en œuvre un processus d’approbation compliqué et le processus d’acquisition est relativement compliqué. Par conséquent, cette transaction adopte le mode d’échange d’acquérir les capitaux propres de Beijing baowang et de détenir indirectement les capitaux propres pertinents de China Renewable Corporation.
Pour effectuer cette transaction, la société a engagé xinyonghe Certified Public Accountants (Special General partnership) et jinzheng (Shanghai) Assets Assessment Co., Ltd. Pour effectuer la vérification et l’évaluation de Beijing baowang, et a publié le rapport de vérification (xyzh / 2022shaa10197) et le rapport d’évaluation (jinzheng Baobao Zi [2022] No 0107) au 31 janvier 2022. La valeur comptable des capitaux propres du propriétaire de Beijing baowang (actif net) est de 95189 millions de RMB, la valeur estimée est de 2912757 millions de RMB, la valeur ajoutée est de 2817568 millions de RMB, le taux d’augmentation est de 295997%, et le prix de transaction final atteint par les deux parties est de 23250000 RMB, c’est – à – dire que le prix de transaction est supérieur de 234251% à la valeur comptable des capitaux propres du propriétaire de Beijing baowang (actif net), qui est de 95189 millions de RMB.
Conformément à l’article 27 des lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées No 7 – opérations et opérations connexes, « lorsqu’une société cotée achète des actifs à des parties liées et que le prix de transaction est supérieur à 100% de la valeur comptable de l’objet de la transaction par rapport à la valeur comptable de l’objet de la transaction, si la contrepartie ne fournit pas de garantie de profit, d’engagement d’indemnisation ou d’engagement de rachat pour l’objet de la transaction dans un certain délai, la société cotée indique les raisons spécifiques et si des mesures de sauvegarde pertinentes sont prises pour protéger les intérêts de la société cotée et les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires. » En ce qui concerne les clauses, afin de mieux protéger les intérêts des sociétés cotées et les droits et intérêts légitimes des petits et moyens actionnaires, l’institution de recommandation recommande que la contrepartie fournisse des mesures de sauvegarde.
23 mai 2022, Li Zhong, le Contrôleur effectif de la société cotée (le père de Li Yuanzhi, le Contrôleur effectif de Beijing Westman Technology Co., Ltd.), a émis l’engagement suivant: « 1 Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) Effectuer l’évaluation et produire un rapport d’évaluation officiel (le « Rapport d’évaluation »); Si la nouvelle juste valeur indiquée dans le rapport d’évaluation est inférieure à la contrepartie de la transaction, le Groupe Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) Ben…
