Beijing zhonglun Law Firm
À propos de China Calxon Group Co.Ltd(000918)
Plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2022
Avis juridique
Mai 2002
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong Londres New York San Francisco Almaty Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong Londres New York Los Angeles San Francisco
Table des matières
I. conditions d’application du régime d’encouragement par l’entreprise 3 – II. Contenu du plan d’incitation 4 – III. Procédures légales relatives à ce régime d’encouragement 10 – 4. Détermination de l’objet d’incitation de ce plan d’incitation 11 – V. obligations de divulgation de renseignements pour ce régime d’encouragement 12 – VI. L’entreprise n’a pas fourni d’aide financière à l’objet de l’incitation…………………………………….. 12 – 7. L’impact du plan d’incitation sur les intérêts de la société et de tous les actionnaires 13 – 8. Retrait du vote des administrateurs associés 13 – IX. Observations finales 14 –
22 – 31 / F, South Tower, Building 3, Zhengda Center, No. 20, Jinhe East Road, Chaoyang District, Beijing 100020
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Beijing zhonglun Law Firm
À propos de China Calxon Group Co.Ltd(000918)
Plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2022
Avis juridique
À: China Calxon Group Co.Ltd(000918)
Beijing zhonglun law firm (hereinafter referred to as “the exchange”) accepts the entrustment of China Calxon Group Co.Ltd(000918)
Conformément au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés») et aux mesures de gestion des incitations au capital des sociétés cotées publiées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
En ce qui concerne cet avis juridique, nos avocats font la déclaration suivante:
1. In the Course of their work, The Lawyers of the Exchange have been guaranteed by the company that the company has provided to the Lawyers of the Exchange the original written Materials, copy Materials and Oral testimonies that the Lawyers of the Exchange consider necessary to make the Legal opinion, and that the Documents and Materials provided by the Lawyers of the Exchange are true, Complete and valid, and are free of Concealed, false and major 2. The Lawyers of the Exchange shall provide legal opinion Based on the facts that occurred or existing before the date of this Legal opinion, the Laws, Regulations and Regulatory documents of the State Current, such as the Company Law and the Securities Law, and the relevant provisions of the c
3. In Relation to the facts that this Legal opinion is essential and cannot be supported by independent Evidence, The Lawyers of the Exchange depend on the notes issued by relevant government departments, Companies or other relevant Units and on the information publicly available by the competent departments as the basis for making this Legal opinion.
4. Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures administratives des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique, l’échange et les avocats qui s’occupent de l’affaire se sont acquittés rigoureusement de leurs fonctions statutaires, ont suivi les principes de diligence raisonnable, d’honnêteté et de crédit et Veiller à ce que les faits identifiés dans le présent avis juridique soient véridiques, exacts et complets, à ce que les observations finales formulées soient légales et exactes et à ce qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et assumer les responsabilités juridiques correspondantes.
5. L’avis juridique ne donne que des avis juridiques sur les questions juridiques en Chine liées au plan d’incitation. L’échange et les avocats ne sont pas qualifiés pour donner des avis professionnels sur des questions professionnelles telles que l’audit comptable et les questions juridiques à l’étranger. Lorsqu’il s’agit de questions d’audit comptable, etc., l’avis juridique doit être cité en stricte conformité avec les documents professionnels émis par les organismes intermédiaires concernés et les instructions de la société.
6. The Lawyers of the Exchange agreed to make this Legal opinion as the Legal Documents necessary for the Implementation of the Incentive Plan of the Company and to publicly disclose it together with other documents.
7. Cet avis juridique n’est utilisé qu’aux fins de la mise en œuvre du plan d’incitation par la société et ne peut être utilisé à aucune autre fin sans le consentement écrit de la bourse.
Sur la base de la vérification et de la vérification des documents et des faits relatifs au plan d’incitation de la société conformément aux lois et règlements chinois en vigueur et aux exigences des règles et règlements pertinents et des documents normatifs de la c
Conditions de mise en œuvre du plan d’incitation par l’entreprise
La société est une société anonyme légalement constituée et existante
1. The company was originally named Hunan Yahua Seed Industry Co., Ltd. And approved by csrc zjfz [1999] No. 63 document, the company issued 60 million RMB Common shares (A shares) to the Public in June 1999.
Les actions ordinaires en RMB émises par la société sont cotées à la Bourse de Shenzhen avec l’approbation de l’avis d’inscription Shenzhen zhengshang [1999] no 58. Les actions sont appelées « Yahua Seed Industry ». En 2006, le nom de la société a été changé en « Hunan Yahua Holding Group Co., Ltd.» et le titre abrégé des actions a été changé en « Yahua Holding». En 2009, le nom de la société a été changé en « China Calxon Group Co.Ltd(000918) » et le titre abrégé des actions a été changé en « China Calxon Group Co.Ltd(000918) ». 2. The company is currently holding the Business license with Unified Social Credit Code 91430 Guangdong Golden Dragon Development Inc(000712) 102806r issued and issued by Zhejiang Provincial Market Supervision and Administration on November 11, 2021, with legal representative Wang daoqui and Residence at Room 318, Building 1, No. 56 Huimin Road, Shangcheng District, Hangzhou City, Zhejiang Province.
Après vérification, l’avocat de la bourse estime que la société est une société anonyme légalement établie et existante cotée à la Bourse de Shenzhen et qu’il n’y a pas de circonstances nécessitant la résiliation de la société conformément aux lois, règlements, documents normatifs ou statuts.
Il n’y a pas de circonstances dans lesquelles la société ne peut pas mettre en œuvre l’incitation au capital conformément à l’article 7 des mesures administratives.
Selon le rapport d’audit zxhzs (2020) No 011015 publié le 28 avril 2020 et le rapport d’audit de contrôle interne zxhzs (2020) No 010008 publié le 29 mars 2021 par China Xinghua Certified Public Accountants (Special General partnership), le rapport d’audit zxhzs (2021) No 011242 publié le 29 mars 2021, Zhongxinghua Internal Control audit Zi (2021) No 010024 Internal Control audit report, Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership) issued on April 28, 2022 No. [2022] 0012981 audit report, Dahua neizi [2022] No. [000329 Internal Control audit report, and the Annual Reports of the Company for 2019, 2020 and 2021, and verified by the Lawyers of the company, La société n’est pas soumise à l’incitation au capital prévue à l’article 7 des mesures administratives:
1. Un rapport d’audit dans lequel l’expert – comptable agréé a émis une opinion négative ou n’est pas en mesure d’exprimer une opinion sur le rapport financier et comptable du dernier exercice;
2. Le rapport d’audit sur le contrôle interne des rapports financiers du dernier exercice comptable qui a fait l’objet d’une opinion négative ou qui n’a pas pu exprimer d’opinion de la part d’un expert – comptable agréé;
3. La distribution des bénéfices n’a pas été effectuée conformément aux lois, règlements, statuts et engagements publics au cours des 36 derniers mois suivant la cotation;
4. L’incitation au capital n’est pas autorisée en vertu des lois et règlements;
5. Autres circonstances déterminées par la c
En résum é, les avocats de l’échange estiment que la société est une société anonyme légalement établie et existante et qu’il n’y a pas de circonstances dans lesquelles l’incitation au capital ne peut pas être mise en œuvre conformément à l’article 7 des mesures administratives, qui sont conformes aux conditions d’incitation au capital énoncées dans les Mesures administratives.
Contenu du plan d’incitation
Le 25 mai 2022, la 20e réunion du septième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société 2022 (projet) et à son résumé, et d’autres propositions pertinentes. Le plan d’incitation est le plan d’incitation à L’option d’achat d’actions, et le contenu pertinent est le suivant:
Détails du plan d’incitation
Après examen du China Calxon Group Co.Ltd(000918) 2022 stock option Incentive plan (Draft) (hereinafter referred to as “incentive plan (draft”), ce plan d’incitation comprend: l’interprétation, l’objet du plan d’incitation, l’Organisation de gestion du plan d’incitation, la base de détermination et La portée de l’objet d’incitation, la source, la quantité et la distribution des options d’achat d’actions, la période de validité, la date d’autorisation, la période d’ Le prix d’exercice et la méthode de détermination du prix d’exercice de l’option d’achat d’actions, l’autorisation et les conditions d’exercice de l’option d’achat d’actions, la méthode et la procédure d’ajustement du plan d’incitation, le traitement comptable de l’option d’achat d’actions, la procédure de mise en oeuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions, les droits et obligations respectifs de la société / de l’objet d’incitation, le traitement des changements de la société / de l’objet d’incitation, le mécanisme de règlement des différends ou des différends
Après vérification, l’avocat de l’échange estime que les questions énoncées dans le plan d’incitation (projet) sont conformes à l’article 9 des mesures administratives.
Contenu spécifique du plan d’incitation
Selon le plan d’incitation (projet), le plan d’incitation est un plan d’incitation à l’option d’achat d’actions, qui comprend les éléments suivants:
1. Objet du régime d’encouragement
Selon le plan d’incitation (projet), l’objectif de ce plan d’incitation est: d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise de l’entreprise, d’établir et d’améliorer le mécanisme d’incitation et de restriction à long terme de l’entreprise, d’attirer et de retenir d’excellents talents, de mobiliser pleinement l’enthousiasme des administrateurs, des cadres supérieurs, des cadres moyens et des cadres techniques (commerciaux) de base de l’entreprise, et de combiner efficacement les intérêts des actionnaires, les intérêts de l’entreprise et les intérêts de l’équipe de base. Faire en sorte que toutes les parties prêtent attention au développement à long terme de la société. Sur la base de la pleine protection des intérêts des actionnaires, la société formule le plan d’incitation conformément au principe de l’équivalence des revenus et des contributions et conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures de gestion, au Guide de surveillance de l’autodiscipline et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux dispositions des statuts.
L’avocat de la bourse estime que l’objectif de ce plan d’incitation est conforme à l’article 9 (i) des mesures administratives.
2. Base et portée de la détermination de l’objet d’incitation
Base de détermination de l’objet d’incitation
Base juridique de la détermination de l’objet de l’incitation
L’objet d’incitation du plan d’incitation est déterminé conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives, au Guide de surveillance de l’autoréglementation et à d’autres lois, règlements, documents normatifs et dispositions pertinentes des statuts, compte tenu de la situation réelle de la société.
Base de travail pour déterminer l’objet de l’incitation
Les objectifs d’incitation autorisés pour la première fois dans le cadre de ce plan d’incitation sont les administrateurs, les cadres supérieurs, les cadres intermédiaires et l’épine dorsale de la technologie de base (entreprise) en poste dans l’entreprise.
Portée de l’objet d’incitation
Au total, 67 personnes sont visées par la première autorisation du régime d’encouragement, notamment:
Administrateurs et cadres supérieurs;
Cadres moyens et cadres techniques (commerciaux) de base.
Les objets d’incitation visés par le plan d’incitation ne comprennent pas les administrateurs indépendants, les superviseurs, les actionnaires ou les contrôleurs effectifs qui détiennent individuellement ou collectivement plus de 5% des actions de la société et leurs conjoints, parents et enfants.
Parmi les objets d’incitation susmentionnés, les administrateurs et les cadres supérieurs doivent être élus par l’Assemblée générale des actionnaires de la société ou nommés par le Conseil d’administration. Les autres objets d’incitation ont une relation d’emploi ou de travail avec la société ou la filiale lorsque la société accorde des options d’achat d’actions. L’objet d’incitation de la partie réservée à l’octroi est déterminé dans les 12 mois suivant l’examen et l’approbation du plan d’incitation par l’Assemblée générale des actionnaires. Après que le Conseil d’administration l’a proposé, que les administrateurs indépendants et le Conseil des autorités de surveillance ont émis des avis clairs, que les avocats ont émis des avis professionnels et émis des avis juridiques, la société divulgue en temps opportun les informations pertinentes sur l’objet d’incitation sur le site Web désigné. Si l’objet de l’incitation n’est pas précisé depuis plus de 12 mois, les capitaux propres réservés deviennent invalides. La norme de détermination de l’objet d’incitation réservé est déterminée par référence à la norme accordée pour la première fois.
Vérification de l’objet d’incitation
Après l’examen et l’approbation du plan d’incitation par le Conseil d’administration, la société publie l’incitation à l’interne.
