Xinjiang Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) (Group) Co., Ltd. Avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants sur la proposition pertinente de la 38e réunion du troisième Conseil d’administration de la société Hefei Wufeng Investment Co., Ltd., Chengdu guoheng No.1 Investment Partnership (Limited Partnership), Aksu Investment and Construction Group Co., Ltd., shayariyang Investment Limited Partnership, Meishan Jinye Enterprise Management Planning Center (Limited Partnership), Aksu XinFa Mining Co., Ltd., Alar tongzhong State – owned Assets Management Co., Ltd., Shaoxing sanye Foreign Trade Co., Ltd., Ding Ling, Xinjiang shaya Urban Construction Investment Co., Ltd., Xinjiang Jinding Heavy Industry Co., Ltd., Ren Hu, Zhu Qian et Zhou Jun détiennent ensemble 100% des capitaux propres de Xinjiang Yuxiang huyang Chemical Co., Ltd. (ci – après dénommés « actifs sous – jacents») et collectent des fonds de soutien (ci – après dénommés « La transaction»).
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées, aux règles pour les administrateurs indépendants des sociétés cotées et à d’autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des Statuts de Xinjiang Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) (Group) Co., Ltd., nous sommes des administrateurs indépendants de la société. Après avoir communiqué à l’avance sur les questions pertinentes que la société a l’intention d’examiner à la 38e réunion du troisième Conseil d’administration, après une discussion approfondie, les avis d’approbation préalable sur les questions pertinentes de cette transaction sont les suivants:
Le plan de négociation actuel de la société et les accords de négociation pertinents signés par la société et la contrepartie sont conformes au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées, aux dispositions régissant certaines questions relatives à la restructuration des actifs importants des sociétés cotées, aux mesures administratives pour l’émission de titres des sociétés cotées et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, et le plan est raisonnable. Il est opérable et conforme aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, sans préjudice des intérêts des actionnaires minoritaires.
Le prix de transaction de l’actif sous – jacent est fondé sur l’évaluation indiquée dans le rapport d’évaluation de l’actif publié par Beijing Zhuoxin Dahua Asset Appraisal Co., Ltd., un organisme d’évaluation de l’actif conforme à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, le 31 décembre 2021 comme date de référence pour l’évaluation, et est déterminé par consensus par toutes les parties à la transaction, et les procédures de prise de décisions nécessaires pour les opérations entre apparentés seront mises en œuvre pour assurer l’équité et le caractère raisonnable du prix de l’actif sous – jacent. Se conformer aux lois, règlements et documents normatifs pertinents, sans préjudice des intérêts de la société et de tous les actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires.
3. Les actifs à acheter dans le cadre de cette transaction sont propices à l’amélioration de la rentabilité continue de la société et à l’amélioration de la capacité de résistance au risque du marché. Cette transaction améliorera encore la qualité des actifs de la société, améliorera la compétitivité du marché, favorisera le développement durable de la société, servira les intérêts de la société et de tous les actionnaires, et ne nuira pas aux intérêts des actionnaires minoritaires.
L’une des contreparties à cette transaction, Xinjiang Agricultural and Animal Husbandry Investment (Group) Co., Ltd., est l’actionnaire contrôlant de la société. Cette transaction constitue une transaction liée. Le Conseil d’administration de la société applique les procédures d’examen et d’approbation des transactions liées lors de l’examen des propositions relatives à cette transaction. Les administrateurs liés se retirent conformément à la loi lors de l’examen des propositions pertinentes.
La société a ajusté le plan de transaction en fonction de la situation réelle: après déduction des frais d’émission, le Fonds de soutien à la collecte de fonds est destiné à payer la contrepartie en espèces, la taxe de transaction et les frais d’agence. Par conséquent, après la publication du rapport d’évaluation et la confirmation de La contrepartie de la transaction, la société cotée a ajusté l’échelle du Fonds de soutien à la collecte de fonds pour la transaction, et le montant total du Fonds de collecte de fonds est passé de 900 millions de RMB à 800 millions de RMB. Conformément aux avis d’application des articles 28 et 45 des « mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées» – avis d’application des lois sur les valeurs mobilières et les contrats à terme no 15, etc., l’ajustement du plan de négociation ne constitue pas un ajustement important du plan de restructuration.
Sur la base de ce qui précède, nous convenons de soumettre la proposition relative à cette transaction à la 38e réunion du troisième Conseil d’administration de la société pour examen.
Administrateurs indépendants: Yang zuyi, Shen Jianwen et Yao Wenying 20 mai 2022
