Conseil d’administration de Xinjiang Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) (Group) Co., Ltd.
Cette réorganisation est conforme aux mesures de gestion pour la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées.
Déclarations prévues aux articles 11 et 43
Xinjiang Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) (Group) Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société» et « la société cotée») a l’intention d’acheter Xinjiang Agriculture and Animal Husbandry Investment (Group) Co., Ltd., Sichuan Jinxiang sairui Chemical Co., Ltd., Hefei Wufeng Investment Co., Ltd., Chengdu guoheng No.1 Investment Partnership (Limited Partnership), Aksu investment & Construction Group Co., Ltd. Shaya Ruiyang Investment Co., Ltd., Meishan Jinye Enterprise Management Planning Center (Limited Partnership), Aksu XinFa Mining Co., Ltd., Alar tongzhong State – owned Assets Management Co., Ltd., Shaoxing sanye Foreign Trade Co., Ltd., Ding Ling, Xinjiang shaya Cheng Construction Investment Co., Ltd., Xinjiang Jinding Heavy Industry Co., Ltd., Ren Hu, Zhu Qian, Zhou Jun détient au total 100% des capitaux propres de Xinjiang Yuxiang huyang Chemical Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société cible») et collecte des fonds de contrepartie (ci – après dénommée « la transaction» ou « la restructuration»). Le Conseil d’administration de la société, après avoir soigneusement comparé les dispositions pertinentes des mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées et après avoir fait preuve d’un jugement prudent, estime que la restructuration est conforme aux dispositions des articles 11 et 43 des mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées, comme suit:
Cette transaction est conforme aux dispositions de l’article 11 des mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
La transaction est conforme à la politique industrielle de l’État et aux lois et règlements pertinents en matière de protection de l’environnement, d’administration des terres, d’ententes et d’autres lois et règlements administratifs.
1. La transaction est conforme à la politique industrielle nationale
Dans le cadre de cette réorganisation, l’activité principale de la société cible est la production et la vente de mélamine, d’engrais composés Nitro, de nitrate d’ammonium, d’ammoniac synthétique, d’urée et d’autres produits. L’équipement principal et le processus de production de la société cible sont conformes aux dispositions du catalogue d’orientation pour l’ajustement de la structure industrielle, il n’y a pas d’équipement de processus de type obsolescence et de type restriction, et ils sont conformes aux exigences des politiques industrielles nationales pertinentes.
2. La transaction est conforme aux lois et règlements administratifs pertinents en matière de protection de l’environnement.
Au cours de la période considérée, aucune sanction administrative importante n’a été infligée à la société cible pour violation des lois, règlements et documents normatifs relatifs à la protection de l’environnement, et cette transaction est conforme aux lois et règlements administratifs pertinents en matière de protection de l’environnement.
3. La transaction est conforme aux lois et règlements administratifs pertinents en matière d’administration des biens fonciers.
Au cours de la période considérée, il n’y a pas eu de sanction administrative importante pour violation des lois, règlements et documents normatifs relatifs à l’administration des biens fonciers par la société visée, et cette transaction est conforme aux lois et règlements administratifs pertinents relatifs à l’administration des biens fonciers.
4. La transaction est conforme aux lois et règlements administratifs pertinents en matière d’ententes et d’abus de position dominante.
Conformément à l’article 3 du Règlement du Conseil d’État sur les normes de déclaration des concentrations d’opérateurs économiques, si une concentration d’opérateurs économiques satisfait à l’une des normes, les opérateurs économiques doivent faire une déclaration préalable à l’organe d’application de la loi antimonopole du Conseil d’État, et ceux qui ne le font pas ne doivent pas procéder à la concentration. Dans le cadre de cette transaction, conformément au rapport d’audit publié par Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership) et au rapport d’évaluation publié par Beijing Zhuoxin Dahua Assets Appraisal Co., Ltd., l’examen antitrust de la concentration des opérateurs par l’administration d’État de la surveillance et de l’administration du marché est nécessaire. La Société mettra effectivement en œuvre les procédures pertinentes conformément aux lois et règlements administratifs pertinents de l’État en matière d’ententes et d’abus de position dominante. Cette transaction est conforme aux dispositions des lois et règlements antitrust pertinents. Cette transaction n’entraînera pas la non – conformité de la société aux conditions de cotation des actions.
Après l’achèvement de cette restructuration, la proportion d’actions détenues par les actionnaires publics de la société ne devrait pas être inférieure à 25%, ce qui est conforme aux dispositions des règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai relatives aux conditions de cotation et de négociation des actions. Par conséquent, cette restructuration ne devrait pas entraîner la non – conformité de la société aux conditions de cotation des actions.
(Ⅲ) Les actifs concernés par cette transaction sont évalués de manière équitable et ne portent pas atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires.
La restructuration est effectuée conformément aux lois et règlements pertinents. Le prix de transaction des actifs sous – jacents est déterminé par les parties à la transaction après consultation sur la base des résultats de l’évaluation du rapport d’évaluation publié par l’institution d’évaluation des actifs. La base de tarification des actifs impliqués dans la restructuration est juste et ne porte pas atteinte aux droits et intérêts légitimes des sociétés cotées et des actionnaires.
La propriété des actifs impliqués dans cette transaction est claire, il n’y a pas d’obstacle juridique au transfert ou au transfert d’actifs et le traitement des droits et obligations des créanciers concernés est légal.
La propriété des actifs impliqués dans la restructuration est claire. La contrepartie a un droit légal et complet sur les capitaux propres de la société cible à vendre, et il n’y a pas d’autres circonstances telles que le gage, la fermeture ou le gel qui limitent ou interdisent le transfert ou le transfert d’actifs. Il n’y a pas d’obstacle juridique au transfert ou au transfert d’actifs. L’opération est un transfert de capitaux propres et n’implique pas le transfert de créances et de dettes.
L’opération est favorable à l’amélioration de la capacité d’exploitation continue de la société, et il n’y a pas de situation qui pourrait entraîner la réorganisation de la société cotée dont l’actif principal est de l’argent comptant ou aucune activité d’exploitation spécifique.
La société cible a de bonnes perspectives de développement. Après l’achèvement de cette transaction, la société cible deviendra une filiale à part entière de la société, et la disposition des activités de la société sera encore améliorée et optimisée. Par conséquent, l’opération est favorable à l’amélioration de la capacité d’exploitation continue de la société, et il n’y a pas de situation où les principaux actifs de la société cotée après la restructuration sont en espèces ou n’ont pas d’activité d’exploitation spécifique.
(Ⅵ) cette transaction est propice à l’indépendance de la société vis – à – vis du Contrôleur effectif et de ses sociétés affiliées en ce qui concerne les activités, les actifs, les finances, le personnel, l’organisation, etc., conformément aux dispositions pertinentes de la c
Cette transaction est propice à la formation ou au maintien d’une structure de gouvernance d’entreprise saine et efficace.
Avant cette transaction, la société a mis en place une structure de gouvernance d’entreprise relativement parfaite. Après cette transaction, la société maintiendra une structure de gouvernance d’entreprise saine et efficace. Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et à d’autres lois et règlements, la société continuera d’appliquer les règles de procédure ou les règles de travail pertinentes et de maintenir une structure de gouvernance d’entreprise saine et efficace.
En résumé, l’opération est conforme aux dispositions de l’article 11 des mesures administratives relatives à la restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
L’opération est conforme aux dispositions de l’article 43 des mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées (i). L’opération est propice à l’amélioration de la qualité des actifs, à l’amélioration de la situation financière et à l’amélioration de la rentabilité durable de la société, ainsi qu’à la réduction des opérations entre apparentés, à l’évitement de la concurrence horizontale et au renforcement de l’indépendance de la société.
Cette transaction contribue à améliorer la qualité des actifs, la rentabilité et la compétitivité globale des sociétés cotées. Avant cette transaction, l’actionnaire contrôlant de la société cotée et les autres entreprises qu’il détient n’ont pas de relation concurrentielle horizontale avec les activités de la société cotée. L’actionnaire contrôlant de la société cotée, Xinjiang Agricultural and Animal Husbandry Investment (Group) Co., Ltd., a émis une lettre d’engagement sur la concurrence horizontale. Si les engagements pertinents sont strictement respectés, cette réorganisation n’affectera pas l’indépendance de la société cotée.
Avant et après cette transaction, la société était indépendante des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs et de leurs parties liées en termes d’affaires, d’actifs, de finances, de personnel et d’organisation. Grâce à cette réorganisation, les sociétés cotées ont effectivement réduit les transactions liées à l’achat de nitrate d’ammonium avec les actionnaires contrôlants, ce qui contribue à renforcer encore l’indépendance des sociétés cotées.
La société n’a pas de rapport d’audit dans lequel l’expert – comptable agréé a émis une opinion avec réserve, une opinion négative ou une opinion non exprimée sur les rapports financiers et comptables de l’année et de la période les plus récentes.
Il n’y a pas de cas où la société, ses administrateurs actuels et ses cadres supérieurs sont mis au dossier par les autorités judiciaires pour enquête sur des crimes présumés ou sont mis au dossier par la c
Les actifs faisant l’objet de cette transaction sont des actifs opérationnels ayant une propriété claire et peuvent accomplir les formalités de transfert de propriété dans le délai convenu.
Il n’y a pas de violation d’autres conditions stipulées par la c
En résumé, l’opération est conforme aux dispositions de l’article 43 des mesures administratives relatives à la restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
Par conséquent, le Conseil d’administration de la société estime que l’opération est conforme aux dispositions des articles 11 et 43 des mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
Ceci est expliqué.
Conseil d’administration de Xinjiang Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) (Group) Co., Ltd. 25 mai 2022
