Code des titres: Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) titre abrégé: Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) annonce No: 2022 – 035 Xinjiang Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) (Group) Co., Ltd.
Annonce de la résolution de la 38e réunion du troisième Conseil d’administration
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
Réunion du Conseil d’administration
Xinjiang Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) (Group) Co., Ltd. (ci – après appelée « la société») a tenu la 38e réunion du troisième Conseil d’administration le 25 mai 2022 dans la salle de conférence du 10e étage du Centre R & D du Groupe Xinjiang Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) L’avis de réunion a été envoyé par courriel à tous les administrateurs le 20 mai 2022. La réunion était présidée par M. Kang Jian, Président du Conseil d’administration. La réunion devrait avoir 8 administrateurs présents et 8 administrateurs présents. Parmi eux, les directeurs indépendants Yang zuyi et Yao Wenying, les directeurs Shao Ming Hain ont participé à la réunion par voie de vote par correspondance.
La procédure de convocation du Conseil d’administration de la société est conforme au droit des sociétés de la République populaire de Chine et à d’autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’aux statuts, et les résolutions de la réunion sont légales et efficaces.
Délibérations du Conseil d’administration
Examiner et adopter la proposition relative à la conformité de la société avec les conditions d’émission d’actions par les sociétés cotées, de paiement en espèces pour l’achat d’actifs et de collecte de fonds de contrepartie;
La société a l’intention d’acheter les capitaux propres de Xinjiang Yuxiang huyang Chemical Co., Ltd. Et de lever des fonds de contrepartie par voie d’émission non publique d’actions et de paiement en espèces (ci – après dénommée « la transaction»).
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives relatives à l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées, aux mesures administratives relatives à la restructuration des actifs importants des sociétés cotées et aux dispositions régissant certaines questions relatives à la restructuration des actifs importants des sociétés cotées, ainsi qu’à d’autres lois, règlements et documents normatifs en vigueur, En ce qui concerne les conditions relatives à la réorganisation des actifs importants de la société cotée et à l’émission d’actions pour acheter des actifs et recueillir des fonds de contrepartie, le Conseil d’administration, après avoir procédé à une auto – inspection et à une démonstration sérieuses de la situation réelle de la société et des questions connexes, estime que cette transaction est conforme aux exigences et conditions des lois, règlements administratifs et règles susmentionnés et des documents normatifs pertinents de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Vote: 6 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention.
Kang Jian et sui Jianmei sont les administrateurs associés de cette transaction et se retirent du vote conformément à la loi.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation.
Examiner et adopter la proposition d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs et le système de transaction connexe un par un
1. Actifs sous – jacents
Dans le cadre de l’émission d’actions et de l’achat d’actifs en espèces, l’actif sous – jacent est 100% des actions détenues par la contrepartie dans Xinjiang Yuxiang huyang Chemical Co., Ltd.
Vote: 6 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention.
Kang Jian et sui Jianmei sont les administrateurs associés de cette transaction et se retirent du vote conformément à la loi.
2. Contrepartie
Les contreparties à l’émission d’actions et au paiement en espèces d’actifs achetés sont Xinjiang Agricultural and Animal Husbandry Investment (Group) Co., Ltd., Sichuan Jinxiang sairui Chemical Co., Ltd., Hefei Wufeng Investment Co., Ltd., Chengdu guoheng No.1 Investment Partnership (Limited Partnership), Aksu Investment Construction Group Co., Ltd., shayariyang Investment Limited Partnership, Meishan Jinye Enterprise Management Planning Center (Limited Partnership), Aksu XinFa Mining Co., Ltd., Alar tongzhong State – owned Assets Management Co., Ltd., Shaoxing sanye Foreign Trade Co., Ltd., Ding Ling, Xinjiang shaya Urban Construction Investment Co., Ltd., Xinjiang Jinding Heavy Industry Co., Ltd., Ren Hu, Zhu Qian et Zhou Jun.
Vote: 6 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention.
Kang Jian et sui Jianmei sont les administrateurs associés de cette transaction et se retirent du vote conformément à la loi.
3. Base de tarification et prix de transaction des actifs sous – jacents
Selon le rapport d’évaluation des actifs (Zhuxin Dahua Bao Bao Zi (2022) No 1083) publié par Beijing Zhuxin Dahua Asset Appraisal Co., Ltd. Et déposé par la Commission de supervision et d’administration des actifs appartenant à l’État du Gouvernement populaire de la région autonome du Xinjiang Uygur, les actifs sous – jacents sont évalués Selon la méthode de la base d’actifs et la méthode du revenu le 31 décembre 2021 comme date de référence. Les résultats de l’évaluation de la méthode fondée sur les actifs sont choisis comme conclusion finale de l’évaluation. L’évaluation des actifs sous – jacents à la date de référence est la suivante:
Unit é: 10 000 RMB
Méthode d’évaluation de l’objet de l’évaluation
Valeur comptable
Yuxiang huyang 100% share Asset Foundation Method 162720,65 210632,70 47 912,05 29,44%
Méthode du revenu du droit 162720,65 221590,00 58 869,35 36,18%
Sur la base des résultats de l’évaluation ci – dessus et après consultation des Parties à la transaction, le prix de transaction final de l’actif sous – jacent de la transaction, Yuxiang huyang 100% Equity, est de 2106327 millions de RMB.
Vote: 6 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention.
Kang Jian et sui Jianmei sont les administrateurs associés de cette transaction et se retirent du vote conformément à la loi.
4. Mode de paiement de la contrepartie des actifs sous – jacents
La société a l’intention de payer 100% de la contrepartie en espèces à shaya Ruiyang Investment Co., Ltd., à Xinjiang Agricultural and Animal Husbandry Investment (Group) Co., Ltd., Sichuan Jinxiang sairui Chemical Co., Ltd., Hefei Wufeng Investment Co., Ltd., Chengdu guoheng No.1 Investment Partnership (Limited Partnership), Aksu Investment Construction Group Co., Ltd., Meishan Jinye Enterprise Management Planning Center (Limited Partnership), Aksu XinFa Mining Co., Ltd., Alar tongzhong State – owned Assets Management Co., Ltd., Shaoxing sanye Foreign Trade Co., Ltd., Ding Ling, Xinjiang shaya Urban Construction Investment Co., Ltd., Xinjiang Jinding Heavy Industry Co., Ltd., Ren Hu, Zhu Qian et Zhou Jun paient 65% de la contrepartie des capitaux propres et 35% de la contrepartie en espèces. Les détails sont les suivants:
Nom du partenaire commercial / méthode de paiement de la contrepartie commerciale
Valeur nominale des actions (10 000 RMB) Nombre d’actions contrepartie en espèces
(10 000 RMB) (10 000 actions) (10 000 RMB)
Investissement dans l’agriculture et l’élevage au Xinjiang
1 (Group) Limited Liability 831999176540799464 97617231291199711
Ren Company
Sichuan Jinxiang sairuihua
2 Industrial Co., Ltd. 70 357793245 7325655 8 254975724 6252276
Nom du partenaire commercial / méthode de paiement de la contrepartie commerciale
Valeur nominale des actions (10 000 RMB) Nombre d’actions contrepartie en espèces (10 000 RMB) (10 000 actions) (10 000 RMB)
Hefei Wufeng Investment Co., Ltd.
3 Limited Company 2001585131 Suzhou Shijing Environmental Technology Co.Ltd(301030) 33 23484301 70055479
Chengdu guoheng No.1 Investment
4 sociétés de personnes (10 7357962 6 978 2 675 1 2596150 3 7575286 sociétés de personnes seulement)
Aksu Investment Construction
5 Group Limited 47035251 30572913 551857616462337
Shayariyang Investment Co., Ltd.
6 société de personnes limitée 43760582 – 43760582
Meishan Jinye Enterprise
7 Centre de planification de la gestion 35656770 23176900 418355512479869 (société en commandite)
Alar State
8 Asset Management Co., Ltd. 34036006 22123403 399339411912602
Aksu XinFa Mining
9 LLC 34036006 22123403 399339411912602
Shaoxing sanye Foreign Trade
10 Limited 17638219 11464842 20694666173376
11 Ding Ling 14586856 948145617114545105399
Shaya Urban Construction in Xinjiang
12 set Investment Co., Ltd. 11758812 764322713796434115584
Xinjiang Jinding Heavy Industry Co., Ltd.
13 parts Limited 11758812 764322713796434115584
14 Ren Hu 486228531604855704841701799
15 Zhu Preschool 486228531604855704841701799
16 semaines 324152321069893803221134533
Total 2106326990134 066815724 199785476 5658818
Vote: 6 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention.
Kang Jian et sui Jianmei sont les administrateurs associés de cette transaction et se retirent du vote conformément à la loi. 5. Plan d’émission d’actions (1) type, valeur nominale et lieu de cotation des actions émises
Dans le cadre de l’émission d’actions et de l’achat d’actifs au moyen de paiements en espèces, les types d’actions émises sont des actions ordinaires de RMB (actions a) d’une valeur nominale de 1,00 RMB chacune, cotées à la Bourse de Shanghai (ci – après dénommée « Bourse de Shanghai»). Vote: 6 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention.
Kang Jian et sui Jianmei sont les administrateurs associés de cette transaction et se retirent du vote conformément à la loi.
Mode d’émission et de souscription
Dans le cadre de l’émission d’actions et de l’achat d’actifs au moyen de paiements en espèces, les actions émises sont émises de manière non publique à un objet spécifique, et l’objet d’émission souscrit les actions non publiques de la société avec les actions de Yuxiang Populus détenues par l’objet d’émission. Les objets d’émission sont Xinjiang Agricultural and Animal Husbandry Investment (Group) Co., Ltd., Sichuan Jinxiang sairui Chemical Co., Ltd., Hefei Wufeng Investment Co., Ltd., Chengdu guoheng No.1 Investment Partnership (Limited Partnership), Aksu Investment and Construction Group Co., Ltd., Meishan Jinye Enterprise Management Planning Center (Limited Partnership), Aksu XinFa Mining Co., Ltd., Xinjiang shaya Urban Construction Investment Co., Ltd. Alar tongzhong State – owned Assets Management Co., Ltd., Shaoxing sanye Foreign Trade Co., Ltd., Ding Ling, Xinjiang Jinding Heavy Industry Co., Ltd., Ren Hu, Zhu qianqian et Zhou Jun.
Vote: 6 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention.
Kang Jian et sui Jianmei sont les administrateurs associés de cette transaction et se retirent du vote conformément à la loi.
Principes de tarification et prix d’émission des actions émises
Date de référence des prix: date d’annonce des résolutions de la 35e réunion du troisième Conseil d’administration de la société.
Base de tarification: 90% du prix moyen de négociation des actions des sociétés cotées 120 jours de négociation avant la date de référence de tarification.
Prix d’émission: 5,54 yuan / action.
Entre la date de référence du prix de cette émission et la date d’émission, la société ajustera le prix d’émission en fonction des dispositions pertinentes de la c
Vote: 6 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention.
Kang Jian et sui Jianmei sont les administrateurs associés de cette transaction et se retirent du vote conformément à la loi.
Nombre d’actions émises
Le nombre d’actions émises à l’émetteur est calculé selon la formule suivante:
