Administrateur indépendant de Xinjiang Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) (Group) Co., Ltd.
Opinions indépendantes sur les propositions pertinentes de la 38e réunion du troisième Conseil d’administration de la société Xinjiang Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) (Group) Co., Ltd. (ci – après appelée « la société») a l’intention d’acheter Xinjiang Agricultural and Animal Husbandry Investment (Group) Co., Ltd., Sichuan Jinxiang sairui Chemical Co., Ltd., Hefei Wufeng Investment Co., Ltd., Chengdu guoheng No.1 Investment Partnership (Limited Partnership) par l’émission d’actions et le paiement en espèces. Aksu Investment and Construction Group Co., Ltd., shayariyang Investment Co., Ltd., Meishan Jinye Enterprise Management and Planning Center (Limited Partnership), Aksu XinFa Mining Co., Ltd., Alar tongzhong State – owned Assets Management Co., Ltd., Shaoxing sanye Foreign Trade Co., Ltd., Ding Ling, Xinjiang shaya Urban Construction and Investment Co., Ltd., Xinjiang Jinding Heavy Industry Co., Ltd., Ren Hu, Zhu Qian, Zhou Jun détient au total 100% des capitaux propres de Xinjiang Yuxiang huyang Chemical Co., Ltd. (ci – après dénommés « actifs sous – jacents») et collecte des fonds de contrepartie (ci – après dénommés « la transaction»).
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, aux règles des administrateurs indépendants des sociétés cotées, aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées et aux mesures administratives d’émission de valeurs mobilières des sociétés cotées, etc. Conformément aux documents normatifs et aux dispositions pertinentes des Statuts de Xinjiang Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) (Group) Co., Ltd. (ci – après dénommés « Statuts»), nous, en tant qu’administrateurs indépendants de la société, avons examiné les questions pertinentes examinées à la trente – huitième réunion du troisième Conseil d’administration de La société. Sur la base d’un jugement indépendant et objectif, nous émettons par la présente des avis indépendants sur les questions liées à cette transaction comme suit: Les propositions relatives à cette transaction de la société ont été approuvées à l’avance par nous avant d’être soumises au Conseil d’administration de la société pour examen. Les propositions relatives à cette transaction ont été examinées et adoptées à la 38e réunion du troisième Conseil d’administration de la société. Lors de l’examen des propositions relatives à cette transaction par le Conseil d’administration, les administrateurs liés ont évité le vote. Les procédures de convocation, de convocation et de vote de cette réunion du Conseil d’administration sont conformes aux lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents de la Chine, et les résolutions pertinentes du Conseil d’administration sur cette transaction sont légales et efficaces.
La société satisfait à toutes les conditions d’exécution de la transaction.
Le plan de négociation de la société et l’Accord de négociation pertinent signé par la société sont conformes au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures de gestion de la restructuration des actifs importants des sociétés cotées, aux mesures de gestion de l’émission de valeurs mobilières des sociétés cotées et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents. Le plan est raisonnable, opérationnel et sert les intérêts de la société et de tous les actionnaires. Il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts des actionnaires minoritaires. Le prix de transaction de l’actif sous – jacent est déterminé par consensus par les parties à la transaction sur la base de l’évaluation indiquée dans le rapport d’évaluation de l’actif publié par Beijing Zhuoxin Dahua Asset Appraisal Co., Ltd., un organisme d’évaluation de l’actif conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières de La République populaire de Chine, le 31 décembre 2021 étant la date de référence de l’évaluation, et les procédures de prise de décisions nécessaires pour les opérations entre apparentés seront mises en œuvre pour assurer l’équité et le caractère raisonnable du prix de l’actif sous – jacent. Se conformer aux lois et règlements pertinents et ne pas porter atteinte aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires. Cette transaction est conclue par voie de négociation sur la base du principe du volontariat, de l’équité et de la rationalité. Le principe de tarification des actions émises par la société à la contrepartie et à l’objet de souscription du financement de soutien est conforme aux dispositions des lois, règlements et documents normatifs tels que les mesures administratives pour La restructuration des actifs importants des sociétés cotées et les mesures administratives pour l’émission de titres des sociétés cotées, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires.
6. Les actifs à acheter dans le cadre de cette transaction sont propices à l’amélioration de la rentabilité continue de la société et à l’amélioration de la capacité de résistance au risque du marché. Cette transaction améliorera encore la qualité des actifs de la société, améliorera la compétitivité du marché, favorisera le développement durable de la société, servira les intérêts de la société et de tous les actionnaires et ne nuira pas aux intérêts des actionnaires minoritaires.
Xinjiang Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) (Group) Co., Ltd. A émis des actions et payé de l’argent comptant pour acheter des actifs et recueillir des fonds de contrepartie et un rapport sur les opérations connexes (projet) (ci – après dénommé « projet de restructuration») et son résumé sont véridiques, exacts et complets. Le projet de restructuration et son résumé ont divulgué en détail les procédures juridiques à suivre pour cette transaction et ont pleinement divulgué les risques pertinents de cette transaction.
L’opération en cours de la société devrait constituer une réorganisation majeure des actifs, ne pas entraîner de changement de contrôleur effectif de la société et ne pas constituer une réorganisation et une cotation en bourse. Cette transaction constitue une transaction entre apparentés. Lorsque le Conseil d’administration examine les propositions relatives à cette transaction, les administrateurs liés évitent de voter.
9. The company has fulfilled the obligations of Disclosure of information that should be performed at the Present Stage in accordance with the provisions, and has signed a confidential agreement with relevant intermediaries, and the procedures performed conform to the provisions of relevant laws, Regulations and Normative Documents.
L’opération ne peut être mise en œuvre qu’après que de nombreuses conditions ont été remplies, y compris, sans s’y limiter, l’approbation du plan d’opération par l’Assemblée générale des actionnaires de la société et l’approbation du plan d’opération par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, etc. la société a présenté des Risques clés dans le projet de restructuration.
11. La société a ajusté le plan de transaction en fonction de la situation réelle: après déduction des frais d’émission, le Fonds de soutien à la collecte de fonds est destiné à payer la contrepartie en espèces, les taxes de transaction et les frais d’agence. Par conséquent, après la publication du rapport d’évaluation et la Confirmation de la contrepartie de la transaction, la société cotée a ajusté l’échelle du Fonds de soutien à la collecte de fonds pour la transaction, et le montant total du Fonds de collecte de fonds est passé de 900 millions de RMB à 800 millions de RMB. Conformément aux avis d’application des articles 28 et 45 des « mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées» – avis d’application des lois sur les valeurs mobilières et les contrats à terme no 15, etc., l’ajustement du plan de négociation ne constitue pas un ajustement important du plan de restructuration.
Le plan triennal de distribution des bénéfices de la société (2022 – 2024) formulé cette fois – ci tient compte de la volonté des actionnaires d’obtenir un rendement raisonnable des investissements et des exigences de développement durable de la société. Sur la base de la garantie du fonctionnement normal et du développement de la société, les principes, les Méthodes, les conditions de distribution des bénéfices de la société ainsi que le mécanisme de décision et les procédures d’approbation de la politique de distribution des bénéfices sont clarifiés davantage. Satisfaire aux exigences de la c
En résum é, en tant qu’administrateur indépendant de la société, nous croyons que cette transaction est conforme aux lois et règlements pertinents et aux intérêts de la société et de tous les actionnaires. Nous convenons que le Conseil d’administration de la société prendra les dispositions pertinentes pour cette transaction et que le Conseil d’administration soumettra les propositions pertinentes liées à cette transaction à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen.
Administrateurs indépendants: Yang zuyi, Shen Jianwen et Yao Wenying 25 mai 2022
