Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
À propos de cette réorganisation de Xinjiang Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) (Group) Co., Ltd.
Avis de vérification spéciaux sur l’dilution du rendement au comptant et le remplissage des mesures de rendement
Xinjiang Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) (Group) Co., Ltd. (ci – après appelée « société cotée » ou « société ») a l’intention d’acheter Xinjiang Agricultural and Animal Husbandry Investment (Group) Co., Ltd., Sichuan Jinxiang sairui Chemical Co., Ltd., Hefei Wufeng Investment Co., Ltd., Chengdu guoheng No.1 Investment Partnership (Limited Partnership), Aksu investment & Construction Group Co., Ltd. Shaya Ruiyang Investment Co., Ltd., Meishan Jinye Enterprise Management Planning Center (Limited Partnership), Aksu XinFa Mining Co., Ltd., Alar tongzhong State – owned Assets Management Co., Ltd., Shaoxing sanye Foreign Trade Co., Ltd., Ding Ling, Xinjiang shaya Cheng Construction Investment Co., Ltd., Xinjiang Jinding Heavy Industry Co., Ltd., Ren Hu, Zhu Qian, Zhou Jun détient au total 100,00% des capitaux propres de Xinjiang Yuxiang huyang Chemical Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société cible») et collecte des fonds de contrepartie (ci – après dénommée « restructuration» ou « transaction»).
Conformément aux avis du Bureau général du Conseil d’État sur le renforcement de la protection des droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs sur les marchés des capitaux (GBF [2013] No 110), à certains avis du Conseil d’État sur la promotion du développement sain des marchés des capitaux (GF [2014] No 17) et aux avis directeurs sur les questions relatives au rendement au comptant dilué du premier appel et du refinancement et de la restructuration des actifs importants (annonce de la c
Influence du rendement au comptant dilué de la restructuration sur le bénéfice par action de la société cotée
Selon les états financiers consolidés vérifiés de la société cotée en 2021 et le rapport d’examen et les états financiers de Xinjiang Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) (Group) Co., Ltd. Publiés par Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership) (Dahua shenzi [2022] 009945), les principaux indicateurs financiers de la Société cotée avant et après l’achèvement de cette transaction sont comparés comme suit:
Unit é: 10 000 RMB
31 décembre 2021 / 31 décembre 2020 /
Projet 20212020
Avant cette transaction après cette transaction avant cette transaction après cette transaction avant cette transaction (pour mémoire) (pour mémoire)
Total de l’actif 421912,60 805649,54 393613,16 774326,11
Total du passif 221096,77 469443,13 212406,14 468459,96
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère 162021,88 263927,18 143627,36 242028,49
Résultat d’exploitation 260608,49 556796,97 206713,98 324604,29
Bénéfice net attribuable aux propriétaires de la société mère 14 612,87 79 242,20 10 749,25 18 612,01
Ratio actif – passif 52,40% 58,27% 53,96% 60,50%
Bénéfice de base par action (yuan / action) 0,20 0,82 0,16 0,21
Note 1: l’influence des fonds collectés à l’appui n’est pas prise en compte dans le calcul de l’indice financier de préparation à l’examen de la société cotée après l’achèvement de la transaction; Note 2: la société cotée a acquis Xinjiang Bazhou Wanfang Material Industry Co., Ltd. En juin 2021. Par conséquent, le montant d’ouverture de 2021 a été ajusté. Pour des raisons de comparabilité des données, les données financières de 2020 des sociétés cotées dans le tableau ci – dessus sont tirées du rapport d’audit de 2021 (dhsz [2022] 006458) au début de la période.
Après l’achèvement de cette transaction, l’actif total, le revenu d’exploitation et le bénéfice net de la société cotée ont été considérablement améliorés. Cette restructuration est favorable à l’amélioration du niveau de profit des sociétés cotées et à l’augmentation du bénéfice par action des sociétés cotées.
Indice de risque du rendement au comptant dilué de la restructuration
Après l’achèvement de cette transaction, la compétitivité globale et la rentabilité des sociétés cotées devraient être considérablement améliorées. Toutefois, si la rentabilité de la société cible n’est pas à la hauteur des attentes ou si les bénéfices diminuent en raison de facteurs tels que l’environnement macroéconomique, le cycle de développement de l’industrie et la situation épidémique, les indicateurs de rendement au comptant tels que le bénéfice par action de la société cotée risquent d’être dilués.
Mesures prises par les sociétés cotées pour prévenir la dilution du rendement au comptant et améliorer la capacité de rendement à l’avenir
Afin de protéger les intérêts des investisseurs, de prévenir le risque d’dilution du rendement au comptant et d’améliorer la capacité de rendement des actionnaires de la société, la société cotée a l’intention de prendre les mesures spécifiques suivantes pour réduire l’impact de cette restructuration sur le rendement au comptant de la société diluée:
Accélérer l’achèvement de l’intégration de l’entreprise cible et réaliser les avantages escomptés de l’entreprise cible dès que possible
Après l’achèvement de cette transaction, la société cotée accélérera l’intégration de la société cible, mobilisera pleinement toutes les ressources de la société cible, achèvera le plan d’affaires de la société cible en temps opportun et efficacement et améliorera continuellement les avantages de la société cible. Grâce à des mesures globales de promotion, les sociétés cotées s’efforceront de mieux réaliser les avantages escomptés des sociétés cibles. Améliorer continuellement la gouvernance d’entreprise et améliorer l’efficacité opérationnelle de l’entreprise
Avant cette transaction, la société cotée a mis en place une structure de gouvernance d’entreprise et un système de gestion du système de contrôle interne relativement parfaits et parfaits, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux normes de gouvernance d’entreprise pour les sociétés cotées et à d’autres lois et règlements, et est devenue un cadre de gouvernance d’entreprise et d’exploitation raisonnable, efficace, clair et bien géré. Assurer le fonctionnement normal et ordonné des sociétés cotées.
Après l’achèvement de cette transaction, la société cotée améliorera encore la structure de gouvernance d’entreprise, améliorera encore le niveau d’exploitation et de gestion et améliorera l’efficacité opérationnelle de la société de manière globale et efficace.
Améliorer continuellement la politique de distribution des bénéfices et protéger les intérêts de tous les actionnaires
Après l’achèvement de cette transaction, la société cotée, conformément à l’avis sur la poursuite de la mise en œuvre des questions relatives aux dividendes en espèces des sociétés cotées et aux lignes directrices réglementaires pour les sociétés cotées No 3 – dividendes en espèces des sociétés cotées (révision de 2022) et à d’autres dispositions pertinentes, et Compte tenu de la situation réelle de la société, écoutera largement les opinions et les suggestions des parties concernées, en particulier les administrateurs indépendants et les actionnaires minoritaires, et améliorera continuellement la politique de distribution des bénéfices. Accroître la transparence de la mise en œuvre de la politique de distribution, protéger les intérêts de tous les actionnaires, tenir compte du rendement raisonnable des investissements pour les actionnaires et mieux protéger les intérêts des actionnaires et des investisseurs de la société cotée tout en assurant le développement durable de la société cotée.
Engagement de l’actionnaire contrôlant de la société cotée à prendre des mesures de remplissage pour diluer le rendement au comptant de la société en tant qu’actionnaire contrôlant de la société cotée et contrepartie de la restructuration, Xinjiang Agricultural and Animal Husbandry Investment (Group) Co., Ltd. A publié la lettre d’engagement de Xinjiang Agricultural and Animal Husbandry Investment (Group) Limited Liability Company à prendre des mesures de remplissage pour diluer le rendement au comptant de la société, qui se lit comme suit:
« 1. Ne pas intervenir de manière excessive dans les activités de gestion d’une société cotée;
Ne pas empiéter sur les intérêts des sociétés cotées;
De la date d’émission de la présente lettre d’engagement jusqu’à l’achèvement de la transaction, si la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
4. La société promet d’exécuter efficacement les mesures de rendement de remplissage formulées par la société cotée et tout engagement de la société à l’égard de ces mesures de rendement de remplissage. Si la société viole l’engagement précédent ou refuse d’exécuter l’engagement précédent, la société s’acquittera des obligations correspondantes telles que l’explication et les excuses conformément aux règlements pertinents et acceptera les règlements et règles pertinents formulés ou publiés par la c
Engagement des administrateurs et des cadres supérieurs de la société cotée à prendre des mesures pour combler le déficit de rendement immédiat de la société
Les administrateurs et les cadres supérieurs de la société cotée ont publié la lettre d’engagement des administrateurs et des cadres supérieurs de Xinjiang Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) (Group) Co., Ltd. Concernant les mesures de remplissage pour diluer le rendement immédiat de la société. L’engagement est le suivant:
« 1. Je m’engage à ne pas transférer d’intérêts à d’autres unités ou à des particuliers, gratuitement ou dans des conditions déloyales, ni à porter atteinte aux intérêts de la société par d’autres moyens;
2. Je m’engage à restreindre mon comportement de consommation professionnelle;
3. Je m’engage à ne pas utiliser les actifs de la société pour des activités d’investissement et de consommation non liées à l’exercice de mes fonctions; 4. Je m’engage à faire en sorte que, dans le cadre de mes fonctions et de mes pouvoirs, le système de rémunération établi par le Conseil d’administration ou le Comité de rémunération et d’évaluation de la société soit lié à la mise en œuvre des mesures de rémunération de la société;
5. Si la société introduit ultérieurement la politique d’incitation au capital de la société, les conditions d’exercice de l’incitation au capital de la société à publier sont liées à la mise en œuvre des mesures de rendement de la société;
6. De la date d’émission de la présente lettre d’engagement à l’achèvement de la mise en œuvre de la transaction par la société, si la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
7. En tant qu’une des principales parties responsables du remplissage des mesures de rendement au comptant diluées, en cas de violation ou de non – respect des engagements susmentionnés, j’accepte que la c
8. Je m’engage à m’acquitter efficacement des mesures pertinentes prises par la société pour remplir le rendement et de tout engagement que j’ai pris à l’égard de ces mesures. Si je viole ces engagements et cause des pertes à la société ou à l’investisseur, je suis prêt à assumer la responsabilité de l’indemnisation de la société ou de l’investisseur conformément à la loi. »
Vi. PROCÉDURES d & apos; examen pertinentes
Cette transaction a été examinée et approuvée à la trente – cinquième session du troisième Conseil d’administration et à la trente – huitième session du troisième Conseil d’administration de la société cotée et sera soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération et vote afin de protéger davantage les droits et intérêts des petits et moyens investisseurs.
Vii. Observations finales du Conseiller financier indépendant
En résum é, après vérification, le conseiller financier indépendant estime que l’analyse du rendement au comptant dilué de la restructuration par la société cotée est raisonnable et que des mesures sont prises pour combler le rendement au comptant dilué possible. Les actionnaires contrôlants, les administrateurs et les cadres supérieurs de la société cotée ont pris les engagements pertinents, Conformément aux avis du Bureau général du Conseil d’État sur le renforcement de la protection des droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs sur le marché des capitaux. Les dispositions pertinentes des avis du Conseil d’État sur la poursuite de la promotion du développement sain du marché des capitaux et des avis directeurs de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières sur les questions relatives à l’émission initiale et au refinancement et à la dilution du rendement au comptant de la restructuration des actifs importants sont propices à la protection des droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs.
(aucun texte ci – dessous)
(il n’y a pas de texte sur cette page et il s’agit de la page de signature et de sceau de Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
Hu Shiyang Wang yaqin Hao Shipeng
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 25 mai 2022
