Code des valeurs mobilières: Dashang Co.Ltd(600694) titre abrégé: Dashang Co.Ltd(600694)
Annonce concernant l’acquisition d’actifs de capitaux propres et les opérations connexes
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
Conseils importants:
1. Afin d’améliorer l’ajustement de la répartition des entreprises, de consolider l’avantage concurrentiel dans les principales régions, de résoudre la concurrence horizontale et d’améliorer le niveau de gouvernance standard de la société, les filiales de Dashang Co.Ltd(600694) 100% des capitaux propres de dashang Group Donggang qiansheng Department Store Co., Ltd. (ci – après appelée « Donggang qiansheng»), 100% des capitaux propres de dashang Group Shenyang qiansheng department store shopping center Co., Ltd. (ci – après appelée « Shenyang qiansheng») et 100% des capitaux propres de dashang Group Anshan commercial Investment Co., Ltd. (ci – après appelée « Anshan commercial investment») (ci – après appelée « transaction» dans la transaction susmentionnée et 100% des capitaux propres des quatre sociétés sous – jacentes (ci – après appelée « société sous – jacente»), Le prix de transaction est fondé sur la valeur estimée des capitaux propres des actionnaires de la société cible au 30 septembre 2021 et est déterminé par les deux parties par voie de négociation.
2. Étant donné que la contrepartie actuelle, dashang Group, détient 29,51% des capitaux propres de la société, est l’actionnaire contrôlant direct de Dashang Co.Ltd(600694) Dashang Investment Management Co., Ltd. (ci – après dénommée « dashang investment») contrôle effectivement dashang Group et contrôle indirectement 29,51% des capitaux propres de la société, qui est l’actionnaire contrôlant indirectement de la société; Dalian Second Department Store Building Co., Ltd. (ci – après dénommé « 200 Building») est une filiale à part entière du Groupe dashang, de sorte que cette transaction constitue une transaction liée. Cette transaction doit être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération et approbation, et les actionnaires liés se retireront du vote; Il n’est pas certain que cette transaction puisse être examinée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
3. Conformément aux dispositions pertinentes des mesures administratives relatives à la restructuration des actifs importants des sociétés cotées, cette transaction ne constitue pas une restructuration des actifs importants.
4. À la fin de cette transaction, la société détiendra 100% des actions de la société visée ci – dessus, qui deviendra une filiale à part entière de la société et sera incluse dans le champ d’application des états financiers consolidés de la société.
5. Il existe des risques tels que la non – réalisation de l’engagement de performance de la société sous – jacente dans cette transaction. Veuillez vous référer à « VIII. Risques possibles dans cette transaction» dans cette annonce pour plus de détails. Veuillez attirer l’attention des investisseurs sur les risques d’investissement.
Aperçu des opérations entre apparentés
La compagnie a tenu la troisième réunion du 11e Conseil d’administration le 25 mai 2022 et a examiné et adopté la proposition d’acquisition de Shenyang qiansheng, zhuangheqiansheng, Anshan commercial Investment et Donggang qiansheng Equity Equity and related transactions.
Afin d’améliorer l’ajustement de la structure de l’entreprise, de consolider l’avantage concurrentiel dans les principales régions, de résoudre la concurrence entre pairs et d’améliorer le niveau de gouvernance standard de la société, le Conseil d’administration de la société a accepté d’acquérir 100% des actions de Zhuanghe qiansheng, 100% des actions de Donggang qiansheng et 15% des actions de Shenyang qiansheng détenues par dashang Group, et 200 bâtiments détiennent 85% des actions de Shenyang qiansheng et 100% des actions d’Anshan commercial Investment détenues par dashang Investment. La société a embauché Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership) et Beijing Huaya zhengxin Assets Appraisal Co., Ltd. Pour effectuer l’audit et l’évaluation de la société cible. Le prix de transaction de cette transaction est déterminé par les parties sur la base de la valeur d’évaluation des capitaux propres de l’offre retenue dans le rapport d’évaluation des actifs publié par l’institution d’évaluation des actifs.
Cette transaction de la société constitue une transaction liée. Y compris les opérations entre apparentés. Au cours des 12 derniers mois, les opérations entre apparentés liées à la catégorie d’opérations entre la société et la même personne liée (Groupe dashang et investissement dashang) se sont élevées à 10153694 millions de RMB, soit plus de 30 millions de RMB et plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période. L’opération doit encore être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération.
La proportion de l’actif total vérifié, de l’actif net et du revenu d’exploitation de la société faisant l’objet de la transaction par rapport aux indicateurs financiers vérifiés de la société cotée au cours du dernier exercice comptable est la suivante:
Unit é: 10 000 RMB
Proportion de sociétés cotées à inscrire dans la transaction au cours des 12 derniers mois du projet
Acquisition d’actifs
Total de l’actif (supérieur au prix de transaction) 201249115139327172735105 9,93%
Actif net (supérieur au prix de transaction) 2012491814120392683390 10,96%
Résultat d’exploitation 50 264,98 811694,58 6,19%
Note: la date de référence de l’évaluation fondée sur l’objet de la transaction est le 30 septembre 2021. Le total des actifs à injecter dans la transaction, le revenu d’exploitation et le total des actifs, le montant net des actifs et le revenu d’exploitation de la société cotée dans le tableau ci – dessus sont tous des données de 2020.
Conformément aux dispositions pertinentes des mesures administratives relatives à la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées, cette transaction ne constitue pas une restructuration des actifs matériels.
Introduction des parties liées
Introduction aux relations entre apparentés
Le Groupe dashang de la contrepartie détient 29,51% des capitaux propres de la société et est l’actionnaire contrôlant direct de la société; Dashang Investment contrôle en fait dashang Group et contrôle indirectement 29,51% des capitaux propres de la société, qui est l’actionnaire contrôlant indirectement de la société; Le bâtiment 200 est une filiale à part entière du Groupe dashang.
Par conséquent, conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et aux lignes directrices pour la mise en œuvre des opérations entre apparentés des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai, cette transaction de la société constitue une opération entre apparentés.
Informations de base sur les personnes liées
1. Dashang Group
Nom: dashang Group Co., Ltd.
Adresse: No.1 qingsan Street, Zhongshan District, Dalian, Liaoning Province
Type d’entité: société à responsabilité limitée
Représentant légal: Niu Gang
Capital social: 90 millions de RMB
Date d’établissement: 11 janvier 1995
Code unifié de crédit social: 912102 Cofco Capital Holdings Co.Ltd(002423) 779869
Principales activités: Agence d’importation et d’exportation, vente d’aliments de santé, gestion des aliments, vente au détail de publications, vente en gros de publications, gestion de l’alcool, importation et exportation de marchandises, importation et exportation de technologies, services de restauration, production d’aliments (les activités commerciales ne peuvent être menées qu’après l’approbation des projets soumis à l’approbation des autorités compétentes conformément à la loi, et les projets d’exploitation spécifiques sont soumis aux résultats de l’examen et de l’approbation) projets généraux: agence commerciale de la Chine, courtier commercial, agent de vente et service de gestion du marché. Services généraux d’entreposage de marchandises (à l’exclusion des produits chimiques dangereux et d’autres articles soumis à l’approbation de la licence), entreposage à basse température (à l’exclusion des produits chimiques dangereux et d’autres articles soumis à l’approbation de la licence), location de comptoirs et de stands, gestion immobilière, location de produits audio et vidéo, vente de produits en or et en argent, commerce de gros de bijoux, vente au détail de bijoux en perles, recyclage et réparation de bijoux, réparation de produits quotidiens, conception publicitaire, Agence, production publicitaire, Publication de publicités (autres que les stations de radio, les stations de télévision et les éditeurs de journaux et de périodiques), Service de stationnement, gestion des aliments et des boissons, services de consultation en éducation (à l’exclusion des activités d’éducation et de formation liées à l’approbation des licences), vente d’instruments médicaux de classe II, Service d’étiquette de mariage, vente d’instruments médicaux de classe I, vente d’articles sanitaires et d’articles médicaux jetables (à l’exception des articles qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de façon indépendante conformément à la loi sur la licence d’
Contrôleur effectif: niugang
Le Groupe dashang exerce principalement des activités dans les domaines de l’immobilier, de la propriété et du commerce international, et ses principaux indicateurs financiers pour l’année 2021 sont les suivants:
Unit é: 10 000 RMB
Total de l’actif actif actif net résultat d’exploitation bénéfice net
3770792751245357811178913937429915
Note: les données du tableau ci – dessus n’ont pas été vérifiées.
2. Gestion des grandes entreprises
Nom: dashang Investment Management Co., Ltd.
Adresse: No.7 qingni Street, Zhongshan District, Dalian, Liaoning Province
Type d’entité: société à responsabilité limitée (investie ou contrôlée par une personne physique)
Représentant légal: Niu Gang
Capital social: 61 540000 RMB
Date d’établissement: 21 octobre 2009
Code unifié de crédit social: 912102006960092p
Activité principale: investissement dans des projets; Le commerce général en Chine (à l’exception des articles interdits par les lois et règlements; les articles restreints par les lois et règlements ne peuvent être exploités qu’après avoir obtenu une licence) et les articles qui doivent être approuvés conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’après avoir été approuvés par les services compétents.
Contrôleur effectif: niugang
La gestion des grandes entreprises est principalement engagée dans l’investissement et la gestion de projets. Les principaux indicateurs financiers pour 2021 sont les suivants:
Unit é: 10 000 RMB
Total de l’actif actif résultat net d’exploitation bénéfice net
3989232961471455211264185818435694
Note: les données du tableau ci – dessus n’ont pas été vérifiées.
3. Bâtiment 200
Nom: Dalian Second Department Store Building Co., Ltd.
Adresse: 165 Changxing Street, Shahekou District, Dalian, Liaoning
Type d’entité: société à responsabilité limitée (entreprise individuelle d’une personne morale investie ou contrôlée par une personne non physique)
Représentant légal: Liu Zhenhai
Date d’établissement: 3 décembre 1996
Code unifié de crédit social: 91212 Shenzhen Das Intellitech Co.Ltd(002421) 269203x
Activité principale: vente au détail et en gros de produits audiovisuels, location de machines et d’outils en acier, conception, production et publication de publicités extérieures. Agence de télévision, de radiodiffusion, de publicité dans les journaux et périodiques, d’entretien des bijoux en or, de transformation, d’échange d’anciens contre de nouveaux, d’entretien des horloges, de repassage à vapeur, de tissage et de réparation, de peinture par ordinateur et de location de comptoirs (les articles qui doivent être approuvés conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des services compétents).
Contrôleur effectif: niugang
Le bâtiment 200 est principalement engagé dans le commerce de détail et de gros de grands magasins. En 2021, ses principaux indicateurs financiers sont les suivants: Unit é: 10 000 RMB
Total de l’actif actif résultat net d’exploitation bénéfice net
871888474723 476,19 118,73
Note: les données de 2021 n’ont pas été vérifiées.
Informations de base sur l’objet des opérations entre apparentés
Nom et catégorie de l’objet de la transaction
Objet de la transaction 1: Zhuanghe qiansheng 100% Equity
Objet de la transaction 2: 100% des actions de Donggang qiansheng
Objet de la transaction 3: Shenyang qiansheng 100% Equity
Objet de la transaction 4: Anshan commercial Investment 100% Equity
À propos de cette transaction
1. Il n’y a pas d’autres dispositions limitant les droits des actionnaires en dehors des lois et règlements dans les statuts ou autres documents de la société cible.
2. Le droit de propriété de l’objet de la transaction est clair, sans hypothèque, gage ou autre restriction au transfert, sans litige, arbitrage ou mesures judiciaires telles que la fermeture ou le gel, et sans autre circonstance empêchant le transfert du droit de propriété. 3. L’acquisition n’implique pas de transfert de créances et de dettes.
4. Une fois l’acquisition terminée, la société visée ci – dessus sera incluse dans le champ d’application de l’état consolidé de la société. À la date de publication du présent avis, la société visée n’a pas fourni de garantie ou de soutien financier à d’autres personnes.
5. La société cotée n’a pas fourni de garantie, d’aide financière ou de gestion financière confiée à la société cible, ni occupé les fonds de la société cotée.
Informations de base sur la société faisant l’objet de la transaction
1. Zhuanghe qiansheng
Informations de base de l’entreprise cible
Zhuanghe qiansheng est principalement engagé dans le commerce de détail, 7 maisons et bâtiments appartenant à des propriétaires, principalement des centres commerciaux d’une superficie d’affaires de 23 464,02 mètres carrés.
Nom de l’entreprise: dashang Group (Zhuanghe) qiansheng Department Store Co., Ltd.
Actionnaires: 100% détenus par dashang Group.
Registered address: Advanced Committee of Xingda Street, Zhuanghe City, Liaoning Province
Capital social: 5 millions de RMB
Capital versé: 5 millions de RMB
Type d’entreprise: société à responsabilité limitée (entreprise individuelle)
Date d’établissement: 4 août 2008
Activité principale: projet sous licence: exploitation alimentaire, production d’aliments transformés, exploitation de petits ateliers alimentaires, vente d’aliments sur Internet, importation et exportation de marchandises, services de restauration, exploitation alimentaire (vente d’aliments en vrac), production alimentaire, vente de préparations pour nourrissons et jeunes enfants, Commerce de l’alcool (les articles qui doivent être approuvés conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes. Les articles spécifiques sont soumis aux résultats de l’examen et de l’approbation) articles généraux: vente d’aliments sur Internet (vente d’aliments préemballés), vente d’aliments (vente d’aliments préemballés seulement), vente quotidienne de grands magasins, vente d’articles de protection du travail, vente d’or et d’argent, vente au détail de bijoux, Service de récupération et de réparation de bijoux, vente de produits agricoles et secondaires, Primaire Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061)
