Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639)
Système de gestion des investissements étrangers
Mai 2002
Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639)
Système de gestion des investissements étrangers
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), aux Statuts de Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) Le système de gestion des investissements à l’étranger de Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639)
Article 2 aux fins du présent système, on entend par investissement à l’étranger l’apport en capital d’une certaine quantité de fonds monétaires, de capitaux propres et d’actifs physiques ou incorporels évalués par la société pour obtenir des revenus futurs et diverses formes d’activités d’investissement à l’étranger.
Article 3 les investissements à l’étranger de la société sont divisés en investissements à court terme et en investissements à long terme en fonction de la durée de l’investissement. Les placements à court terme se rapportent principalement aux placements achetés par la société qui peuvent être réalisés à tout moment et détenus pendant au plus un an (y compris un an), y compris toutes sortes d’actions, d’obligations, de fonds et d’assurance – dividendes. Les investissements à long terme se rapportent principalement à divers types d’investissements dont la durée d’investissement est supérieure à un an et qui ne peuvent être réalisés ou qui ne sont pas prêts à l’être à tout moment, y compris les investissements obligataires, les investissements de capitaux propres et d’autres investissements. Comprend, sans s’y limiter, les types suivants:
Les entreprises créées par la société de manière indépendante ou les projets d’exploitation financés de manière indépendante;
La société contribue à la création d’une coentreprise, d’une société coopérative ou d’un projet de développement avec d’autres entités juridiques et personnes physiques indépendantes nationales et étrangères;
Participer à d’autres entités juridiques indépendantes nationales et étrangères;
Les actifs d’exploitation sont loués, confiés ou exploités conjointement avec d’autres.
Article 4 les principes de base de la gestion des investissements sont conformes à la stratégie de développement de l’entreprise, à l’allocation rationnelle des ressources de l’entreprise, à la promotion d’une combinaison optimale d’éléments et à la création de bons avantages économiques.
Article 5 le présent système s’applique à tous les investissements à l’étranger de la société et de toutes les filiales figurant dans les états financiers consolidés de la société (ci – après dénommées « filiales contrôlantes»).
Chapitre II autorité d’examen et d’approbation des investissements à l’étranger
Article 6 l’investissement étranger de la société est soumis à une gestion professionnelle et à un système d’examen et d’approbation étape par étape.
L’examen et l’approbation des investissements étrangers de la société doivent être effectués en stricte conformité avec les lois et règlements pertinents de l’État, les statuts, le règlement intérieur de l’Assemblée générale des actionnaires et le règlement intérieur de l’Assemblée des administrateurs.
Lorsque la société exerce des activités d’investissement en valeurs mobilières, d’investissement dans des produits de gestion financière, de négociation à terme et d’échange de produits de taux d’intérêt et de taux de change et d’autres activités à haut risque, elle ne doit pas les confier exclusivement au Directeur général et aux cadres supérieurs en tant que Questions opérationnelles quotidiennes. Article 7 après l’adoption ou la décision de l’Assemblée générale, du Conseil d’administration ou du Directeur général, le Président, le Directeur général ou tout autre représentant autorisé traite des questions relatives à l’investissement, y compris, sans s’y limiter, la signature des documents juridiques pertinents.
Article 8 si le Président du Conseil d’administration, le Directeur général ou d’autres représentants autorisés ne signent pas l’Accord d’investissement ou ne décident pas verbalement des questions d’investissement conformément aux procédures prescrites et qu’elles ont été mises en pratique, causant ainsi des pertes à la société, ils sont responsables de l’indemnisation. Article 9 lorsque l’Assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’administration prend une résolution sur une question d’investissement, les actionnaires et les administrateurs intéressés par cette question d’investissement s’abstiennent de voter. Si le Directeur général est intéressé par des questions d’investissement entrant dans le champ d’application de la décision, il soumet ces questions d’investissement au Conseil d’administration pour décision.
Article 10 sauf disposition contraire des statuts, aucune filiale contrôlée par la société ne peut prendre de décision sur les investissements à l’étranger.
Chapitre III Organisation et gestion des investissements à l’étranger
Article 11 l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration et le Directeur général de la société prennent des décisions sur les investissements étrangers de la société dans le cadre de leurs pouvoirs respectifs. Sauf autorisation contraire de l’Assemblée générale, du Conseil d’administration ou des Statuts de la société, aucun autre ministère ou individu n’a le droit de prendre des décisions concernant les investissements à l’étranger.
Article 12 le Conseil d’administration de la société est chargé de coordonner, de coordonner et d’organiser l’analyse et la recherche des projets d’investissement à l’étranger et de fournir des conseils pour la prise de décisions.
Article 13 le Président du Conseil d’administration de la société est la principale personne responsable de la mise en oeuvre de l’investissement étranger de la société, qui est principalement responsable de la collecte, du tri et de l’évaluation préliminaire des nouveaux projets d’investissement, de la création d’une banque de projets après examen préalable et de la Présentation de propositions d’investissement. Article 14 le Département financier de la société est le Département de gestion de suivi de l’investissement étranger de la société. Le Bureau du Conseil d’administration dispose d’un Département de gestion des investissements, qui est le Département d’enquête et de démonstration de l’investissement étranger à un stade précoce.
Article 15 le Département de la gestion des investissements de la société participe à la recherche et à l’élaboration de la stratégie de développement de la société, évalue les avantages des grands projets d’investissement, examine et formule des suggestions; Être responsable de la présélection, de la planification, de la démonstration et de la préparation des projets d’investissement étranger en capital, d’investissement dans la production et l’exploitation, d’investissement en capitaux propres, de location, d’échange de droits de propriété et de réorganisation des actifs; Le Département des finances procède à l’évaluation de la gestion des objectifs de responsabilité des filiales.
Article 16 le Département financier de la société est chargé de la gestion financière des investissements à l’étranger et de la coordination des procédures d’apport en capital, de l’enregistrement industriel et commercial, de l’enregistrement fiscal et de l’ouverture de comptes bancaires avec les parties concernées.
Article 17 le Conseiller juridique de la société est chargé de l’examen juridique des accords, des contrats et des lettres importantes concernant les projets d’investissement à l’étranger.
Chapitre IV gestion décisionnelle des investissements à l’étranger
Section I placements à court terme
Article 18 procédures de prise de décisions en matière d’investissement à court terme de la société:
Le Département de la gestion des investissements est chargé de présélectionner les possibilités d’investissement et les objets d’investissement pour les propositions d’investissement aléatoire et de préparer un plan d’investissement à court terme en fonction de la rentabilité des objets d’investissement;
Le Département financier est chargé de fournir l’état des flux de capitaux de la société;
(Ⅲ) le plan d’investissement à court terme est mis en œuvre après l’exécution des procédures d’approbation conformément à l’autorité d’approbation.
Article 19 le Département financier est chargé d’enregistrer et d’enregistrer en temps voulu les placements à court terme en fonction de la catégorie, de la quantité, du prix unitaire, des intérêts courus, de la date d’achat, etc., et d’effectuer le traitement comptable pertinent.
Article 20 lorsqu’il s’agit d’investissements en valeurs mobilières, un système strict de contrôle conjoint doit être mis en œuvre, c’est – à – dire qu’au moins deux personnes doivent travailler ensemble et que les opérateurs d’investissements en valeurs mobilières sont séparés des gestionnaires de fonds et de finances et se limitent mutuellement. Aucune personne ne peut entrer en contact avec les actifs d’investissement seule. Le dépôt ou le retrait de tout actif d’investissement doit être signé conjointement par deux personnes qui se limitent mutuellement.
Article 21 les titres à court terme achetés par la société sont comptabilisés au nom de la société à la date d’achat. Article 22 le service financier de la société est chargé de vérifier régulièrement l’utilisation et le solde des fonds d’investissement en valeurs mobilières avec les services compétents et de comptabiliser en temps voulu les intérêts et dividendes reçus.
Section 2 Investissements à long terme
Article 23 le Département de la gestion des investissements procède à une évaluation préliminaire des projets d’investissement, formule des propositions d’investissement et les soumet au Département de l’audit de la société pour examen préliminaire.
Article 24 après l’approbation de l’examen préliminaire, le Département de la gestion des investissements est chargé d’effectuer des recherches et des démonstrations sur les propositions d’investissement du projet, de préparer le rapport d’étude de faisabilité et la lettre d’intention de coopération ou d’investissement pertinente.
Article 25 le Département de la gestion des investissements soumet le rapport d’étude de faisabilité et les accords de coopération pertinents au Conseil d’administration pour examen; Le Conseil d’administration exécute les procédures d’examen et d’approbation conformément à l’autorité pertinente. Si l’autorité du Conseil d’administration est dépassée, elle est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 26 les projets d’investissement à l’étranger approuvés pour la mise en oeuvre sont mis en oeuvre par les services compétents de la société autorisés par le Conseil d’administration.
Article 27 la direction de l’exploitation de la société est chargée de superviser l’exploitation et la gestion du projet.
Article 28 les projets d’investissement à long terme sont soumis à la signature d’un contrat ou d’un accord d’investissement avec l’entité faisant l’objet d’un investissement. Le contrat ou l’Accord d’investissement à long terme est soumis à l’examen du Conseiller juridique de la société et à l’approbation de l’organe de décision autorisé Avant d’être officiellement signé.
Article 29 le service financier de la société est chargé d’investir des espèces, des biens matériels ou des actifs incorporels conformément aux dispositions du contrat ou de l’Accord d’investissement à long terme en coordination avec le service et le personnel autorisés. Les procédures de transfert des objets matériels doivent être traitées pour l’entrée des objets matériels et approuvées par le Département de l’utilisation des objets matériels et le Département de la gestion.
Article 30 pour les grands projets d’investissement, des experts ou des organismes intermédiaires peuvent être engagés pour effectuer des analyses de faisabilité et des démonstrations. Article 31 le Département de la gestion des investissements de la société établit le plan d’investissement / de construction en fonction des projets d’investissement déterminés par la société, dirige, supervise et contrôle la mise en œuvre du projet, participe à l’audit des projets d’investissement, à la liquidation finale (intermédiaire) et au transfert, et évalue et résume les investissements.
Article 32 le Département de la gestion des investissements de la société est chargé de superviser, d’inspecter et d’évaluer l’ensemble du processus de mise en oeuvre et d’exploitation de tous les projets d’investissement. Les projets d’investissement sont soumis à un système de rapports trimestriels, et le Département de la gestion des investissements fait rapport en temps opportun aux dirigeants de l’entreprise sur l’état d’avancement des projets d’investissement, l’exécution et l’utilisation du budget d’investissement, l’état des Parties à la coopération, l’état des opérations, Les problèmes existants et les suggestions. Au cours de la mise en œuvre de l’investissement / de la construction du projet, le budget d’investissement peut être ajusté raisonnablement en fonction de l’évolution de la mise en œuvre, et l’ajustement du budget d’investissement doit être approuvé par l’organisme d’approbation des investissements.
Article 33 le Conseil des autorités de surveillance, le Département de l’audit et le Département financier de la société supervisent les projets d’investissement conformément à leurs responsabilités, formulent en temps voulu des avis correctifs sur les violations, présentent des rapports spéciaux sur les principaux problèmes et soumettent les projets à l’autorité d’approbation des investissements pour discussion et traitement.
Article 34 la société met en place et perfectionne le système de gestion des archives des projets d’investissement. Les archives et les documents, de la présélection à l’achèvement et au transfert du projet (y compris la suspension du projet), sont archivés par le Département de la gestion des investissements qui organise les services compétents pour les trier et les archiver. Chapitre II transfert et recouvrement des investissements à l’étranger
Article 35 la société peut recouvrer ses investissements à l’étranger dans l’une des circonstances suivantes:
Le projet d’investissement (entreprise) expire conformément aux statuts;
En raison d’une mauvaise gestion du projet d’investissement (entreprise) et de l’incapacité de rembourser les dettes dues, la faillite est effectuée conformément à la loi; Iii) Le projet (entreprise) ne peut pas continuer à fonctionner en raison d’un cas de force majeure;
Lorsque d’autres circonstances de résiliation de l’investissement stipulé dans le contrat se produisent ou se produisent.
Article 36 la société peut transférer des investissements à l’étranger dans l’une des circonstances suivantes ou dans l’une de ces circonstances: (i) Le projet d’investissement est manifestement contraire à l’orientation opérationnelle de la société;
Les projets d’investissement ont subi des pertes continues et il n’y a pas de perspectives de marché pour inverser les pertes;
Lorsqu’un Fonds supplémentaire est nécessaire d’urgence en raison de l’insuffisance de son propre fonds de fonctionnement;
Autres circonstances jugées nécessaires par la société.
Article 37 le transfert des investissements est effectué en stricte conformité avec les dispositions pertinentes du droit des sociétés et des statuts. La disposition des investissements à l’étranger doit être conforme aux lois et règlements pertinents de l’État. Article 38 les procédures et les pouvoirs d’approbation de la cession des investissements à l’étranger sont les mêmes que ceux d’approbation de la mise en oeuvre des investissements à l’étranger.
Article 39 le Département financier est chargé d’évaluer les actifs récupérés et transférés afin d’éviter la perte d’actifs de la société.
Chapitre V gestion du personnel des investissements à l’étranger
Article 40 lorsqu’une société investit à l’étranger pour créer une société coopérative ou une coentreprise, elle envoie des administrateurs et des superviseurs élus selon les procédures légales pour participer et superviser les décisions opérationnelles affectant la nouvelle société.
Article 41 en principe, la société nomme le Contrôleur financier à la filiale Holding, qui exerce le pouvoir de surveillance sur la société dans laquelle elle exerce ses fonctions.
Chapitre VI gestion financière et audit des investissements à l’étranger
Article 42 le Département financier de la société tient des registres financiers complets et complets des activités d’investissement à l’étranger de la société et procède à une comptabilité détaillée. La méthode comptable des investissements à l’étranger est conforme aux dispositions des normes comptables et du système comptable.
Article 43 la gestion financière des investissements à l’étranger relève de la responsabilité du Département financier de la société, qui obtient les rapports financiers de l’entité faisant l’objet d’un investissement en fonction des besoins d’analyse et de gestion afin d’analyser la situation financière de l’entité faisant l’objet d’un investissement, de protéger les droits et intérêts de la société et de veiller à ce que les intérêts de la société ne soient pas lésés.
Article 44 la société procède à une inspection complète des investissements à long et à court terme à la fin de chaque année. Effectuer des audits périodiques ou spéciaux des filiales.
Article 45 les méthodes comptables des filiales de la société, les conventions comptables adoptées dans la gestion financière, les estimations comptables, les modifications, etc., sont conformes aux dispositions pertinentes du système de gestion comptable de la société.
Article 46 les filiales de la société soumettent chaque mois des états financiers et comptables au centre financier de la société.
Et soumettre en temps voulu les états comptables et fournir les informations comptables conformément aux dispositions pertinentes.
Chapitre VII Rapport sur les questions importantes
Article 47 la société a le droit de connaître toutes les informations de ses filiales.
Article 48 les informations fournies par la Sous – société sont véridiques, exactes et complètes et sont communiquées à la société dès que possible.
Article 49 la Sous – société fait rapport en temps voulu au Département financier et au Secrétaire du Conseil d’administration des questions importantes suivantes:
Acquisition et vente d’actifs;
Comportement en matière d’investissement à l’étranger;
Iii) litiges et arbitrages importants;
La conclusion, la modification et la résiliation de contrats importants (prêts, opérations confiées, gestion financière confiée, dons, contrats, baux, etc.);
Remboursement par une grande banque;
Les pertes commerciales ou non commerciales importantes;
Subir des pertes importantes;
Sanctions administratives importantes;
Article 50 le Conseil d’administration d’une sous – société désigne une personne spécialement désignée pour rendre compte des questions importantes.
Chapitre VIII Dispositions complémentaires
Article 51 les questions non couvertes par le présent système sont traitées conformément aux lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents de l’État.
Article 52 l’entrée en vigueur, la modification et l’abrogation du présent système sont examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 53 sauf indication contraire, les termes « au – dessus», « à l’intérieur», « au – dessous» et « au – delà» utilisés dans le présent système comprennent le montant; “Insatisfait”, “à l’extérieur”, “inférieur”, “au – dessus”, “au – dessus”, “au – dessus”, “au – delà” ne contient pas ce nombre.
Article 54 le système est interprété par le Conseil d’administration de la société.
Article 55 si le système n’est pas conforme aux lois, règlements, documents normatifs ou statuts pertinents de l’État, il est mis en oeuvre conformément aux lois, règlements, règles, documents normatifs ou statuts pertinents de l’État et le système est modifié en temps voulu. Le contenu concernant la société cotée est mis en œuvre à compter de la date de l’offre publique initiale d’actions de la société.
