Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser davantage les méthodes de délibération et les procédures de prise de décisions du Conseil d’administration de la société, d’encourager les administrateurs et le Conseil d’administration à s’acquitter efficacement de leurs fonctions et d’améliorer le fonctionnement normal du Conseil d’administration et le niveau de prise de décisions scientifiques, Ces règles sont formulées conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux normes de gouvernance des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, aux règles de cotation du GEM de la Bourse de Shenzhen et aux Statuts de Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) Chapitre II composition du Conseil d’administration
Article 2 la société crée un Conseil d’administration, qui est l’organe décisionnel permanent de la société, qui exerce principalement les pouvoirs conférés par les lois et règlements, les statuts et l’Assemblée générale des actionnaires et est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires. Les réunions du Conseil d’administration sont la principale forme de délibérations du Conseil. Le Conseil d’administration s’acquitte consciencieusement des responsabilités qui lui incombent en vertu des lois et règlements pertinents et des statuts, veille à ce que la société se conforme aux lois et règlements, traite tous les actionnaires équitablement et accorde une attention particulière aux intérêts des parties prenantes. La participation des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration est un moyen fondamental d’exercer leurs fonctions.
Article 3 le Conseil d’administration est composé de neuf administrateurs, dont trois administrateurs indépendants. Le Conseil d’administration a un président. Le Président est élu à la majorité de tous les administrateurs.
Les administrateurs sont des personnes physiques et ne sont pas tenus de détenir des actions de la société. Tous les administrateurs de la société ont l’obligation de loyauté et de diligence à l’égard de la société conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts.
Article 4 la société établit un système d’administrateurs indépendants. Le Conseil d’administration de la société compte plus d’un tiers d’administrateurs indépendants, dont au moins un comptable professionnel.
Les administrateurs indépendants de la société exercent leurs pouvoirs conformément aux lois, règlements administratifs, statuts et règles de travail des administrateurs indépendants établis par le Conseil d’administration.
Article 5 le Conseil d’administration a un secrétaire du Conseil d’administration et un représentant des affaires de valeurs mobilières désignés par le Président et nommés ou révoqués par le Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration est responsable de la préparation de l’Assemblée générale des actionnaires et de l’Assemblée du Conseil d’administration de la société, de la conservation des documents, de la gestion des données des actionnaires de la société et de la divulgation de l’information; Le représentant des valeurs mobilières assiste le Secrétaire du Conseil d’administration dans ses travaux.
Le Secrétaire du Conseil d’administration et le représentant des valeurs mobilières se conforment aux dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts.
Article 6 le Conseil d’administration dispose d’un bureau chargé des affaires quotidiennes du Conseil d’administration.
Le Secrétaire du Conseil d’administration est également la personne responsable du Bureau du Conseil d’administration et conserve le sceau du Conseil d’administration et du Bureau du Conseil d’administration. Article 7 le Conseil d’administration crée un Comité d’audit, un comité stratégique, un Comité de rémunération et d’évaluation, un Comité de nomination et d’autres comités spéciaux. Tous les membres du Comité spécial sont composés d’administrateurs, parmi lesquels les administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation sont majoritaires et agissent en tant que coordonnateur. Au moins un administrateur indépendant du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité et cet administrateur indépendant est le Coordonnateur du Comité d’audit. Les règles de fonctionnement de chaque comité spécial sont formulées par le Conseil d’administration et mises en œuvre à compter de la date d’adoption de la résolution du Conseil d’administration, ainsi qu’en cas de modification.
Chapitre III pouvoirs du Conseil d’administration et du Président
Article 8 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans d’acquisition importante de la société, d’acquisition d’actions de la société par la société ou de fusion, de scission, de dissolution et de changement de forme de la société pour les raisons suivantes;
1. Réduire le capital social de la société;
2. Fusionner avec d’autres sociétés détenant des actions de la société;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Nommer ou révoquer le Directeur général, le Secrétaire du Conseil d’administration et le représentant des affaires de valeurs mobilières de la société, et décider de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines; Nommer ou licencier des cadres supérieurs tels que le Vice – Directeur général et le Directeur financier de l’entreprise sur la base de la nomination du Directeur général, et décider de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
écouter le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Prendre des résolutions sur l’acquisition des actions de la société par la société pour les raisons suivantes:
1. Utiliser les actions pour les régimes d’actionnariat des employés ou les incitatifs au capital;
2. Les obligations de sociétés qui convertissent des actions en actions émises par une société cotée;
3. La société est nécessaire au maintien de la valeur de la société et des droits et intérêts des actionnaires.
Décider des questions suivantes de la société dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires:
1. Les opérations non liées de la société (à l’exception des actifs en espèces donnés, de l’allégement de la dette, de la garantie et de l’aide financière) qui satisfont à l’une des normes suivantes sont examinées et décidées par le Conseil d’administration de la société:
Le total des actifs impliqués dans l’opération représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période. Si le total des actifs impliqués dans l’opération a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est prise comme données de calcul;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB; Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Le bénéfice résultant de la transaction représente plus de 10% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Les normes de calcul des opérations susmentionnées sont mises en œuvre conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation du GEM à la Bourse de Shenzhen.
Les « transactions» visées au présent article comprennent:
L’achat ou la vente d’actifs; Investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, l’investissement dans des filiales, etc., à l’exception de la création ou de l’augmentation de capital d’une filiale à part entière); Les actifs loués ou loués; Signer des contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.); Les actifs donnés ou reçus à l’étranger; Restructuration des créances ou des dettes; Transfert de projets de recherche et de développement; Signer un accord de licence, renoncer à un droit (y compris renoncer à un droit de préemption, à un droit de souscription préférentiel, etc.) et à d’autres opérations identifiées par la Bourse de Shenzhen.
Les actifs achetés et vendus ci – dessus ne comprennent pas les actifs liés à l’achat de matières premières, de carburant et d’énergie, ainsi que les actifs liés à la vente de produits, de marchandises et d’autres actifs liés à l’exploitation quotidienne, mais ceux liés à l’achat et à la vente de ces actifs sont toujours inclus dans le remplacement des actifs.
2. La société emprunte de l’argent à la banque ou demande une ligne de crédit, ou prend ses propres actifs comme garantie (à l’exclusion de la garantie externe) pour ses propres contrats de prêt et de crédit.
3. Les opérations entre apparentés que la société a l’intention d’effectuer avec des parties liées (à l’exception des actifs en espèces donnés à la société, de la garantie et de l’aide financière) d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et d’un montant supérieur à 0,5% de la valeur nette de l’actif audité de la dernière période de la société, ainsi que les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB avec des personnes physiques liées. Les « opérations » visées au présent article comprennent les opérations énumérées au paragraphe 1, ainsi que l’achat de matières premières, de carburant, d’énergie, la vente de produits et de marchandises, la fourniture ou l’acceptation de services de main – d’oeuvre, la Commission ou la consignation de ventes, l’investissement conjoint des Parties liées et d’autres questions qui peuvent entraîner un transfert de ressources ou d’obligations en vertu d’un accord.
4. Les opérations liées à l’exploitation quotidienne de la société qui peuvent avoir une incidence significative sur l’actif, le passif, les capitaux propres et les résultats d’exploitation de la société, telles que l’achat de matières premières, de carburant, d’énergie, la vente de produits et de marchandises, la fourniture ou l’acceptation de services de main – d’œuvre, la Commission ou l’acceptation de ventes, etc.
Si les opérations énumérées dans le présent paragraphe satisfont aux critères de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration, après délibération, les soumet également à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération et décision.
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs, règlements départementaux ou statuts.
Le Conseil d’administration agit en stricte conformité avec l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires et des statuts et n’outrepasse pas son pouvoir de résolution.
Dans le cadre de ses fonctions et pouvoirs, le Conseil d’administration procède à l’examen et à l’approbation des décisions collectives en ce qui concerne les activités et les questions importantes et n’autorise pas un ou plusieurs administrateurs à prendre des décisions individuelles.
Le Conseil d’administration peut autoriser les membres du Conseil d’administration à exercer une partie de leurs pouvoirs, à l’exception de ceux prévus au paragraphe précédent, entre les sessions, à condition que le contenu de l’autorisation soit clair et spécifique et que la mise en œuvre des questions autorisées fasse l’objet d’un suivi continu.
Article 9 la procédure de prise de décisions du Conseil d’administration est la suivante:
Le plan d’investissement prévu, le plan d’investissement annuel et le plan d’investissement pour les grands projets sont soumis au Conseil d’administration pour examen et forment la résolution du Conseil d’administration; En ce qui concerne les principales questions opérationnelles qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires, elles sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation conformément aux procédures et mises en œuvre par le Directeur général.
2. Procédures de travail relatives au budget financier et aux comptes définitifs: le Conseil d’administration charge le Directeur général d’organiser le personnel compétent pour préparer le budget financier annuel et les comptes définitifs de la société, la répartition des bénéfices et la compensation des pertes, etc., et de les soumettre au Conseil d’administration; Le Conseil d’administration formule le plan et le soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation, puis le Directeur général organise la mise en œuvre.
3. Procédure de nomination et de révocation du personnel: Conformément à la nomination proposée par le Conseil d’administration et le Directeur général dans le cadre de leurs fonctions et pouvoirs respectifs, la société organise l’évaluation du Département du personnel, présente des avis de nomination et de révocation au Conseil d’administration et les soumet au Conseil d’administration pour approbation. 4. Procédure de travail sur les questions importantes: Avant d’examiner et de signer les documents sur les questions importantes décidées par le Conseil d’administration, le Président du Conseil d’administration doit étudier les questions pertinentes et juger de leur faisabilité, puis signer les avis après l’adoption et la formation des résolutions par le Conseil d’administration afin de réduire les erreurs de décision.
Article 10 le Président du Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Présider l’Assemblée générale des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration;
Superviser et inspecter la mise en œuvre des résolutions du Conseil d’administration;
Signer les actions, obligations et autres titres de la société;
Signer les documents importants du Conseil d’administration et d’autres documents qui doivent être signés par le représentant légal de la société; Exercer les pouvoirs du représentant légal;
Exercer le droit spécial de disposer des affaires de la société conformément aux dispositions de la loi et aux intérêts de la société en cas d’urgence de force majeure, telle qu’une catastrophe naturelle exceptionnelle, et faire rapport au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires par la suite; Nommer ou recommander des candidats au poste de Directeur général, de conseiller du Conseil d’administration et de conseiller professionnel, de Secrétaire du Conseil d’administration et de représentant des affaires de valeurs mobilières pour discussion et vote à la réunion du Conseil d’administration;
Autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration.
Article 11 lorsque le Conseil d’administration autorise le Président du Conseil d’administration à exercer une partie des pouvoirs du Conseil d’administration entre les sessions du Conseil d’administration, en principe, des événements spécifiques ou des limites de montant spécifiques sont prévus et le contenu de l’autorisation est clair et spécifique. Toutes les questions relatives aux intérêts importants de la société sont prises collectivement par le Conseil d’administration.
Article 12 si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, il est exécuté par un administrateur élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs.
Chapitre IV Convocation, présidence et proposition des réunions du Conseil d’administration
Article 13 les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Article 14 Les réunions du Conseil d’administration sont convoquées et présidées par le Président du Conseil; Si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, un administrateur élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs convoque et préside le Conseil d’administration.
Article 15 le Conseil d’administration se réunit régulièrement au moins une fois par an au cours des deux semestres suivants.
Les réunions ordinaires sont convoquées par le Président du Conseil d’administration, qui en informe tous les administrateurs par écrit, par téléphone, par télécopieur et par courriel 10 jours avant la réunion.
Article 16 avant d’émettre l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le Bureau du Conseil d’administration sollicite pleinement l’avis de tous les administrateurs et soumet la proposition préliminaire de réunion au Président pour formulation.
Le Président du Conseil d’administration consulte le Directeur général et les autres cadres supérieurs, selon qu’il conviendra, avant de formuler des propositions. Article 17 dans l’une des circonstances suivantes, le Président du Conseil d’administration convoque une assemblée extraordinaire du Conseil d’administration dans un délai de dix jours: (i) sur proposition des actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Iii) sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Si le Président le juge nécessaire;
Lorsque plus de la moitié des administrateurs indépendants le proposent;
Lorsque le Directeur général le propose;
Lorsque l’autorité de réglementation des valeurs mobilières l’exige;
Autres circonstances spécifiées dans les statuts de la société.
Article 18 lorsqu’une réunion intérimaire du Conseil d’administration est proposée conformément aux dispositions de l’article précédent, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise par l’intermédiaire du Bureau du Conseil d’administration ou directement au Président du Conseil d’administration. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Coordonnées du promoteur et date proposée, etc.
Le contenu de la proposition relève de la compétence du Conseil d’administration telle que définie dans les statuts de la société, et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps.
Article 19 après avoir reçu les propositions écrites et les documents pertinents, le Bureau du Conseil d’administration les transmet au Président le même jour. Si le Président estime que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter.
Le Président du Conseil d’administration convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les dix jours suivant la réception de la proposition ou de la demande du Département de la réglementation des valeurs mobilières.
Chapitre V avis de réunion du Conseil d’administration
Article 20 lors de la convocation d’une réunion ordinaire et d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration, le Bureau du Conseil d’administration soumet un avis écrit de la réunion portant le sceau du Bureau du Conseil d’administration à tous les administrateurs et autorités de surveillance, ainsi qu’au Directeur général et au Secrétaire du Conseil d’administration, Par signification directe, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen. Si la livraison n’est pas directe, elle doit être confirmée par téléphone et enregistrée en conséquence.
En cas de circonstances particulières nécessitant une résolution immédiate du Conseil d’administration, le Président du Conseil d’administration ou d’autres convoyeurs peuvent, aux fins des intérêts de la société, convoquer une réunion extraordinaire du Conseil d’administration sans limitation de la méthode de notification et du délai de notification visés au paragraphe précédent. Toutefois, le Président du Conseil d’administration ou d’autres organisateurs donnent des explications à la réunion.
Article 21 l’avis de réunion écrite comprend au moins les éléments suivants:
La date, le lieu et la durée de la réunion;
La méthode de convocation de la réunion;
Les causes et les sujets;
Organisateur et modérateur de la réunion
