Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639)
Mesures de gestion des garanties extérieures
Mai 2002
Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639)
Mesures de gestion des garanties extérieures
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « le droit des sociétés») afin de réglementer les garanties externes de Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) La loi sur les garanties de la République populaire de Chine, le Code civil de la République populaire de Chine, les règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, les lignes directrices sur l’autorégulation et la surveillance des sociétés cotées Gem de la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées GEM, les Lignes directrices sur la surveillance et la surveillance des sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires relatives aux opérations en capital et à la garantie externe des sociétés cotées, etc. Les mesures de gestion de la garantie externe de Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639)
Article 2 les présentes mesures s’appliquent aux garanties externes de la société et de ses filiales contrôlantes. Les filiales contrôlantes désignent toutes les filiales des états financiers consolidés de la société.
Article 3 aux fins des présentes mesures, on entend par « garantie externe» la garantie fournie par la société à d’autres personnes en tant que tiers ou l’hypothèque et la garantie de nantissement sur les actifs propres de la société à d’autres personnes. La garantie fournie par la société aux filiales contrôlantes est une garantie externe.
Lorsqu’une filiale holding de la société fournit une garantie à une personne morale ou à une autre organisation dans le cadre des états financiers consolidés de la société, la société divulgue cette garantie en temps utile après que la filiale holding a exécuté les procédures d’examen.
Lorsqu’une filiale holding de la société fournit une garantie à une entité autre que l’entité visée au paragraphe précédent, elle est considérée comme une société cotée fournissant une garantie et se conforme aux dispositions pertinentes du présent système.
Les contre – garanties fournies par la société et ses filiales contrôlantes sont mises en œuvre conformément aux dispositions pertinentes des présentes mesures, et les procédures d’examen et les obligations de divulgation d’informations correspondantes sont exécutées sur la base du montant des contre – garanties fournies par la société, à l’exception des contre – garanties fournies par la société et ses filiales contrôlantes sur la base de leurs propres dettes.
Article 4 tous les administrateurs et cadres supérieurs de la société traitent avec prudence les garanties extérieures et contrôlent strictement les risques qui peuvent découler des garanties extérieures.
Article 5 la garantie externe de la société respecte les principes d’égalité, de volontariat, d’équité, d’honnêteté et d’avantages mutuels. La société a le droit de refuser tout acte qui l’oblige à fournir une garantie à une autre personne.
Article 6 la garantie externe de la filiale holding de la société est gérée uniformément par la société. Sans l’approbation de la société, la filiale holding de la société ne peut pas fournir de garantie externe.
Article 7 la garantie externe de la société est examinée par l’Assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’administration conformément aux statuts et aux mesures.
Chapitre II Procédure d’exécution de la garantie
Section I Conditions de garantie
Article 8 si la société ne fournit pas activement de garantie à l’étranger et a vraiment besoin de fournir une garantie à l’étranger, l’entreprise garantie présente une demande à la société. L’entreprise qui demande la garantie de la société doit avoir de bonnes conditions d’exploitation et une solvabilité correspondante.
Article 9 le montant total de la garantie externe de la société est le total des éléments suivants:
Le montant de la garantie externe de la société;
Montant de la garantie externe de la filiale contrôlante.
Article 10 si la société est tenue de fournir une garantie à d’autres sociétés en raison de circonstances particulières, elle applique strictement les dispositions des systèmes pertinents, conformément aux statuts, avec l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, et prend les mesures préventives nécessaires telles que la contre – garantie.
Section 2 Enquête sur l’objet de la garantie
Article 11 avant de décider d’une garantie, la société doit connaître l’état de crédit de l’objet garanti et effectuer une analyse complète des avantages et des risques de cette garantie. L’objet garanti doit satisfaire aux conditions suivantes:
En tant que personne morale d’entreprise légalement établie et valablement existante, il n’y a pas de situation de résiliation;
La situation opérationnelle et financière est bonne, avec des flux de trésorerie stables ou de bonnes perspectives de développement;
Si la société a fourni une garantie, il n’y a pas eu de cas où le créancier a exigé de la société qu’elle assume la responsabilité de la garantie ou qu’elle exerce un droit hypothécaire ou un droit de gage sur les actifs hypothéqués ou donnés en gage par la société;
Posséder des actifs pouvant être hypothéqués (nantis) et avoir la capacité correspondante de contre – garantie;
Les données financières fournies sont vraies, complètes et valides;
La société peut prendre des mesures de prévention des risques à son égard;
Il n’y a pas d’autres risques juridiques.
Article 12 le demandeur de garantie fournit à la société les informations suivantes:
Les données de base de l’entreprise et le rapport d’analyse des conditions d’exploitation;
Le dernier rapport d’audit et les états financiers de l’exercice en cours;
Le contrat principal et les données y relatives;
L’objet du prêt bancaire garanti et l’effet économique attendu;
Analyse de la capacité de remboursement des prêts bancaires garantis par le présent article;
Une déclaration selon laquelle il n’y a pas de litige important, d’arbitrage ou de sanction administrative;
Le système de contre – garantie et la preuve de la capacité réelle du fournisseur de contre – garantie;
Autres documents pertinents que la société estime nécessaires.
Article 13 les services financiers (ci – après dénommés « personnes responsables») enquêtent sur les garanties fournies par la société à l’extérieur sur la base des informations susmentionnées fournies par l’objet de la garantie afin de déterminer si les informations sont vraies.
Article 14 la personne responsable est tenue d’assurer l’authenticité du contrat principal et d’empêcher les deux parties de s’entendre malicieusement ou de prendre d’autres moyens frauduleux pour obtenir la garantie de la société.
Article 15 les services chargés des questions de garantie enquêtent sur la solvabilité, les conditions d’exploitation et la réputation de l’objet garanti par l’intermédiaire de la banque dépositaire, de l’unit é de transaction commerciale, etc. Autoriser le Service d’audit de l’entreprise ou engager un intermédiaire pour effectuer l’audit si nécessaire.
Section III approbation de la garantie
Article 16 la société met en oeuvre un système d’examen et d’approbation à plusieurs niveaux pour la gestion des garanties externes, et les services concernés de la société comprennent:
Le Département des finances est le Département de l’examen préliminaire et de la gestion quotidienne de la garantie externe de la société, qui est chargé d’accepter et d’examiner en premier lieu toutes les demandes de garantie présentées par le garant, ainsi que la gestion quotidienne et le contrôle continu des risques de la garantie externe;
Le Bureau du Conseil d’administration est responsable de l’examen de la conformité des garanties externes de la société et de l’Organisation de l’exécution des procédures d’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 17 la garantie externe de la société est soumise à l’examen du Conseil d’administration et, en plus de l’approbation de la majorité de tous les administrateurs, à l’approbation et à la résolution de plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration. Les administrateurs rendent un jugement prudent sur la conformité et le caractère raisonnable de la garantie, la capacité de la partie garantie à rembourser ses dettes, l’efficacité des contre – mesures et la contrôlabilité du risque de garantie.
Article 18 lorsqu’une société fournit une garantie, elle la divulgue en temps utile au public après délibération du Conseil d’administration.
Lorsque les questions de garantie relèvent de l’une des circonstances suivantes, elles sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et adoption par le Conseil d’administration:
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes a atteint ou dépassé 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Ii) Le montant total de la garantie dépasse 30% de l’actif total vérifié au cours de la dernière période de douze mois consécutifs;
Fournir une garantie aux objets de garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Le montant total de la garantie dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Une seule garantie dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Garantie fournie aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et à leurs parties liées (à l’exclusion de la société et de ses filiales, voir ci – dessous).
Autres conditions de garantie stipulées par la Bourse de Shenzhen ou les statuts.
La garantie visée au point ii) ci – dessus est approuvée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Lorsqu’une Assemblée générale des actionnaires examine une proposition de garantie pour un actionnaire, un contrôleur effectif et ses parties liées, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Lorsque la société fournit une garantie à une personne liée, elle la divulgue en temps utile après délibération et approbation du Conseil d’administration et la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. Si la société accepte la garantie d’une personne liée, elle peut être exemptée de la soumission à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et leurs parties liées fournissent une contre – garantie. À l’exception des questions de garantie externe susmentionnées qui doivent être soumises à l’Assemblée générale pour examen, d’autres questions de garantie externe sont décidées par le Conseil d’administration.
Lorsque la société fournit une garantie à une filiale à part entière ou à une filiale contrôlante et que d’autres actionnaires de la filiale contrôlante fournissent une garantie proportionnelle égale aux droits et intérêts dont ils jouissent, dans les circonstances visées aux points i), iii), iv) et v) du paragraphe 2 du présent article, elle peut être exemptée de la soumission à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Article 19 lorsqu’une société fournit une garantie à une filiale Holding en raison d’un grand nombre d’événements annuels nécessitant la conclusion fréquente d’une convention de garantie et qu’il est difficile de soumettre chaque convention au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, la société peut prévoir le montant total de la nouvelle garantie pour les 12 prochains mois pour les deux catégories de filiales dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% et dont le ratio actif – passif est inférieur à 70%, respectivement, et la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen. Lorsque les éléments de garantie susmentionnés se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile et le solde de la garantie à tout moment ne dépasse pas le montant de la garantie approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 20 lorsqu’une société fournit une garantie à une coentreprise ou à une entreprise associée et remplit simultanément les conditions suivantes, si un grand nombre d’événements se produisent chaque année et qu’il est difficile de soumettre chaque accord au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen en raison de la nécessité de conclure fréquemment une Convention de garantie, la société peut raisonnablement prévoir les objets spécifiques de la garantie à fournir au cours des douze prochains mois et le montant de la garantie supplémentaire correspondante, et la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen:
La partie garantie n’est pas un administrateur, un superviseur, un cadre supérieur, un actionnaire détenant plus de 5% des actions, un contrôleur effectif ou une personne morale ou une autre organisation contrôlée par la partie garantie;
Chaque actionnaire de la partie garantie fournit une garantie ou une contre – garantie équivalente et d’autres mesures de contrôle des risques à la partie garantie en fonction de la proportion de l’apport en capital.
Lorsque les éléments de garantie susmentionnés se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile et le solde de la garantie à tout moment ne dépasse pas le montant de la garantie approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 21 la société peut ajuster le montant de la garantie entre ses coentreprises ou coentreprises si elle estime le montant de la garantie à ses coentreprises ou coentreprises et si les conditions suivantes sont remplies simultanément, mais le montant total cumulé de l’ajustement ne doit pas dépasser 50% du montant total estimatif de la garantie:
Le montant de la réaffectation unique du cessionnaire ne dépasse pas 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période; Les objets de garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% au moment de la réaffectation ne peuvent obtenir le montant de la garantie que des objets de garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% (lorsque le montant de la garantie est examiné par l’Assemblée générale des actionnaires);
Au moment de la réaffectation, il n’y a pas de dette en souffrance de la partie qui reçoit la réaffectation;
Chaque actionnaire du cessionnaire fournit une garantie équivalente ou une contre – garantie et d’autres mesures de contrôle des risques au prorata de l’apport en capital.
Lorsque les questions de réaffectation susmentionnées se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile.
Article 22 en ce qui concerne les questions de garantie soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, lorsqu’il s’agit de déterminer si le ratio actif – passif de la partie garantie dépasse 70%, les états financiers vérifiés de la partie garantie pour la dernière année ou les données des états financiers de la dernière période, la plus élevée de ces deux valeurs étant retenue.
Article 23 en cas de modification de la portée des états financiers consolidés de la société en raison d’opérations ou d’opérations connexes, si, après l’achèvement de l’opération, la garantie initiale constitue une garantie pour les parties liées, la société s’acquitte en temps voulu des procédures d’examen et des obligations d’information correspondantes en ce qui concerne la garantie connexe. Si le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires n’examine pas et n’approuve pas les questions de garantie liées susmentionnées, les parties à l’opération prennent des mesures efficaces pour mettre fin à la garantie à l’avance ou annuler l’opération liée ou l’opération liée afin d’éviter la formation d’une garantie liée illégale.
Article 24 après avoir organisé les services compétents pour examiner les questions de garantie, la société peut, conformément à l’autorité d’examen et d’approbation correspondante, faire rapport au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation étape par étape conformément aux procédures.
Avant de soumettre les questions de garantie au Conseil d’administration, la personne responsable concernée donne son avis sur les questions de garantie.
Article 25 sans l’approbation ou l’autorisation de l’autorité d’examen et d’approbation correspondante de la société, la personne responsable n’est pas autorisée à signer le contrat de garantie au – delà de son autorité, ni à signer ou à sceller le contrat principal en tant que garant.
Article 26 lorsqu’une filiale holding d’une société fournit une garantie à l’étranger, elle est soumise à l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée des actionnaires conformément aux statuts. Les administrateurs ou les représentants des actionnaires recommandés par la société consultent le Département des finances et le Bureau du Conseil d’administration de la société avant d’exprimer des opinions sur les questions de garantie pertinentes au nom des intérêts de la société au Conseil d’administration et à l’Assemblée des actionnaires de la filiale contrôlante.
Section IV Examen et conclusion du contrat de garantie
Article 27 un contrat de garantie écrit est conclu pour la garantie. Le contrat de garantie doit être conforme aux lois et règlements pertinents, les questions contractuelles doivent être claires et examinées par les services compétents de la société.
Article 28 lors de la conclusion d’un contrat de garantie, la personne responsable examine attentivement le contenu pertinent du contrat de garantie. L’autre partie est tenue de modifier ou de refuser de fournir une garantie pour des conditions impératives ou manifestement préjudiciables aux intérêts de la société, ainsi que pour des conditions susceptibles d’entraîner des risques imprévisibles.
Article 29 au cours de la période de garantie, si la portée, les responsabilités et la durée du contrat de garantie doivent être modifiées en raison d’un changement dans les conditions du contrat principal entre le garant et le bénéficiaire, la personne responsable concernée soumet à l’approbation conformément à l’autorité d’examen et d’approbation pour la nouvelle Signature du contrat de garantie et le Département juridique de la société examine le contenu du changement. Si le contrat de garantie est renouvelé après approbation, le contrat initial est annulé.
Article 30 le contrat de garantie est correctement conservé conformément aux dispositions de gestion interne de la société. En cas de signature, de modification, de prorogation, de résiliation, d’avance, de recouvrement et de paiement anticipé du contrat de garantie, la personne responsable en informe rapidement le Conseil des autorités de surveillance, le Secrétaire du Conseil d’administration, le Département de la gestion financière de la société et les autres départements de gestion concernés.
Article 31 lorsque l’enregistrement d’une garantie est exigé par la loi, la personne responsable doit effectuer l’enregistrement de la garantie auprès de l’autorité d’enregistrement compétente.
Chapitre III Gestion des risques liés aux garanties
Article 32 la société accorde une attention particulière à la production et à l’exploitation de la partie garantie, à l’évolution de l’actif et du passif, à la garantie externe et à d’autres passifs, ainsi qu’à la fusion, à la scission, au changement de représentant légal et à l’évolution de la réputation commerciale externe, et prend des précautions actives contre les risques.
Article 33 la société exige du garant qu’il fasse régulièrement rapport au Département financier de la société sur l’obtention, l’utilisation et le montant du prêt à rembourser ainsi que sur le remboursement effectif du prêt.
