Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639)
Système de travail des administrateurs indépendants
Mai 2002
Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639)
Système de travail des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer la structure de gouvernance d’entreprise de Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) Le système de travail des administrateurs indépendants (ci – après dénommé « le système») est formulé en fonction de la situation réelle de la société.
Article 2 la société nomme le personnel approprié comme administrateur indépendant. Le nombre d’administrateurs indépendants de la société ne doit pas être inférieur à un tiers du nombre d’administrateurs de la société et au moins un administrateur indépendant est un professionnel de la comptabilité. Les professionnels de la comptabilité désignent les personnes ayant un titre professionnel supérieur ou une qualification d’expert – comptable agréé.
Article 3 les comités spéciaux créés par le Conseil d’administration de la société comprennent des administrateurs indépendants, dont la majorité des membres sont des administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de rémunération et d’évaluation et du Comité de nomination, et au moins un administrateur indépendant du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité.
Article 4 l’administrateur indépendant n’occupe pas d’autres postes que celui d’administrateur indépendant dans la société et il n’y a pas de circonstances entre l’administrateur indépendant et la société et ses principaux actionnaires qui pourraient l’empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 5 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires, s’acquittent fidèlement de leurs fonctions et protègent les intérêts de la société, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas violés.
Article 6 les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société.
Chapitre II Conditions d’emploi des administrateurs indépendants
Article 7 les administrateurs indépendants de la société remplissent les conditions suivantes:
Avoir la qualification d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements et autres dispositions pertinentes;
Avoir l’indépendance requise par les lois, règlements, statuts et règlements pertinents;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements, règles et documents normatifs pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions d’emploi stipulées par les lois, règlements et statuts.
Les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et ses organismes autorisés conformément aux dispositions pertinentes.
Article 8 les personnes suivantes ne peuvent pas être des administrateurs indépendants de la société:
Les personnes employées dans l’entreprise ou les entreprises affiliées de l’entreprise et leurs proches directs, ainsi que les principales relations sociales (les proches directs se réfèrent au conjoint, aux parents, aux enfants, etc.; les principales relations sociales se réfèrent aux frères et sœurs, aux beaux – parents, aux beaux – fils et aux belles – filles, aux conjoints des frères et sœurs, aux frères et sœurs des conjoints, etc.);
Les actionnaires de personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions de la société et leurs proches parents, ou les actionnaires de personnes physiques parmi les dix premiers actionnaires de la société et leurs proches parents;
(Ⅲ) Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents.
Les personnes qui se sont trouvées dans l’une des situations énumérées aux trois alinéas précédents au cours de la dernière année;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société ou à ses filiales;
Autres personnes prévues par les lois, règlements, règles et statuts;
Autres personnes identifiées par la c
Article 9 les administrateurs indépendants et les candidats aux postes d’administrateur indépendant de la société suivent une formation conformément aux exigences de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Chapitre III nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 10 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 1% des actions émises de la société peuvent proposer des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 11 le candidat d’un administrateur indépendant doit obtenir le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat. Le candidat d’un administrateur indépendant doit vérifier s’il existe les circonstances suivantes pour le candidat à l’administrateur indépendant et fournir des explications: (i) Il a été absent ou n’a pas assisté à la réunion du Conseil d’administration en personne fréquemment au cours de son mandat précédent;
Au cours de son mandat précédent en tant qu’administrateur indépendant, il n’a pas émis d’opinion indépendante conformément aux dispositions ou n’a pas émis d’opinion indépendante manifestement incompatible avec les faits;
Ceux qui ont été publiquement condamnés par la c
Les administrateurs (administrateurs indépendants), les superviseurs ou les cadres supérieurs de plus de cinq sociétés en même temps;
Avoir plus de 70 ans et occuper simultanément des postes dans plusieurs entreprises, institutions ou organisations sociales; Ne pas satisfaire aux exigences des autorités compétentes en matière de qualification des administrateurs et des administrateurs indépendants;
Les qualifications et l’indépendance des administrateurs indépendants;
Autres circonstances affectant l’intégrité, la diligence et l’indépendance des administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions.
Article 12 le candidat fait une déclaration publique concernant l’absence de toute relation entre lui – même et la société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Article 13 lors de l’examen et de l’annonce de l’avis d’Assemblée générale des actionnaires concernant la nomination d’administrateurs indépendants, la société divulgue les documents pertinents visés aux articles 11 et 12 du présent Règlement afin de s’assurer que les actionnaires ont une connaissance suffisante des candidats lors du vote. La société soumet simultanément les documents pertinents au bureau local de la c
Toutefois, il peut être candidat à un poste d’administrateur de la société.
Lors de l’élection des administrateurs indépendants par l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration indique si les autorités de surveillance ont soulevé des objections à l’encontre des candidats aux postes d’administrateur indépendant.
Article 14 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
À l’exception de ce qui précède et de l’interdiction d’agir en tant qu’administrateur prévue par le droit des sociétés, un administrateur indépendant ne peut être démis de ses fonctions sans motif valable avant l’expiration de son mandat. La révocation d’un administrateur indépendant de la société est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires. Avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut le révoquer conformément aux procédures légales. En cas de révocation anticipée, la société les divulgue à titre d’information spéciale. L’administrateur indépendant révoqué peut faire une déclaration publique s’il estime que les motifs de révocation de la société sont inappropriés.
Article 15 un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat.
Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Si, en raison de la démission d’un administrateur indépendant, la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure au tiers du nombre d’administrateurs, la démission de cet administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par l’administrateur indépendant suivant.
Article 16 les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 1% des actions de la société peuvent contester ou révoquer les administrateurs indépendants qui n’ont pas la qualification ou la capacité d’agir en tant qu’administrateurs indépendants, qui ne s’acquittent pas de leurs fonctions de manière indépendante ou qui ne protègent pas les droits et intérêts légitimes de la société et des petits et moyens investisseurs.
L’administrateur indépendant contesté explique rapidement les questions en litige et les divulgue à la société.
Le Conseil d’administration de la société convoque en temps utile une réunion spéciale pour discuter de la question après avoir reçu la proposition de contestation ou de révocation pertinente et divulgue les résultats de la discussion.
Chapitre IV Droits et obligations des administrateurs indépendants
Article 17 outre les droits et obligations des administrateurs énoncés dans les lois, règlements, statuts et autres dispositions pertinentes, les administrateurs indépendants ont les pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés que la société cotée a l’intention de conclure avec des personnes liées pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de la valeur nette de l’actif récemment audité de la société cotée) sont approuvées à l’avance par les administrateurs indépendants; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Recueillir l’avis des actionnaires minoritaires et présenter des propositions de distribution des bénéfices et de conversion de la réserve de capital en capital – actions et les soumettre directement au Conseil d’administration pour examen;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Engager de manière indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de la société;
(Ⅶ) le droit de vote peut être recueilli publiquement auprès des actionnaires avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires, mais il ne peut être recueilli par voie de paiement ou sous une forme déguisée de paiement.
Les administrateurs indépendants doivent obtenir plus de la moitié du consentement de tous les administrateurs indépendants pour exercer les fonctions et pouvoirs prévus aux points i) à V) et VII) de l’alinéa précédent; L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa vi) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants.
Les questions visées aux points i) et ii) du paragraphe 1 ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec le consentement de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Si la proposition visée au paragraphe 1 n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent être exercés normalement, la société divulgue les informations pertinentes.
Lorsque les lois, règlements administratifs et la c
Article 18 les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants sur les questions importantes de la société et sur les questions suivantes:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
Employer ou licencier un cabinet comptable;
Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que les modifications des normes comptables;
Le rapport financier et comptable et le contrôle interne de la société sont soumis à l’avis d’audit non standard et sans réserve émis par le cabinet comptable;
Rapport d’évaluation du contrôle interne;
Plan de modification des engagements des parties concernées;
L’incidence de l’émission d’actions privilégiées sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société;
La formulation, l’ajustement, les procédures de prise de décisions, la mise en œuvre et la divulgation d’informations de la politique de la société en matière de dividendes en espèces, ainsi que la question de savoir si la politique de distribution des bénéfices porte atteinte aux droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs;
Les opérations connexes à divulguer, la fourniture de garanties (à l’exception de la fourniture de garanties aux filiales dans le cadre des états consolidés), la gestion financière confiée, la fourniture d’une aide financière, les questions relatives à l’utilisation des fonds collectés, les modifications indépendantes des conventions comptables de la société, les investissements en actions et en produits dérivés et d’autres questions importantes;
Le plan de restructuration des actifs importants, l’acquisition par la direction, le plan d’incitation au capital, le plan de participation des employés, le plan de rachat d’actions et le plan de remboursement de la dette par les parties liées de la société cotée;
La société a l’intention de décider que ses actions ne seront plus négociées à la Bourse de Shenzhen;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires;
Autres questions stipulées dans les lois et règlements pertinents, les dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen et les statuts.
Article 19 les administrateurs indépendants donnent les avis indépendants suivants sur les questions pertinentes:
D’accord ou
Ii) la réserve et ses motifs ou
Iii) l’opposition et ses motifs ou
Iv) incapacité d’exprimer des opinions et obstacles.
Les opinions exprimées par les administrateurs indépendants sont claires et claires.
Article 20 les avis indépendants émis par les administrateurs indépendants sur les questions importantes comprennent au moins les éléments suivants: (i) Les informations de base sur les questions importantes;
La base de l’avis, y compris les procédures à suivre, les documents de vérification et le contenu de l’inspection sur place;
Iii) la légalité et la conformité des questions importantes;
L’impact sur les capitaux propres de la société et des actionnaires minoritaires, les risques possibles et l’efficacité des mesures prises par la société;
V) Observations finales formulées. Lorsqu’il formule des réserves ou des objections sur des questions importantes ou qu’il n’est pas en mesure d’exprimer des opinions, les administrateurs indépendants concernés en expliquent clairement les raisons.
Les administrateurs indépendants signent et confirment les avis indépendants émis et rendent compte de ces avis au Conseil d’administration en temps voulu, qui les divulgue en même temps que les annonces pertinentes de la société.
Article 21 lorsqu’un administrateur indépendant constate que la société se trouve dans l’une des circonstances suivantes, il prend l’initiative de s’acquitter de l’obligation de diligence raisonnable et, le cas échéant, demande à un organisme intermédiaire de mener une enquête spéciale:
Les questions importantes ne sont pas soumises au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen;
Ne pas s’acquitter en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information;
Iii) la divulgation de renseignements comporte de faux documents, des déclarations trompeuses ou des omissions importantes;
Autres circonstances soupçonnées d’enfreindre la loi ou de porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
Les dépenses engagées par les administrateurs indépendants pour engager des intermédiaires et les autres dépenses nécessaires à l’exercice de leurs fonctions sont à la charge de la société.
Article 22 l’administrateur indépendant assiste à la réunion du Conseil d’administration à temps. S’il est impossible pour l’administrateur indépendant d’assister à la réunion du Conseil d’administration en personne, il confie à un autre administrateur indépendant la tâche d’assister à la réunion du Conseil d’administration en son nom.
Article 23 en plus de participer aux réunions du Conseil d’administration, les administrateurs indépendants veillent à ce qu’un délai raisonnable soit accordé pour mener des enquêtes sur place sur la construction et l’application de systèmes tels que les conditions de production et d’exploitation, la gestion et le contrôle interne de la société, ainsi que sur l’application des résolutions du Conseil d’administration. Si une situation anormale est constatée lors d’une inspection sur place, elle est immédiatement signalée au Conseil d’administration de la société et à la Bourse de Shenzhen.
Article 24 l’administrateur indépendant veille à ce qu’il dispose de suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de ses fonctions et fait rapport à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de la société, qui comprend les éléments suivants:
La méthode, la fréquence et le vote de la participation au Conseil d’administration tout au long de l’année, ainsi que le nombre d’assemblées des actionnaires sans droit de vote;
Ii) L’expression d’opinions indépendantes;
Inspection sur place;
Proposer la convocation d’un Conseil d’administration, proposer l’emploi ou le licenciement d’un cabinet comptable, engager des institutions d’audit externe et des institutions de conseil indépendantes, etc.;
Mesures prises pour protéger les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires
