Système de gestion des opérations entre apparentés
Mai 2012
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les opérations entre apparentés de Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au GEM et aux statuts, Le système de gestion des opérations entre apparentés est formulé.
Article 2 Outre les dispositions des lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents, les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées doivent également être conformes aux dispositions pertinentes du présent système.
Article 3 Le présent système s’applique à la société, à ses filiales à part entière, à ses filiales contrôlantes et à ses sociétés par actions.
Article 4 les opérations entre apparentés de la société respectent les principes de base suivants:
Le principe de bonne foi;
Le principe de ne pas porter atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires non liés;
Le principe du retrait des actionnaires et des administrateurs liés;
Principes d’ouverture, d’équité et d’impartialité.
Chapitre II personnes liées et relations connexes
Article 5 les personnes liées d’une société comprennent les personnes morales et physiques liées.
Article 6 une personne morale ou une autre organisation qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée de la société:
Les personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales visées au paragraphe précédent;
Iii) Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales holding qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées d’une société visée à l’article 7 du présent système ou qui sont des administrateurs (autres que des administrateurs indépendants) ou des cadres supérieurs; Les personnes morales ou autres organisations détenant plus de 5% des actions de la société et leurs personnes agissant de concert;
China Securities Regulatory Commission, Shenzhen Stock Exchange (hereinafter referred to as “exchange”) or other legal persons or other organizations that the company has special relationships with the company according to the principle of Substantive over form, which may lead the company to Bias its interests.
Article 7 une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée à la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs des personnes morales visées à l’article 6, point i), du présent système;
Les membres de la famille proche des personnes visées à l’alinéa i) (II) (III) du présent article, y compris le conjoint, les parents, les parents du conjoint, les frères et sœurs et leur conjoint, les enfants âgés de 18 ans révolus et leur conjoint, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint de l’enfant;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la bourse ou toute autre personne physique identifiée par la société sur la base du principe selon lequel la substance est plus importante que la forme a une relation spéciale avec la société, ce qui peut entraîner une inclinaison des intérêts de la société.
Article 8 une personne morale ou physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est considérée comme une personne liée de la société:
Dans l’une des circonstances prévues à l’article 6 ou à l’article 7 du présent règlement après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement ou dans les douze mois à venir en raison de la signature de l’accord ou de l’arrangement avec la société ou ses sociétés affiliées;
Dans l’une des circonstances prévues à l’article 6 ou à l’article 7 du présent système au cours des douze derniers mois.
Article 9 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs, les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société, les personnes agissant de concert et les contrôleurs effectifs informent en temps utile la société des personnes liées avec lesquelles ils ont des relations d’association.
La Société met à jour en temps utile la liste des personnes liées et fait rapport à la bourse pour enregistrement.
Article 10 les relations d’association désignent principalement les moyens ou les moyens par lesquels la société peut exercer un contrôle direct ou indirect ou exercer une influence significative sur la prise de décisions financières et opérationnelles, y compris, sans s’y limiter, les relations de capitaux propres, les relations de personnel, les relations de gestion et les relations d’intérêt commercial entre la partie liée et la société.
La relation d’association doit porter un jugement substantiel sur la façon, l’approche et le degré spécifiques de contrôle ou d’influence des parties liées sur la société.
Chapitre III Opérations entre apparentés
Article 11 les opérations entre apparentés désignent les questions relatives au transfert de ressources ou d’obligations entre la société ou la filiale Holding et les parties liées de la société, y compris, sans s’y limiter, les questions suivantes:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, l’investissement dans des filiales, etc., à l’exception de la création ou de l’augmentation de capital d’une filiale à part entière);
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés);
Fournir une garantie (c’est – à – dire une garantie fournie par une société cotée à une autre personne, y compris une garantie aux filiales contrôlantes); Les actifs loués ou loués;
Signer des contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.);
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits du créancier ou de la dette;
Viii) transfert de projets de recherche – développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation au droit (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital)
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Investissement conjoint des parties liées;
Autres questions qui peuvent entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord;
Autres opérations identifiées par la bourse;
Article 12 les opérations entre apparentés respectent les principes commerciaux d’ouverture, d’équité et d’impartialité. La société prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’interférer dans les activités de la société en monopolisant les canaux d’achat ou de vente, etc., au détriment des intérêts de la société et des actionnaires non liés.
Article 13 les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées sont soumises au principe de l’égalité et du volontariat, et le contenu du contrat ou de l’accord est clair, spécifique et exécutoire. Les opérations entre apparentés sont de nature commerciale et les prix sont justes et, en principe, ne s’écartent pas des conditions de transaction telles que les prix ou les normes de tarification d’un tiers indépendant sur le marché. La société divulgue pleinement la base de tarification des opérations entre apparentés.
Article 14 la société prend des mesures efficaces pour empêcher les actionnaires et leurs parties liées de détenir ou de transférer les fonds, actifs et autres ressources de la société sous diverses formes.
Chapitre IV Procédures d’approbation des opérations entre apparentés
Article 15 les opérations entre apparentés suivantes sont examinées et approuvées par le Directeur général de la société et soumises au Conseil d’administration pour enregistrement:
Les opérations liées avec des personnes physiques liées d’un montant inférieur à 300000 RMB;
Opérations liées avec des personnes morales liées d’un montant inférieur à 3 millions de RMB ou inférieur à 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
Toutefois, les opérations entre apparentés effectuées par la société et le Directeur général ou les sociétés affiliées contrôlées par la société dans les limites du montant susmentionné sont soumises au Conseil d’administration pour approbation.
Article 16 pour les opérations entre apparentés autres que celles visées à l’article 15 du présent système, la société exécute les procédures d’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée des actionnaires conformément aux dispositions pertinentes des statuts, du Règlement intérieur de l’Assemblée des actionnaires et du Règlement intérieur de l’Assemblée des administrateurs.
Article 17 lorsque le Conseil d’administration prend des décisions sur des questions relatives aux opérations entre apparentés, il examine au moins les documents suivants:
Iii) Une description générale des opérations entre apparentés;
Le certificat de qualification de la partie liée (licence d’entreprise de la personne morale ou certificat d’identité de la personne physique);
Les accords, contrats ou autres arrangements écrits relatifs aux opérations entre apparentés;
Les documents et documents de base sur la tarification des transactions entre apparentés;
Une description de l’impact des opérations entre apparentés sur les droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires non affiliés;
Rapport de l’intermédiaire (le cas échéant);
Autres documents exigés par le Conseil d’administration.
Article 18 lorsqu’une Assemblée générale des actionnaires prend une résolution sur des questions relatives aux opérations entre apparentés, les documents suivants sont examinés en plus des documents énumérés à l’article 17:
Avis des administrateurs indépendants sur la transaction. Si la société a l’intention d’effectuer des opérations importantes liées avec des personnes liées, elle les soumet au Conseil d’administration pour examen après que les administrateurs indépendants ont émis des avis d’approbation préalable. Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport qui servira de base à son jugement.
Avis du Conseil des autorités de surveillance de la société sur ces échanges. Le Conseil des autorités de surveillance de la société supervise l’examen, le vote, la divulgation et l’exécution des opérations entre apparentés et émet des avis à ce sujet.
Article 19 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, quel que soit son montant, elle la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration. Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et leurs parties liées fournissent une contre – garantie.
Article 20 lorsque la société fournit une garantie aux actionnaires détenant moins de 5% des actions de la société, les dispositions du paragraphe précédent s’appliquent et les actionnaires concernés se retirent du vote à l’Assemblée générale des actionnaires. Lorsque le Conseil d’administration de la société examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés évitent de voter et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. La réunion du Conseil d’administration peut avoir lieu à la majorité des administrateurs non affiliés présents et les résolutions adoptées à la réunion du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet l’opération à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Article 21 lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires liés évitent de voter et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres actionnaires. Le nombre d’actions avec droit de vote qu’ils représentent n’est pas inclus dans le nombre total d’actions avec droit de vote; L’annonce de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires divulgue pleinement le vote des actionnaires non liés.
Article 22 les administrateurs associés comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Occuper un poste dans une contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie, ou dans une personne morale qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Les membres de la famille proches de la contrepartie ou du Contrôleur direct ou indirect;
Les membres de la famille proches des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la contrepartie ou du Contrôleur direct ou indirect;
Les personnes identifiées par la c
Article 23 lors de l’examen des opérations entre apparentés à l’Assemblée générale des actionnaires, les actionnaires suivants se retirent du vote:
La contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Iii) directement ou indirectement contrôlée par la contrepartie;
Iv) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale ou physique que la contrepartie;
Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
(Ⅵ) occuper un poste dans une contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut contrôler directement ou indirectement cette contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut être contrôlée directement ou indirectement par cette contrepartie (applicable lorsque les actionnaires sont des personnes physiques);
Le droit de vote de la contrepartie est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses sociétés affiliées;
(Ⅷ) une personne morale ou physique identifiée par la c
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés à l’Assemblée générale des actionnaires de la société, le Conseil d’administration de la société et les avocats témoins rappellent aux actionnaires affiliés qu’ils doivent éviter le vote avant le vote des actionnaires.
Chapitre V divulgation des opérations entre apparentés
Article 24 les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB effectuées par la société et des personnes physiques liées sont divulguées en temps utile.
Article 25 les opérations entre la société et des personnes morales liées d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période sont divulguées en temps voulu.
Article 26 lorsqu’elle divulgue des opérations entre apparentés, la société soumet à la bourse les documents suivants:
Le texte de l’annonce;
Une lettre d’accord ou d’intention relative à la transaction;
Iii) Le texte des résolutions du Conseil d’administration, des avis des administrateurs indépendants et de l’annonce des résolutions du Conseil d’administration (le cas échéant);
Iv) Les approbations gouvernementales relatives à la transaction (le cas échéant);
Rapport professionnel délivré par l’intermédiaire (le cas échéant);
Les documents écrits des administrateurs indépendants approuvant à l’avance la transaction;
Avis des administrateurs indépendants et des organismes de recommandation;
Autres documents exigés par la bourse.
Article 27 l’annonce publique des opérations entre apparentés divulguée par la société comprend les éléments suivants:
Un aperçu de la transaction et des informations de base sur l’objet de la transaction;
L’approbation préalable des administrateurs indépendants et les avis indépendants émis par les administrateurs indépendants et les organismes de recommandation;
Iii) vote du Conseil d’administration (le cas échéant);
Description des informations relatives aux parties à la transaction et informations de base sur les parties liées;
La politique de tarification et la base de tarification de la transaction, y compris la relation entre le prix de transaction et la valeur comptable de l’objet de la transaction, la valeur d’évaluation et le prix de marché clair et équitable, ainsi que d’autres questions spécifiques liées à la tarification qui doivent être expliquées en raison de l’objet particulier de la transaction.
Si le prix de transaction diffère sensiblement de la valeur comptable, de la valeur d’évaluation ou du prix du marché, les raisons en sont expliquées. En cas de transaction déloyale, les aspects du transfert d’intérêts découlant de cette transaction liée sont également divulgués;
Le contenu principal de l’Accord de transaction, y compris le prix de transaction, la méthode de règlement de la transaction, la nature et la proportion des droits et intérêts des parties liées dans la transaction, ainsi que les conditions d’entrée en vigueur, la date d’entrée en vigueur et la période d’exécution de l’accord.
L’objet de la transaction et son incidence sur la société, y compris la nécessité et l’intention réelle d’effectuer la transaction liée, l’incidence sur la situation financière actuelle et future et les résultats d’exploitation, la source des paiements ou l’utilisation des fonds obtenus, etc.; (Ⅸ) Le montant total cumulé de toutes les opérations entre apparentés effectuées avec la personne liée du début de l’année à la date de publication;
(Ⅹ) tout autre élément exigé par la c
Article 28 la société ne fournit pas de fonds ou d’autres aides financières aux administrateurs, aux autorités de surveillance, aux cadres supérieurs, aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et à leurs filiales contrôlantes. La société fournit une aide financière prudente aux parties liées ou confie la gestion financière.
Lorsque la société confie la gestion financière à une partie liée, le montant engagé est considéré comme la norme de calcul de la divulgation et est versé conformément à la
