Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639)
Système de gestion des fonds collectés
Mai 2002
Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639)
Système de gestion des fonds collectés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser la gestion des fonds collectés par Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) Ce système est formulé conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées Gem et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, compte tenu de la situation réelle de la société.
Article 2 Le terme « Fonds collectés» employé dans le présent système désigne les fonds collectés par la société auprès d’investisseurs et utilisés à des fins spécifiques par l’émission d’actions et de leurs dérivés, à l’exclusion des fonds collectés par la société dans le cadre du plan d’incitation au capital. Article 3 la société utilise les fonds collectés avec prudence, veille à ce que l’utilisation des fonds collectés soit conforme au prospectus ou aux engagements du prospectus et ne modifie pas arbitrairement l’orientation des fonds collectés.
La société divulgue de manière véridique, exacte et complète l’utilisation réelle des fonds collectés et, en même temps que l’audit annuel, engage un cabinet comptable pour vérifier le dépôt et l’utilisation des fonds collectés.
Article 4 le Conseil d’administration de la société est chargé d’établir et d’améliorer le système de gestion des fonds collectés par la société, de préciser le stockage, l’utilisation, le changement, la supervision et l’enquête sur la responsabilité du compte spécial des fonds collectés, de préciser la demande d’utilisation des fonds collectés, l’autorité d’approbation hiérarchique, la procédure de prise de décisions, les mesures de contrôle des risques et la procédure de divulgation de l’information. Le Conseil d’administration de la société veille à la mise en œuvre effective du système de gestion des fonds collectés.
Lorsque des projets d’investissement financés par des fonds collectés sont mis en œuvre par l’intermédiaire d’une filiale de la société ou d’une autre entreprise contrôlée par la société, la société veille à ce que cette filiale ou cette autre entreprise contrôlée se conforme au présent système.
Article 5 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société s’acquittent diligemment de leurs fonctions, exhortent la société à utiliser les fonds collectés de manière normalisée, protègent consciemment la sécurité des fonds collectés par la société et ne participent pas, n’aident pas ou ne tolèrent pas la société à modifier l’utilisation des fonds collectés sans autorisation ou sous une forme déguisée.
Article 6 pendant la période de surveillance continue, l’institution de recommandation s’acquitte de ses fonctions de recommandation en ce qui concerne les questions de gestion des fonds collectés par la société et assure la surveillance continue de la gestion des fonds collectés par la société conformément aux lois et règlements pertinents et aux dispositions du présent chapitre, et la société coopère.
Chapitre II dépôt du compte spécial des fonds collectés
Article 7 la société sélectionne soigneusement les banques commerciales et ouvre des comptes spéciaux pour les fonds collectés (ci – après dénommés « comptes spéciaux»), qui sont déposés dans des comptes spéciaux approuvés par le Conseil d’administration pour la gestion centralisée et ne peuvent pas déposer de fonds non collectés ou être utilisés à d’autres fins.
Lorsqu’il y a plus de deux financements de la société, un compte spécial pour les fonds collectés est établi séparément.
L’excédent du montant net réel des fonds collectés sur le montant prévu des fonds collectés (ci – après dénommé « fonds collectés en excès») est également conservé dans le compte spécial pour la gestion des fonds collectés.
Article 8 la société signe un accord de surveillance tripartite (ci – après dénommé « Accord tripartite») avec l’institution de recommandation, le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale (ci – après dénommée « banque commerciale») dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle les fonds collectés sont disponibles. L’accord tripartite comprend les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans un compte spécial;
Le numéro de compte du compte spécial pour les fonds collectés, les éléments d’investissement des fonds collectés et le montant déposé dans le compte spécial; Si le montant total des retraits du compte spécial de la société dépasse 50 millions de RMB ou 20% du montant net des fonds levés en une seule fois ou dans un délai de douze mois, la société et la Banque commerciale en informent rapidement l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant;
Les banques commerciales émettent des relevés bancaires mensuels à la société et en envoient une copie à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant;
L’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant peut demander des renseignements sur le compte spécial à la Banque commerciale à tout moment;
Les fonctions de supervision de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant, les fonctions d’information et de coopération de la Banque commerciale, les méthodes de surveillance de l’utilisation des fonds collectés par la société par l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale; Les droits, obligations et responsabilités en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale, de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant;
(Ⅷ) Si une banque commerciale omet à trois reprises d’émettre un relevé de compte à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant ou d’informer le compte spécial des retraits importants, ou si elle ne coopère pas avec l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant pour enquêter sur les données du compte spécial, la société peut résilier l’Accord et radier le compte spécial des fonds collectés.
La société doit annoncer le contenu principal de l’accord en temps opportun après la signature de tous les accords.
Lorsqu’une société met en œuvre un projet d’investissement de fonds collectés par l’intermédiaire d’une filiale Holding, un accord de surveillance tripartite est signé conjointement par la société, la filiale holding qui met en œuvre le projet d’investissement de fonds collectés, la Banque commerciale, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant, et la société et sa filiale Holding sont considérées comme une partie commune.
En cas de résiliation anticipée de l’Accord susmentionné avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai d’un mois à compter de la date de résiliation de l’Accord et fait une annonce publique en temps utile.
Chapitre III Utilisation des fonds collectés
Article 9 la société utilise les fonds collectés avec prudence, veille à ce que l’utilisation des fonds collectés soit conforme au prospectus ou aux engagements du prospectus, ne modifie pas arbitrairement l’orientation des fonds collectés et ne modifie pas l’utilisation des fonds collectés sous une forme déguisée.
La société divulgue de manière véridique, exacte et complète l’utilisation réelle des fonds collectés. En cas de circonstances affectant gravement le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés, la société fait une annonce publique en temps utile.
Article 10 la société ne peut pas utiliser les fonds collectés pour effectuer des investissements financiers tels que la gestion financière confiée (à l’exception de la gestion de trésorerie), les prêts confiés et d’autres investissements à haut risque tels que les investissements en valeurs mobilières et les investissements en produits dérivés, ni investir les fonds collectés directement ou indirectement dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de valeurs mobilières.
La société ne peut pas utiliser les fonds collectés pour des nantissements ou d’autres investissements qui changent l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée.
Article 11 la société veille à l’authenticité et à l’équité de l’utilisation des fonds collectés, empêche que les fonds collectés ne soient occupés ou détournés par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs parties liées, et prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’utiliser les fonds collectés pour investir dans des projets pour obtenir des avantages indus.
Article 12 lors de l’utilisation des fonds collectés, la société applique strictement les procédures de demande et d’approbation de l’utilisation des fonds conformément aux dispositions du système financier.
Article 13 les projets d’investissement financés par des fonds collectés sont exécutés en stricte conformité avec le calendrier approuvé par le Conseil d’administration. Si le projet ne peut être achevé comme prévu en raison de facteurs objectifs imprévisibles, la société doit divulguer publiquement la situation réelle et en expliquer les raisons.
Article 14 dans l’une des circonstances suivantes d’un projet d’investissement financé par des fonds levés, la société démontre de nouveau la faisabilité et les revenus prévus du projet et décide de poursuivre ou non la mise en oeuvre du projet:
L’environnement du marché des projets d’investissement financés par des fonds collectés a subi des changements importants;
Les projets d’investissement financés par des fonds collectés sont suspendus pendant plus d’un an;
Iii) Lorsque la période d’achèvement du dernier plan d’investissement des fonds collectés est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant du plan pertinent;
Autres circonstances anormales dans les projets d’investissement financés par les fonds collectés.
La société divulgue l’état d’avancement du projet et les raisons de l’anomalie dans le dernier rapport périodique. Lorsqu’il est nécessaire d’ajuster le plan d’investissement des fonds collectés, elle divulgue également le plan d’investissement ajusté des fonds collectés.
Article 15 lorsqu’une société décide de mettre fin à un projet d’investissement initial financé par des fonds collectés, elle sélectionne un nouveau projet d’investissement dès que possible et scientifiquement.
Article 16 lorsque la société remplace des fonds collectés par des fonds collectés par elle – même qui ont été investis à l’avance dans des projets d’investissement financés par des fonds collectés, ces fonds ne peuvent être mis en œuvre qu’après examen et approbation par le Conseil d’administration de la société, publication d’un rapport d’assurance par un cabinet comptable, avis exprès d’approbation des administrateurs indépendants, du Conseil des autorités de surveillance et de l’institution de recommandation, et exécution de l’obligation de divulgation d’informations. Le délai de remplacement ne doit pas dépasser six mois à compter de l’arrivée des fonds collectés.
Si la société a divulgué dans les documents de demande d’émission qu’elle a l’intention de remplacer les fonds autolevés investis à l’avance par des fonds collectés et que le montant des fonds investis à l’avance est déterminé, elle fait une annonce publique avant la mise en oeuvre du remplacement.
Article 17 lorsque la société utilise les fonds collectés comme éléments suivants, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant donnent leur consentement exprès:
Remplacer les fonds collectés par les fonds collectés pour les projets d’investissement dans lesquels les fonds collectés ont été investis à l’avance;
Utiliser les fonds collectés temporairement inutilisés pour la gestion de la trésorerie;
Iii) reconstituer temporairement le Fonds de roulement en utilisant les fonds collectés temporairement inutilisés;
Changer l’objet des fonds collectés;
Changer le lieu de mise en œuvre du projet d’investissement des fonds collectés;
Ajuster le calendrier des projets d’investissement financés par les fonds collectés;
Utiliser les économies pour recueillir des fonds.
Si la société modifie l’objet des fonds collectés et utilise les fonds collectés économisés pour satisfaire aux normes de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires, elle est également soumise à l’examen et à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 18 lorsque la société, après l’achèvement d’un projet d’investissement unique ou complet avec des fonds collectés, utilise les fonds collectés économisés (y compris les intérêts créditeurs) à d’autres fins et que le montant est inférieur à 5 millions de RMB et inférieur à 5% du montant net des fonds collectés pour le projet, Elle peut être exemptée de l’application des procédures prévues à l’article 17, dont l’utilisation est indiquée dans le rapport annuel. Lorsque les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) à l’aide des économies réalisées atteignent ou dépassent 10% du montant net des fonds collectés pour le projet et dépassent 10 millions de RMB, ils sont également examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 19 l’utilisation temporaire des fonds collectés inutilisés par la société pour reconstituer le Fonds de roulement est limitée à la production et à l’exploitation liées à l’activité principale et remplit les conditions suivantes:
Ne pas modifier de façon déguisée l’objet des fonds collectés ou affecter le déroulement normal des projets d’investissement des fonds collectés; Les fonds collectés précédemment pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement ont été restitués;
La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser douze mois;
Les fonds collectés inutilisés ne doivent pas être utilisés directement ou indirectement pour des investissements à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières ou des opérations sur produits dérivés.
Article 20 lorsqu’une société utilise des fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement, le Conseil d’administration de la société, après délibération et approbation, publie en temps utile les informations suivantes:
Les informations de base sur les fonds collectés cette fois, y compris le moment de l’arrivée des fonds collectés, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
L’utilisation des fonds collectés, les circonstances et les raisons de leur inactivité;
Iii) Les raisons de l’insuffisance du Fonds de roulement, le montant et la durée des fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement;
Iv) Le montant estimatif des économies de coûts financiers résultant de la reconstitution des fonds de roulement par des fonds collectés inutilisés, la question de savoir s’il existe un comportement déguisé de modification de l’orientation des fonds collectés et des mesures visant à garantir que le projet d’investissement des fonds collectés n’est pas affecté; Les avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les organismes de recommandation ou les conseillers financiers indépendants;
Autres éléments requis par la bourse.
Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds collecté et fait une annonce publique dans les deux jours de négociation suivant la restitution complète du Fonds. Si la société s’attend à ce qu’une partie des fonds ne soit pas retournée au Compte spécial des fonds collectés dans les délais prévus, elle doit, avant la date d’échéance, suivre les procédures d’examen prévues au paragraphe précédent et faire une annonce publique en temps opportun, y compris la destination des fonds, les raisons pour lesquelles ils ne peuvent pas être restitués, les raisons pour lesquelles ils continuent d’être utilisés pour reconstituer le Fonds de roulement, etc. Article 21 la société peut gérer la trésorerie des fonds levés temporairement inutilisés. La durée de vie de ses produits d’investissement ne doit pas dépasser douze mois, satisfaire aux exigences de haute sécurité et de bonne liquidité et n’affecte pas le bon déroulement du plan d’investissement des fonds levés.
Lorsque les produits d’investissement ne sont pas donnés en gage et que le compte spécial de règlement des produits (le cas échéant) n’est pas autorisé à déposer des fonds non collectés ou à d’autres fins, ou à ouvrir ou à annuler un compte spécial de règlement des produits, la société fait une annonce publique en temps utile.
Article 22 lorsqu’une société utilise des fonds collectés inutilisés pour la gestion de la trésorerie, elle publie en temps utile, après la réunion du Conseil d’administration, les informations suivantes:
Les informations de base sur les fonds collectés cette fois, y compris le moment de l’arrivée des fonds collectés, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
L’utilisation des fonds collectés, les conditions et les raisons de l’inactivité, s’il y a un changement déguisé de l’utilisation des fonds collectés et des mesures pour s’assurer qu’elles n’affectent pas le fonctionnement normal des projets financés;
Iii) le nom du produit d’investissement, l’entité émettrice, le type, le montant, la durée, le mode de distribution des revenus, la portée de l’investissement, le taux de rendement annuel prévu (le cas échéant) et l’analyse et la description spécifiques de la sécurité et de la liquidité du produit d’investissement par le Conseil d’administration;
Avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les organismes de recommandation ou les conseillers financiers indépendants.
Lorsqu’elle constate que la situation financière de l’entité émettrice des produits d’investissement s’est détériorée et que les produits investis sont exposés à des pertes ou à d’autres risques importants, la société publie en temps utile une annonce rapide des risques et explique les mesures de contrôle des risques prises par la société pour assurer la sécurité des fonds.
Chapitre IV gestion des fonds surlevés
Article 23 la société prend les dispositions voulues pour que le montant net des fonds effectivement levés dépasse le montant prévu des fonds collectés (ci – après dénommé « Fonds surlevés») conformément au plan de développement de la société et aux besoins réels en matière de production et d’exploitation, procède à une analyse scientifique et prudente de la faisabilité du Projet et la soumet au Conseil d’administration pour examen et approbation, puis la divulgue en temps voulu. L’annonce du plan d’utilisation comprend les éléments suivants:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris la date d’arrivée des fonds collectés, le montant des fonds collectés, le montant net réel des fonds collectés dépassant le montant prévu des fonds collectés, le nom et le montant des projets investis, le montant cumulé prévu et le montant effectivement utilisé;
L’introduction du projet prévu, y compris les informations de base de chaque projet, s’il s’agit d’opérations entre apparentés, d’une analyse de faisabilité, d’une analyse des avantages économiques, d’un calendrier d’investissement, d’une description du projet obtenu ou en attente d’approbation par les autorités compétentes et d’une indication des risques (le cas échéant);
Avis indépendants des administrateurs indépendants, des organismes de recommandation ou des conseillers financiers indépendants sur le caractère raisonnable, la conformité et la nécessité du plan d’utilisation des fonds surlevés.
Lorsqu’un plan d’utilisation unique de fonds surlevés d’un montant de 50 millions de RMB et d’un montant supérieur à 10% du montant total des fonds surlevés est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation.
En principe, le capital surlevé est utilisé pour l’activité principale de la société. Les fonds surlevés ne doivent pas être utilisés pour détenir des actifs financiers de négociation et des actifs financiers disponibles à la vente, prêter à d’autres, confier des investissements financiers (à l’exception de la gestion de la trésorerie) ou effectuer des investissements à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières et des investissements en produits dérivés, ni investir directement ou indirectement dans des sociétés dont l’activité principale est l’achat et la vente de valeurs mobilières.
Article 24 lorsque la société utilise des fonds surlevés pour rembourser des prêts bancaires ou reconstituer en permanence des fonds de roulement, ceux – ci sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs indépendants, les institutions de recommandation ou les conseillers financiers indépendants publient des avis clairs.
