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Shanghai Fangda (Beijing) Law Office
À propos de Wuxi Apptec Co.Ltd(603259)
Questions relatives à la réalisation des conditions d’exercice de l’option d’achat d’actions pour la deuxième période d’exercice de l’option d’achat d’actions accordée pour la première fois dans le cadre du régime restreint d’incitation à l’achat d’actions et d’options d’achat d’actions en 2019
Avis juridique
Shanghai Fangda (Beijing) Law firm (hereinafter referred to as “the exchange”) is a law firm qualified for Legal Practice in the people’s Republic of China (hereinafter referred to as “china”). Conformément à l’accord de conseil juridique conclu entre Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) Cet avis juridique est émis sur les questions relatives à l’exercice proposé par la société pour la deuxième période d’exercice des options d’achat d’actions accordées pour la première fois dans le cadre du régime d’incitation (ci – après dénommé « exercice») et à l’annulation d’une partie des options d’achat d’actions accordées pour la première fois dans le cadre du régime d’incitation (ci – après dénommé « annulation»).
La bourse émet le présent avis juridique conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées (ci – après dénommées « Mesures administratives») promulguées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Aux fins de la publication de cet avis juridique, les avocats de la bourse ont examiné le projet de plan d’incitation à l’achat d’actions et d’options d’achat d’actions restreintes de 2019 (ci – après dénommé « projet de plan d’incitation»), les mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du Plan d’incitation à l’achat d’actions et d’options d’achat d’actions restreintes de 2019 (ci – après dénommé « méthode d’évaluation»), les statuts de la société et les documents pertinents de l’Assemblée générale des actionnaires. Les documents de réunion du Conseil d’administration, les documents de réunion du Conseil des autorités de surveillance, les opinions indépendantes des administrateurs indépendants, la confirmation écrite de la société et d’autres documents qui doivent être examinés par la bourse ont été vérifiés et vérifiés en interrogeant les renseignements publics des ministères gouvernementaux. La société garantit également que les documents et déclarations fournis par la société à la société sont complets, véridiques, exacts et valides; L’objet du document signé a le droit et la capacité de signer le document, toutes les signatures et scellements fournis dans le document sont authentiques et tout document signé est dûment autorisé par les parties concernées et signé par leurs représentants légaux ou leurs représentants dûment autorisés; Une copie du document est conforme à l’original et tous les faits et documents suffisants pour influencer cet avis juridique ont été divulgués à l’échange sans dissimulation, omission, fausse ou trompeuse; Ces faits et documents n’ont pas été modifiés à la date à laquelle ils ont été fournis à la bourse et à la date d’émission du présent avis juridique.
En ce qui concerne les faits qui sont essentiels à la délivrance de cet avis juridique et qui ne peuvent être étayés par des éléments de preuve indépendants, l’échange s’appuie sur les certificats délivrés par les services gouvernementaux compétents, les sociétés ou d’autres organismes compétents pour émettre un avis juridique.
Conformément aux dispositions du droit chinois en vigueur à la date d’émission, la bourse émet des avis juridiques sur les faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique et sur la base de la connaissance des faits pertinents et de la compréhension du droit chinois.
L’échange ne donne qu’un avis juridique sur les questions juridiques liées à l’exercice et à l’annulation et ne commente pas les questions professionnelles liées à l’audit comptable, à l’évaluation des actifs, à la notation de crédit, au contrôle interne financier, à l’investissement et à la prise de décisions commerciales, car l’échange n’est pas qualifié pour émettre de telles observations. Les références faites dans le présent avis juridique à ces éléments sont strictement conformes aux rapports établis par les intermédiaires concernés ou aux documents de la société, et ces références n’indiquent aucune reconnaissance ou garantie, expresse ou implicite, de la part de la bourse, de l’authenticité et de l’exactitude des données, conclusions, considérations pertinentes.
Conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures de gestion des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à D’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique, l’échange et les avocats qui s’occupent de l’affaire se sont acquittés rigoureusement de leurs fonctions statutaires, ont suivi les principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et Veiller à ce que les faits identifiés dans le présent avis juridique soient véridiques, exacts et complets, à ce que les observations finales formulées soient légales et exactes et à ce qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et assumer les responsabilités juridiques correspondantes.
Cet avis juridique n’est destiné qu’à l’exercice et à l’annulation de la société et ne peut être utilisé par aucune autre personne ou à d’autres fins. Cet avis juridique ne peut être fourni, invoqué ou utilisé à aucune autre fin sans le consentement écrit préalable de la bourse.
La Bourse accepte de considérer cet avis juridique comme un document légal nécessaire à l’exercice et à l’annulation.
L’échange a vérifié et vérifié les documents et les faits pertinents fournis par l’entreprise conformément aux normes commerciales reconnues, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de l’industrie de l’avocat. Par la présente, l’avis juridique est donné comme suit: 1. Procédures d’exercice et d’annulation
1.1 Le 20 septembre 2019, la société a tenu la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2019, la deuxième Assemblée des actionnaires de catégorie a en 2019 et la deuxième Assemblée des actionnaires de catégorie H en 2019. Le 18 novembre 2019, la société a tenu la troisième Assemblée des actionnaires de catégorie H en 2019. La proposition relative à l’examen du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes et d’options d’achat d’actions pour 2019 (projet) et de son résumé, la proposition relative à l’autorisation du Conseil d’administration de traiter les questions relatives au plan d’incitation à l’achat d’actions pour 2019, etc., ont été examinées et adoptées.
Parmi eux, la proposition d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions relatives au plan d’incitation au capital en 2019 autorise le Conseil d’administration à mettre en œuvre concrètement les questions pertinentes du plan d’incitation, y compris l’annulation des options d’achat d’actions qui n’ont pas encore été exercées par l’objet d’incitation, l’examen et la confirmation des qualifications et des conditions d’exercice de l’objet d’incitation, la décision de l’objet d’incitation à exercer ou non et toutes les questions nécessaires à l’exercice de l’objet d’incitation, etc.
1.2 Le 25 mai 2022, la compagnie a tenu la 29e réunion du deuxième Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition sur les conditions d’exercice de la deuxième période d’exercice de l’option d’achat d’actions accordée pour la première fois dans le cadre du plan d’incitation à l’achat d’actions et d’options d’achat d’actions restreintes de 2019 et la proposition sur l’annulation d’une partie des options d’achat d’actions dans le cadre du plan d’incitation à l’achat d’actions et d’options d’achat d’actions restreintes de 2019. Le Conseil d’administration a convenu: Le Président du Conseil d’administration ou la personne appropriée qu’il a accordée traite les questions relatives à l’exercice des options d’achat d’actions pour la deuxième période d’exercice conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation (projet). Le mode d’exercice indépendant est adopté pour l’exercice. 334 personnes sont admissibles à l’exercice et 1 905840 options d’achat d’actions peuvent être demandées pour l’exercice. Accepter d’annuler 113613 options d’achat d’actions accordées pour la première fois dans le cadre de ce régime d’encouragement qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été exercées à l’égard de 13 personnes qui ont quitté leur emploi avant l’expiration de cette période d’attente.
1.3 Le 25 mai 2022, la compagnie a tenu la 27e réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition sur les conditions d’exercice de la deuxième période d’exercice de l’option d’achat d’actions accordée pour la première fois dans le cadre du plan d’incitation à l’achat d’actions et d’options d’achat d’actions restreintes de la compagnie en 2019 et la proposition sur l’annulation d’une partie des options d’achat d’actions dans le cadre du plan d’incitation à l’achat d’actions et d’options d’achat d’actions restreintes de la Le Conseil des autorités de surveillance estime que les dispositions relatives à l’exercice de l’objet d’incitation n’ont pas enfreint les lois et règlements pertinents et qu’il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts de la société et de tous les actionnaires dans l’exercice de l’exercice. Le mode d’exercice indépendant est adopté pour l’exercice en cours, et les 334 objets d’incitation qui ont reçu des options d’achat d’actions pour la première fois dans le cadre du plan d’incitation sont légaux et efficaces. Convient que 1 905840 options d’achat d’actions des 334 objets d’incitation qui ont reçu des options d’achat d’actions pour la première fois dans le cadre de ce plan d’incitation seront exercées conformément aux dispositions pertinentes au cours de la deuxième période d’exercice; La société annule les options d’achat d’actions liées aux objets d’incitation qui ont quitté leur emploi avant l’expiration de la période d’attente, conformément aux lois et règlements pertinents tels que les mesures administratives et les dispositions du plan d’incitation (projet), et la raison et la quantité de l’annulation des options d’achat d’actions sont légales et efficaces; Les questions ci – dessus n’auront pas d’incidence sur la poursuite de la mise en oeuvre du plan d’incitation de la société et n’auront pas d’incidence sur les intérêts de la société et de tous les actionnaires. Il a été convenu que la société annulerait 113613 options d’achat d’actions pour 13 objets d’incitation.
1.4 Le 25 mai 2022, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions pertinentes examinées à la vingt – neuvième réunion du deuxième Conseil d’administration de la société. Les administrateurs indépendants ont estimé que: (1) La proposition sur la réalisation des conditions d’exercice de la deuxième période d’exercice de l’option d’achat d’actions accordée pour la première fois dans le cadre du plan d’incitation à l’achat d’actions et d’options d’achat d’actions restreintes de la société en 2019 avait été examinée et adoptée à la vingt – neuvième réunion du deuxième Conseil d’administration, La procédure de vote est conforme aux dispositions pertinentes. L’arrangement d’exercice de la société est conforme aux dispositions des mesures administratives et d’autres lois et règlements, ainsi qu’aux exigences du plan d’incitation (projet) et des mesures d’évaluation, sans préjudice des intérêts de la société et de tous les actionnaires. L’exercice actuel adopte le mode d’exercice indépendant, les conditions d’exercice pertinentes ont été remplies, la qualification de l’objet d’incitation de l’exercice actuel est légale et efficace. Par conséquent, il est convenu que 1 905840 options d’achat d’actions seront exercées conformément aux dispositions pertinentes au cours de la deuxième période d’exercice des 334 objets d’incitation pour lesquels des options d’achat d’actions ont été accordées pour la première fois dans le cadre du plan d’incitation; La proposition d’annulation de l’option d’achat d’actions fractionnées dans le cadre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes et d’options d’achat d’actions de la société en 2019 a été examinée et adoptée à la 29e réunion du deuxième Conseil d’administration de la société, et les procédures de vote sont conformes aux dispositions pertinentes. La société annule les options d’achat d’actions liées aux objets d’incitation qui ont quitté leur emploi avant l’expiration de la période d’attente, conformément aux lois et règlements pertinents tels que les mesures administratives et les dispositions du plan d’incitation (projet) de la société. La raison et la quantité de l’annulation des options d’achat d’actions sont légales et efficaces; Les questions ci – dessus n’affecteront pas la poursuite de la mise en œuvre du plan d’incitation (projet) de la société et ne nuiront pas aux intérêts de la société et de tous les actionnaires. Par conséquent, il a été convenu que la société annulerait 113613 options d’achat d’actions pour 13 objets d’incitation.
1.5 sur la base de ce qui précède, l’échange estime que la société a mis en œuvre les procédures nécessaires spécifiées dans les mesures de gestion et le plan d’incitation (projet) pour l’exercice et l’annulation en cours. Conditions et conditions à remplir pour l’exercice en cours
Après vérification, à la date d’émission du présent avis juridique, les conditions d’exercice sont les suivantes: 2.1 période de validité de l’exercice
Conformément aux dispositions de l ‘« arrangement d’exercice » du plan d’incitation (projet), la période d’attente pour l’octroi initial de chaque lot d’options d’achat d’actions dans le cadre de ce plan d’incitation est respectivement de 18 mois, 30 mois et 42 mois à compter de la date de l’octroi initial. La deuxième période d’exercice d’une option d’achat d’actions accordée pour la première fois commence le premier jour de négociation 30 mois après la date de l’octroi initial et se termine le dernier jour de négociation 42 mois après la date de l’octroi initial; L’objet de l’incitation doit exercer l’option au cours de la période de validité de l’exercice de l’option.
Étant donné que la date d’octroi de la première option d’achat d’actions accordée en vertu du régime d’incitation (ébauche) est le 25 novembre 2019, la deuxième option d’achat d’actions accordée pour la première fois a expiré le 24 mai 2022 et est entrée en vigueur le 25 mai 2022.
2.2 circonstances interdites à la société
En vertu de l’alinéa 1) des « conditions d’exercice » du plan d’incitation (projet), la société n’a pas l’une des circonstances suivantes, comme l’une des conditions d’exercice des droits sur les capitaux propres accordés pour la première fois à l’objet de l’incitation: (1) Le rapport financier et comptable du dernier exercice financier a fait l’objet d’une opinion négative ou d’un rapport d’audit qui n’a pas pu exprimer d’opinion; Le rapport d’audit sur le contrôle interne des rapports financiers du dernier exercice comptable qui a fait l’objet d’une opinion négative ou qui n’est pas en mesure d’exprimer une opinion; La distribution des bénéfices n’a pas été effectuée conformément aux lois et règlements, aux statuts et aux engagements publics au cours des 36 derniers mois suivant la cotation; L’incitation au capital n’est pas autorisée en vertu des lois et règlements; Autres circonstances déterminées par la c
Sur la base de la confirmation écrite et de la vérification de la société, à la date d’émission du présent avis juridique, la société n’a pas subi les circonstances susmentionnées et satisfait aux conditions d’exercice du présent article.
2.3 cas où l’objet d’incitation ne doit pas se produire
En vertu de l’alinéa 2) des « conditions d’exercice » du plan d’incitation (projet), l’objet de l’incitation, qui est l’une des conditions d’exercice de l’intérêt accordé pour la première fois à l’objet de l’incitation, ne doit pas se trouver dans l’une des circonstances suivantes: (1) être considéré comme une personne inappropriée par la bourse au cours des 12 derniers mois; Les candidats jugés inappropriés par la csrc et ses bureaux locaux au cours des 12 derniers mois; La csrc et ses bureaux de représentation ont imposé des sanctions administratives ou adopté des mesures d’interdiction d’entrée sur le marché au cours des 12 derniers mois en raison de violations graves des lois et règlements; Ne pas être administrateur ou cadre supérieur de la société conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine
