Empêcher les actionnaires contrôlants et les parties liées d’occuper le système de capital de la société
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer et de normaliser la gestion des fonds de Guangzhou Lushan New Materials Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société»), de mettre en place un mécanisme à long terme pour empêcher les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées d’occuper les fonds de la société, d’éliminer l’occupation des fonds par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées et de protéger efficacement les droits et intérêts légitimes de la société, des actionnaires et des autres parties prenantes, Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), Lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires relatives aux opérations en capital et aux garanties externes des sociétés cotées Circulaire de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, du Ministère de la sécurité publique, de la Banque populaire de Chine, de la Commission de réglementation des actifs appartenant à l’État du Conseil d’État, de l’administration générale des douanes de la République populaire de Chine, de l’administration d’État de la fiscalité, de L’administration d’État pour l’industrie et le commerce, Bank Of China Limited(601988) Ce système est formulé dans les documents normatifs pertinents et les dispositions pertinentes des Statuts de Guangzhou Lushan New Materials Co., Ltd. (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 Le présent système s’applique aux opérations en capital entre la société et ses filiales incluses dans les états financiers consolidés de la société, les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées de la société. Les opérations en capital susmentionnées sont décidées et mises en œuvre en stricte conformité avec les règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et le système de gestion des opérations liées de la société. Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société ont l’obligation légale de maintenir la sécurité des fonds de la société.
Article 3 l’occupation des fonds mentionnée dans le système comprend, sans s’y limiter:
Occupation des fonds d’exploitation: l’actionnaire, le Contrôleur effectif et les parties liées sont accusés d’occuper les fonds générés par les transactions liées aux liens de production et d’exploitation tels que l’achat et la vente;
Occupation de fonds non opérationnels: désigne le paiement anticipé des salaires et des avantages sociaux, de l’assurance, de la publicité et d’autres dépenses, l’engagement de coûts et d’autres dépenses pour l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et les parties liées, le prêt direct ou indirect de fonds, le remboursement de dettes et d’Autres fonds fournis à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et aux parties liées sans contrepartie pour les biens et les services, etc.
Chapitre II Principes de prévention de l’occupation des fonds par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées
Article 4 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société ont l’obligation de bonne foi envers la société et tous les actionnaires de la société. L’actionnaire contrôlant exerce strictement les droits de l’investisseur conformément à la loi, ne porte pas atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et de tous les actionnaires de la société par des moyens tels que la distribution des bénéfices, la réorganisation des actifs, les investissements à l’étranger, l’occupation des fonds et la garantie illégale, et n’utilise pas sa position de contrôle pour porter atteinte aux intérêts de la société et de tous les actionnaires.
Les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées n’occupent pas les fonds de la société dans les transactions de fonds d’exploitation avec la société. La société doit empêcher les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées d’occuper directement ou indirectement les fonds et les ressources de la société par divers moyens. Les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées ne doivent pas exiger de la société qu’elle paie les salaires, les avantages sociaux, les assurances, La publicité et d’autres dépenses de la période, ni qu’elle supporte les coûts et autres dépenses les uns pour les autres.
Article 5 outre les dispositions de l’article 4 du présent système, la société ne fournit pas de fonds directement ou indirectement aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et aux autres parties liées par les moyens suivants:
Prêter les fonds de la société (y compris les prêts confiés) à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à d’autres parties liées, contre rémunération ou gratuitement, à l’exception des fonds fournis par d’autres actionnaires de la société dans la même proportion, la société par actions ne comprend pas la société contrôlée par l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif;
Fournir des prêts confiés à des parties liées par l’intermédiaire de banques ou d’institutions financières non bancaires;
Confier les activités d’investissement aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et aux autres parties liées;
Fournir des fonds aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et aux autres parties liées pour qu’ils émettent des lettres d’acceptation commerciales sans véritable historique de transaction et pour qu’ils fournissent des fonds sous forme de paiements d’achat, de transfert d’actifs, de paiements anticipés, etc., en l’absence de contrepartie pour les biens et les services ou en cas de contradiction évidente avec la logique commerciale;
Rembourser les dettes au nom des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs et d’autres parties liées;
Autres méthodes reconnues par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et la Bourse de Shanghai.
Article 6 les opérations liées telles que les achats et les ventes entre la société et les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées doivent être décidées et mises en oeuvre en stricte conformité avec les règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, les statuts et le système de gestion des opérations liées de la société. En cas d’opérations entre apparentés, le règlement est effectué en temps voulu et l’occupation anormale des fonds de fonctionnement n’est pas autorisée.
Article 7 les garanties fournies par la société aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées sont strictement conformes aux dispositions pertinentes des statuts et des règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai relatives aux garanties externes. Aucune garantie externe de quelque nature que ce soit n’est autorisée sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 8 la société prévient strictement l’occupation de fonds non opérationnels par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées et met en place en permanence un mécanisme à long terme pour empêcher l’occupation de fonds non opérationnels par les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs.
Le Département des finances et le Département de l’audit de la société vérifient régulièrement les opérations de fonds non opérationnels entre le Département des finances de la société et ses filiales et les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs parties liées, respectivement, afin d’éliminer l’occupation de fonds non opérationnels par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées.
Chapitre III Mesures préventives
Article 9 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société s’acquittent de leurs fonctions avec diligence et diligence, préviennent strictement l’occupation de fonds non opérationnels par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées, mettent en place un mécanisme à long terme pour empêcher l’occupation de fonds non opérationnels par Les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs et protègent la sécurité des fonds et des biens de la société.
Article 10 le Président du Conseil d’administration de la société est la première personne responsable de la prévention de l’occupation des fonds et du règlement des arriérés d’occupation des fonds.
Article 11 le Conseil d’administration de la société est chargé d’empêcher l’utilisation des fonds par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées. Le Conseil d’administration crée un groupe directeur chargé d’empêcher les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées d’occuper des fonds. Le Président du Conseil d’administration est le chef d’équipe, le Directeur général et le Contrôleur financier sont les chefs d’équipe adjoints, et les membres du Groupe sont les administrateurs concernés, les administrateurs indépendants et le personnel concerné du Département financier. Le Groupe est l’organe de surveillance quotidien chargé d’empêcher les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées d’occuper des fonds de la société. Le Groupe directeur est chargé d’élaborer et de soumettre à l’approbation du Conseil d’administration le système de gestion et le plan de modification visant à prévenir l’occupation des fonds par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées, d’orienter et d’inspecter le système de contrôle interne et les mesures importantes mises en place par La direction pour empêcher l’occupation des fonds par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées, et de soumettre régulièrement à l’autorité de surveillance et aux actionnaires contrôlants divulgués publiquement. Les données et informations pertinentes sur l’occupation des fonds par le Contrôleur effectif et les parties liées sont examinées.
Article 12 le Conseil d’administration de la société, les membres du Groupe directeur pour la prévention de l’occupation des fonds par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées, ainsi que les personnes responsables des activités et des transactions financières entre la société et les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées, sont Les personnes responsables de la prévention de l’occupation des fonds par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées de la société (ci – après dénommées « personnes responsables pertinentes»).
Lorsqu’elle effectue des transactions commerciales et financières avec les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées, la société surveille strictement le flux des fonds afin d’éviter que les fonds ne soient occupés. Les personnes responsables concernées interdisent aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées d’occuper les fonds de la société à des fins non opérationnelles.
Article 13 l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration, le Président du Conseil d’administration ou le Directeur général de la société examine et approuve, conformément à leurs pouvoirs et responsabilités respectifs, les opérations entre apparentés de la société et les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs parties liées dans le cadre de la production et de l’exploitation, y compris l’achat et la vente. Les procédures d’approbation et de paiement des fonds doivent être strictement conformes aux dispositions pertinentes de l’Accord de transaction entre apparentés et du système de gestion des fonds.
Article 14 la société met en oeuvre un système d’inspection et de rapport pour empêcher les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs d’occuper des fonds. Le Service financier de la société effectue au moins une inspection spéciale trimestrielle de l’occupation des fonds par l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société. S’il y a des circonstances pertinentes, un rapport pertinent doit être établi et soumis au Conseil des autorités de surveillance et au Secrétaire du Conseil d’administration de la société, et Le Secrétaire du Conseil d’administration doit faire rapport en temps opportun à l’équipe de travail et au Groupe directeur sur la prévention de l’occupation des fonds par l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et les parties liées. L’occupation des fonds non opérationnels par le Contrôleur effectif et ses parties liées.
Article 15 lors de l’audit des rapports financiers et comptables annuels de la société, les institutions d’audit externe de la société publient des instructions spéciales sur l’occupation des fonds par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées de la société, et la société fait des annonces sur les instructions spéciales conformément aux dispositions pertinentes.
Article 16 en cas d’appropriation illicite des actifs de la société par l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et les parties liées de la société, ou de dommages aux intérêts de la société et des actionnaires publics, le Conseil d’administration de la société prend des mesures efficaces pour exiger de l’actionnaire contrôlant et du Contrôleur effectif qu’ils cessent de violer et d’indemniser les pertes. Si l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses parties liées refusent de corriger la situation, le Conseil d’administration de la société en informe rapidement le Service de réglementation des valeurs mobilières et intente une action en justice contre l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses parties liées afin de protéger les droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires publics.
Article 17 lorsqu’un actionnaire contrôlant ou un contrôleur effectif d’une société utilise ses relations d’affiliation en violation des présentes dispositions et que l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif ou une partie liée occupe les fonds de la société, causant ainsi des pertes à la société au détriment des intérêts de la société, il est responsable de l’indemnisation et les personnes responsables de la société sont responsables en conséquence.
Le Conseil d’administration de la société, les membres du Groupe directeur pour la prévention de l’occupation des fonds par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées sont tenus de veiller à ce que les fonds de la société ne soient pas occupés par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées. Les administrateurs, les cadres supérieurs de la société et les membres du Groupe directeur pour la prévention de l’occupation des fonds par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées aident et tolèrent l’appropriation des actifs de la société par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées. Le Conseil d’administration de la société, en fonction de la gravité des circonstances, sanctionne la personne directement responsable et engage une procédure de révocation des administrateurs responsables jusqu’à ce qu’ils fassent l’objet d’une enquête pénale.
Le Conseil d’administration de la société met en place un mécanisme de « gel de l’occupation ou du gel » des actions détenues par l’actionnaire contrôlant, c’est – à – dire qu’il doit immédiatement demander le gel judiciaire des actions détenues par l’actionnaire contrôlant s’il constate que l’actionnaire contrôlant empiète sur les actifs de la société. S’il n’est pas en mesure de rétablir l’état initial des actifs de la société empiétés ou de les rembourser en espèces ou par d’autres moyens approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires de la société,
Article 18 en principe, les fonds occupés par la société par des parties liées sont payés en espèces. Contrôler strictement les fonds de la société utilisés par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées pour rembourser les actifs non monétaires.
Article 19 lorsqu’une partie liée a l’intention d’utiliser des actifs autres qu’en espèces pour rembourser les fonds de la société occupés, elle se conforme aux dispositions suivantes:
Les actifs utilisés pour la compensation doivent appartenir au même système d’affaires de la société et contribuer à renforcer l’indépendance et la compétitivité de base de la société et à réduire les opérations entre apparentés. Ils ne doivent pas être des actifs qui n’ont pas été mis en service ou qui n’ont pas de valeur comptable nette objective et claire. La société fait appel à un intermédiaire conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières pour évaluer les actifs admissibles au remboursement de la dette par le capital et prend la valeur d’évaluation des actifs ou la valeur comptable nette vérifiée comme base de tarification du remboursement de la dette par le capital, à condition que le prix final ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et qu’il tienne pleinement compte de la valeur actuelle des fonds occupés pour escompter.
Le rapport d’audit et le rapport d’évaluation sont communiqués au public.
Les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants sur le plan de remboursement de la dette par le capital des parties liées de la société ou engagent un organisme intermédiaire conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières pour publier un rapport de conseil financier indépendant.
Le plan de remboursement de la dette par les parties liées de la société doit être examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires, et les actionnaires des parties liées doivent éviter de voter. Chapitre IV enquête et sanction en matière de responsabilité
Article 20 lorsque les administrateurs et les cadres supérieurs de la société aident ou tolèrent l’appropriation illicite des actifs de la société par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et d’autres parties liées, le Conseil d’administration de la société donne des avis internes, des avertissements et d’autres mesures disciplinaires à la personne directement responsable en fonction de La gravité des circonstances, et les administrateurs qui ont de graves responsabilités sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour révocation.
Article 21 tous les administrateurs de la société traitent avec prudence et contrôlent strictement le risque de dette découlant de la garantie externe et sont solidairement responsables des pertes résultant de la garantie externe illégale. Si la société, ses filiales et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées occupent des fonds non opérationnels et offrent des garanties en cas de violation des règles, ce qui a des effets négatifs sur la société, la société inflige des sanctions disciplinaires et économiques aux personnes responsables concernées; Si la société ou l’investisseur subit des pertes, il doit également indemniser les pertes et faire l’objet d’une enquête pour responsabilité légale conformément à la loi.
Chapitre V Dispositions complémentaires
Article 22 les questions non couvertes par le présent système sont traitées conformément aux lois, règlements administratifs, documents normatifs et statuts pertinents de l’État; En cas de conflit entre ce système et les lois, règlements administratifs, documents normatifs promulgués par l’État à l’avenir ou les statuts modifiés par des procédures légales et les systèmes pertinents de la société, le système doit être mis en œuvre conformément aux lois, règlements administratifs, documents normatifs ou statuts modifiés par des procédures légales et aux systèmes pertinents de la société, et le système doit être révisé en temps opportun. Article 23 le Conseil d’administration de la société est chargé de l’interprétation du système.
Article 24 le système entre en vigueur à la date de délibération et d’adoption par le Conseil d’administration de la société.
Guangzhou Lushan New Materials Co., Ltd. 26 mai 2022
