Code des titres: Guangdong Wanlima Industry Co.Ltd(300591) titre abrégé: wanlima Bulletin No: 2022 – 046 Guangdong Wanlima Industry Co.Ltd(300591)
Annonce concernant l’ajustement de la période de paiement de l’indemnité de performance des actionnaires initiaux de Guangzhou chaoqi Information Technology Co., Ltd.
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation de l’information et l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Informations de base sur la transaction
Le 26 janvier 2018, Guangdong Wanlima Industry Co.Ltd(300591) La réunion a examiné et adopté la proposition relative à l’acquisition d’une partie des capitaux propres et à l’augmentation de capital de Guangzhou chaoqi e – Commerce Co., Ltd. En espèces (« Guangzhou chaoqi e – Commerce Co., Ltd.» a été rebaptisée « Guangzhou chaoqi Information Technology Co., Ltd.» en mai 2020, ci – après dénommée « chaoqi technology», « the subject Company») et la proposition relative au changement de l’utilisation de certains fonds collectés. La société a modifié le projet d’investissement de 72 627500 RMB dans le « projet d’expansion du réseau de commercialisation et de mise à niveau des canaux de commerce électronique» et a utilisé le Fonds de prêt m & a de 15 828900 RMB, totalisant 88 456400 RMB, pour acquérir 34,62% des capitaux propres de chaoqi Technology et augmenter son capital. Parmi eux, la société a acheté 34,62% des actions de chaoqi Technology détenues par Zhong Qizhi et Chen yudan, actionnaires initiaux de chaoqi Technology, pour un montant de 45 millions de RMB (le capital social correspondant est de 1731 million de RMB), et a souscrit chaoqi Technology pour un montant de 434564 millions de RMB afin d’augmenter le capital social de 16714 million s de RMB, le reste de 41785 millions de RMB étant inclus dans la réserve de capital de la société cible. Après l’acquisition, la société détient 51% des capitaux propres de chaoqi Technology.
Le 19 mars 2018, chaoqi Technology a complété l’enregistrement des changements industriels et commerciaux concernant le transfert d’actifs de cette transaction. L’opération ne constitue pas une opération entre apparentés ni une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
Engagement de performance de l’entreprise cible
Comme convenu dans l’Accord de transfert d’actions et d’augmentation de capital signé entre la société et Zhong Qizhi, Chen yudan et la société cible, Zhong Qizhi et Chen yudan se sont engagés à chaoqi Technology en 2018, Le bénéfice net réalisé en 2019 et 2020 (sous réserve des données les plus faibles avant et après déduction des bénéfices et pertes non récurrents, et sous réserve des données vérifiées par le rapport d’audit publié par le cabinet comptable désigné par la société et qualifié pour les opérations sur titres en Chine conformément aux normes comptables pour les entreprises chinoises) ne doit pas être inférieur à 8 millions de RMB, 12 millions de RMB, 16 millions de RMB ou 36 millions de RMB au total en 2018 – 2020; Si le bénéfice net réel réalisé par la société cible en 2018, 2019 et 2020 après déduction des bénéfices et pertes non récurrents est inférieur à 36 millions de RMB, Zhong Qizhi et Chen yudan indemniseront la société conformément à l’accord.
Sur la base de la situation réelle de chaoqi Technology touchée par l’épidémie de pneumonie covid – 19 en 2020 et de l’avis d’orientation de la réponse du chef du Département concerné de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières aux questions relatives à l’impact de l’épidémie sur les actifs de la société cotée qui ont remporté l’offre de fusion et de réorganisation, la société a tenu la sixième Assemblée du troisième Conseil d’administration et la troisième Assemblée extraordinaire des actionnaires le 13 mai 2021 et le 2 juin 2021 respectivement. La proposition d’ajustement de l’engagement de performance de chaoqi Science and Technology a été examinée et adoptée, et l’engagement de performance de 2020 a été ajusté pour être mis en œuvre en 2021, à savoir: chaoqi Science and Technology 2018, Le bénéfice net réalisé en 2019 et 2021 (le plus faible des deux montants étant retenu avant et après déduction des bénéfices et pertes non récurrents, et les données vérifiées par le cabinet comptable désigné par Guangdong Wanlima Industry Co.Ltd(300591) Le bénéfice net après impôt total réalisé en 2021 n’est pas inférieur à 36 millions de RMB.
Réalisation des engagements en matière de résultats
Selon l’audit de xinyonghe Certified Public Accountants (Special General partnership), la réalisation de l’engagement de performance de Guangzhou chaoqi Information Technology Co., Ltd. Est la suivante:
Bénéfice net (10 000 RMB), le plus faible des deux montants étant retenu après déduction du taux d’achèvement engagé avant déduction des bénéfices et pertes non récurrents (10 000 RMB) (%)
2018800,00 857,12 107,14
20191200,00109670 91,39
20211600,00 605,43 37,84
Total 3 600,00 2 559,25 71,09
Après avoir effectué un calcul sommaire conformément à l’Accord de transfert d’actions et d’augmentation de capital et à l’accord complémentaire, Zhong Qizhi et Chen yudan sont responsables d’un montant total de 13 00942917 RMB pour l’indemnisation des performances.
Conformément à l’Accord de transfert d’actions et d’augmentation de capital et à l’accord complémentaire, la société a envoyé un avis d’indemnisation pour engagement de performance à Zhong Qizhi et Chen yudan. Après de nombreuses négociations entre les parties, afin d’assurer le paiement sans heurt de l’indemnité de rendement, la société a signé un accord de paiement de l’indemnité d’engagement de rendement avec Zhong Qizhi et Chen yudan afin d’ajuster la période de paiement de l’indemnité de rendement des actionnaires initiaux.
Contenu principal de l’accord sur l’ajustement de la période de paiement de l’indemnité d’engagement de performance
1. Zhong Qizhi et Chen yudan s’engagent à indemniser la société en espèces selon la période, la proportion et le montant suivants:
Période et montant de l’indemnité d’amortissement du ratio de participation (principal)
Montant de l’indemnité payable par la partie engagée avant le 30 juin 202231 janvier 202330 juin 2023
Zhong Qizhi 29,40% 780565750240 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 200 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 20565750
Chen yudan 19,60% 5203771671600 China High-Speed Railway Technology Co.Ltd(000008) 00 China Vanke Co.Ltd(000002) 80377167
Total 49,00% 1 Shenzhen Bioeasy Biotechnology Co.Ltd(300942) 914000 China Vanke Co.Ltd(000002) 0000 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 00942917 7
2. Zhong Qizhi et Chen yudan paieront des intérêts à la société au taux d’intérêt coté sur le marché des prêts (LPR) de la même période (du 4 mai 2022 à la date d’exécution effective de l’obligation de paiement) sur la base de la partie de l’indemnité de rendement impayée (c’est – à – dire le montant de l’indemnité de rendement payable – Le montant réel de l’indemnité de rendement payée).
Zhong Qizhi et Chen yudan paient respectivement les intérêts correspondants sur le compte désigné de la société en même temps que le paiement de l’indemnité en espèces pour la période en cours. 3. Si Zhong Qizhi et Chen yudan ne paient pas l’indemnité de rendement pour l’une ou l’autre période conformément à la période d’indemnisation susmentionnée, la société a le droit d’exiger de Zhong Qizhi et Chen yudan qu’ils paient des frais de retard trois fois le taux d’intérêt coté sur le marché des prêts (LPR) pour la même période en fonction du montant de l’indemnité impayée pour cette période; Entre – temps, le paiement de l’indemnité de rendement qui n’est pas arrivé à échéance sera automatiquement dû, et la société a le droit d’exiger de Zhong Qizhi et Chen yudan qu’ils versent immédiatement tous les paiements d’indemnité de rendement impayés.
4. Le présent Accord est dûment établi après avoir été signé et scellé par toutes les parties et prend effet après avoir été examiné et approuvé par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
V. PROCÉDURE d & apos; examen
Le 26 mai 2022, la dix – septième réunion du troisième Conseil d’administration et la quatorzième réunion du troisième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté la proposition d’ajustement de la période de paiement de l’indemnité de rendement des actionnaires initiaux de Guangzhou chaoqi Information Technology Co., Ltd., qui doit encore être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen et approbation avant sa mise en œuvre.
Avis des administrateurs indépendants
Étant donné que le montant de l’indemnité de rendement est relativement élevé, la partie indemnisante de rendement a besoin d’un certain temps pour recueillir des fonds afin de s’acquitter de l’obligation de paiement de l’indemnité. Compte tenu de la situation actuelle de la partie indemnisante de la performance, nous convenons que la société signera l’Accord de paiement de l’indemnité d’engagement de la performance avec Zhong Qizhi et Chen yudan, qui sera mis en œuvre après avoir été soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation.
Il n’y a pas de violation des lois et règlements pertinents, les procédures de délibération et de vote sont conformes au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières et à d’autres lois et règlements ainsi qu’aux dispositions pertinentes des statuts, et il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts des actionnaires minoritaires.
Avis du Conseil des autorités de surveillance
Afin d’assurer le bon paiement de l’indemnité de rendement, compte tenu de la situation actuelle de la partie de l’indemnité de rendement, nous convenons que la compagnie signera l’Accord de paiement de l’indemnité d’engagement de rendement avec Zhong Qizhi et Chen yudan. Il n’y a pas de violation des lois et règlements pertinents dans le projet de loi. La procédure de délibération et de vote est conforme au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières et à d’autres lois et règlements ainsi qu’aux dispositions pertinentes des statuts, ce qui est propice au développement à long terme de la société et aux intérêts généraux de la société.
Documents à consulter
1. Résolution adoptée à la 17e réunion du troisième Conseil d’administration de la société;
2. Résolution de la 14e réunion du troisième Conseil des autorités de surveillance de la société;
3. Opinions indépendantes des administrateurs indépendants sur les questions pertinentes de la 17e réunion du troisième Conseil d’administration;
4. Accord de paiement de l’indemnisation pour l’engagement de performance de Guangzhou chaoqi Information Technology Co., Ltd.
Avis est par les présentes donné.
Guangdong Wanlima Industry Co.Ltd(300591) Conseil d’administration 26 mai 2022
