Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621)
Avis spéciaux des administrateurs indépendants sur les questions relatives à la lettre d’enquête du rapport annuel 2021 de la Bourse de Shenzhen
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux normes de gouvernance des sociétés cotées, aux règles des administrateurs indépendants des sociétés cotées, aux lignes directrices sur l’autorégulation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au conseil principal, aux lignes directrices sur l’autorégulation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen No 7 – opérations et opérations connexes, etc. Les documents normatifs et les dispositions pertinentes des Statuts de Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621)
Question 2. Le prix de transaction de votre entreprise pour l’acquisition de 100% des actions de Tianjin meigem est de 2,9 milliards de RMB (après déduction de l’engagement de la contrepartie de réduire la contrepartie de 400 millions de RMB). Conformément à l’Accord d’acquisition signé par les deux parties et à l’accord complémentaire à L’Accord d’acquisition, après l’expiration de la période d’engagement de performance, vous devez demander à un cabinet comptable d’effectuer un test de dépréciation des actifs sous – jacents. Si le montant de la dépréciation à la fin de la période de l’actif sous – jacent – le montant en espèces compensé au cours de l’année d’engagement est supérieur à 0, la partie chargée de l’engagement de performance vous indemnisera en espèces pour cette différence.
Selon le rapport spécial d’examen du rapport d’essai sur la dépréciation des actifs de Tianjin meijiem Education Technology Co., Ltd. Sur la restructuration des actifs importants (zhi tong zhi Zi (2022) No 110a009128) publié par Tong Certified Public Accountants, la valeur totale des actifs évalués de Tianjin Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) 100% des capitaux propres à la date de référence du 31 décembre 2021 était de 272000 000 RMB et le montant de la dépréciation était de 180000 RMB. Le montant en espèces à rembourser au cours de l’année d’engagement n’est pas dépassé.
Selon l’enquête, votre entreprise a acquis Tianjin Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) Veuillez préciser:
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Demandez à votre cabinet comptable d’audit annuel de vérifier le processus de test de dépréciation de l’achalandage et de test de dépréciation des actifs et d’expliquer le caractère raisonnable de la différence. Les administrateurs indépendants de votre entreprise sont invités à donner des avis de vérification spéciaux à cet égard.
Avis de vérification spéciaux des administrateurs indépendants:
En tant qu’administrateur indépendant de la société, Après avoir examiné le rapport spécial d’examen du rapport d’essai sur la dépréciation des actifs de Tianjin meigem Education Technology Co., Ltd. Sur la restructuration des actifs importants (zhi tong zhi Zi (2022) No 110a009128) publié par zhi tong Certified Public Accountants et publié par Beijing zhongtonghua ASSET ASSESSMENT Co., Ltd. Le rapport d’évaluation des actifs du projet d’évaluation de la valeur des capitaux propres de tous les actionnaires de Tianjin meijiem Education Technology Co., Ltd. (zhongtonghua Ping Bao Zi [2022] 040601), qui fait l’objet du test de dépréciation des capitaux propres proposé par Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621)
Le test de dépréciation de l’achalandage de la société est conforme au test de dépréciation de l’actif sous – jacent, et la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés est choisie comme montant recouvrable. Toutefois, la catégorie de montant recouvrable liée à la dépréciation de l’actif sous – jacent est le montant recouvrable de l’ensemble de l’actif à la date de clôture du bilan. Le montant recouvrable lié au test de dépréciation de l’achalandage est le montant recouvrable du Groupe d’actifs lié à l’achalandage à la date de clôture du bilan. La différence de montant recouvrable est fondée sur la différence entre l’objet du test de dépréciation de l’actif sous – jacent et le test de dépréciation de l’achalandage, la différence entre la gamme d’actifs couverte et les conditions applicables du taux d’actualisation avant et après impôt. Le Fonds de roulement est traité différemment. En outre, le critère de dépréciation des actifs sous – jacents tient compte de l’effet de 217 millions de RMB de bénéfices effectivement distribués et de l’engagement de la contrepartie de réduire la contrepartie de 400 millions de RMB au cours de la période de compensation de la société sous – jacente. Le processus de test de dépréciation est prudent et objectif, et il n’y a pas eu de cas où le montant de la dépréciation a été réduit pour éviter la responsabilité en matière d’indemnisation.
Question 4. Le rapport annuel montre que votre société a vendu 100% des capitaux propres de Beijing kaide Education Consulting Co., Ltd. (ci – après appelée « kaide Education») à la partie liée Huzhou tangwen Enterprise Management Consulting Co., Ltd. Au cours de la période en cours, ce qui a entraîné une perte d’investissement de 46 446700 RMB. Veuillez préciser le temps, le montant, la méthode d’évaluation et les principaux paramètres d’évaluation de l’acquisition des capitaux propres de kaide Education par votre société, ainsi que le prix et la méthode d’évaluation de cette transaction. S’il y a une différence entre le processus d’évaluation et le précédent, dans l’affirmative, veuillez préciser le contenu de la différence et les raisons de la différence. Veuillez demander au Conseil d’administration de votre société d’expliquer si le processus de sélection de la contrepartie et de tarification lors de la cession d’actifs a été diligent et consciencieux et si l’objectif est de maximiser les intérêts de la société cotée. Les administrateurs indépendants de votre entreprise sont invités à donner des avis de vérification spéciaux à cet égard.
Avis de vérification spéciaux des administrateurs indépendants:
La vente par une société cotée de 100% des actions de Beijing kaide Education Consulting Co., Ltd. Est fondée sur la situation réelle, ce qui est propice à l’optimisation de la structure industrielle de la société et à la promotion de ses activités conformément aux lois et règlements et aux intérêts de la société et de tous les actionnaires. Lors de la cession d’actifs, le Conseil d’administration a procédé à la sélection des contreparties et à la fixation des prix, a maintenu l’objectif de maximiser les intérêts des sociétés cotées, a procédé à une évaluation complète de la nécessité, de l’équité et de l’impact à long terme des opérations entre apparentés sur les sociétés cotées et a fait de son mieux pour protéger les intérêts à long terme des sociétés cotées. Le prix de transaction de la transaction liée à la vente de 100% des capitaux propres de Beijing kaide Education Consulting Co., Ltd. Est déterminé par les deux parties à la transaction en se référant au rapport d’évaluation publié par Beijing zhongtonghua Asset Appraisal Co., Ltd. Pour l’évaluation de la société cible. Le prix de transaction est juste. Les procédures de délibération nécessaires ont été exécutées conformément aux exigences des lois et règlements pertinents et les informations ont été divulguées de manière véridique, exacte et complète. Par conséquent, nous croyons que la vente de kaide Education Equity est dans l’intérêt de la société et de tous les actionnaires, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires, et que le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société ont effectivement rempli leurs obligations de diligence raisonnable.
(il n’y a pas de texte sur cette page, qui est la page de signature de Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621)
Signature du directeur indépendant:
Li Yang yin yue longsen Ye date
