Code des valeurs mobilières: Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) titre abrégé: Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) numéro d’annonce: 2022 – 062 Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621)
Réponse à la lettre d’enquête sur le rapport annuel 2021 de la Bourse de Shenzhen
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu divulgué.
Il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) La société attache une grande importance à cette question. Après une vérification minutieuse par la société, les administrateurs indépendants et les organismes intermédiaires, et après avoir envoyé des demandes de renseignements par écrit au personnel concerné, la réponse à la lettre d’enquête est la suivante:
Question 1. Le rapport annuel montre que votre société a acquis 100% des capitaux propres de Tianjin meigem Education Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « Tianjin meigem») (la « société cible») en 2018 par l’intermédiaire de la filiale Holding Qixing future (tianjin) Education Consulting Co., Ltd. Les actionnaires initiaux de Tianjin meigem, Helen Huo Luo, Liu junjunjun, Liu Qi, Wang Yan et Wang Shenbei, ont pris des engagements de performance concernant les performances de la société cible de 2018 à 2021. À l’expiration de l’engagement de rendement à la fin de la période en cours, Tianjin meigem n’a pas terminé l’engagement de rendement, ce qui déclenche les dispositions pertinentes en matière de rémunération au rendement. Votre société comptabilise le montant de la compensation de performance pertinente dans les bénéfices et pertes courants au cours de la période en cours, mais à la date de publication du rapport annuel, votre société n’a pas signé d’accord de compensation de performance avec la contrepartie. Votre entreprise:
Veuillez préciser les obligations spécifiques de la contrepartie en matière d’indemnisation du rendement (y compris, sans s’y limiter, les exigences relatives à la méthode de calcul du montant de l’indemnisation, à la signature de l’Accord d’indemnisation et à l’exécution des obligations d’indemnisation) en combinaison avec l’Accord de restructuration et l’Accord d’indemnisation du rendement. Il précise également le processus de calcul du montant de la compensation due pour les engagements de performance en combinaison avec les accords susmentionnés, les raisons pour lesquelles aucun accord de compensation de performance n’a été conclu avec la contrepartie et si les parties concernées sont soupçonnées de violer l’Accord de restructuration ou d’autres accords pertinents.
[Réponse de la société]:
Aperçu de la restructuration des actifs importants
En novembre 2018, la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) The Company and Helen Huo Luo, Liu junjunjun, Liu Qi, Wang Yan, Wang Shenbei (ci – après dénommé « contrepartie», « contrepartie», « partie B») a signé l’accord d’acquisition de 100% des actions de Tianjin meigem Education Technology Co., Ltd. (ci – après dénommé « Accord d’acquisition») entre Dalian sanlei Machinery Co., Ltd., Qixing future (tianjin) Education Consulting Co., Ltd. Et Helen Huo Luo, Liu junjunjun, Liu Qi, Wang Yan et Wang Shen Beiguan. La société prend Qixing future (tianjin) Education Consulting Co., Ltd. (ci – après dénommée « Qixing future» et « partie a II») comme sujets d’acquisition et acquiert 100% des actions de Tianjin meigem Education Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « Tianjin meigem» et « société cible»). Le prix de transaction est de 3,3 milliards de RMB et est payé en espèces. Le 28 novembre 2018, les procédures d’enregistrement industriel et commercial pour le changement de 100% des capitaux propres de Tianjin meigem ont été achevées. Après l’acquisition, la société cotée détient 70% des actions de Tianjin meigem par l’intermédiaire de Qixing à l’avenir. Le 8 novembre 2018, le 26 avril 2019, le 6 septembre 2019, le 16 octobre 2019, le 6 avril 2021 et le 23 avril 2021, la compagnie a signé l’accord supplémentaire sur l’acquisition de 100% des capitaux propres de Tianjin meigem Education Technology Co., Ltd. (ci – après appelé l ‘« Accord supplémentaire »), Accord supplémentaire sur l’acquisition de 100% des actions de Tianjin meigem Education Technology Co., Ltd. (II), accord supplémentaire sur l’acquisition de 100% des actions de Tianjin meigem Education Technology Co., Ltd. (III), accord supplémentaire sur l’acquisition de 100% des actions de Tianjin meigem Education Technology Co., Ltd. (IV), accord supplémentaire sur l’acquisition de 100% des actions de Tianjin meigem Education Technology Co., Ltd. (v) Accord complémentaire (Ⅵ) relatif à l’acquisition de 100% des actions de Tianjin meigem Education Technology Co., Ltd. (ci – après dénommé « Accord d’acquisition et accord complémentaire pertinent»).
Le 10 mai 2021, la compagnie a publié l’avis sur la réception de la lettre d’engagement de la contrepartie à la restructuration d’actifs importants (avis no 2021 – 054), et la compagnie a reçu les contreparties à la restructuration d’actifs importants Helen huoluo, Liu junjunjun, Liu Qi, Wang Yan, Lettre d’engagement émise par Wang Shenbei: « en tant que contrepartie de la transaction et de l’Accord d’acquisition et de l’accord supplémentaire» Le soussigné s’engage irrévocablement et par modification à ce qui suit: en raison des changements dans les conditions d’exploitation et les attentes de la société cible au cours du processus d’achèvement de la transaction, sous réserve de l’approbation de la société cotée pour prolonger la période de mise en jeu des performances, j’accepte et inciterai activement D’autres contreparties à accepter de réduire le prix total de l’objet de cette acquisition de 400 millions de RMB seulement (le prix total de la transaction après ajustement est de 2,9 milliards de RMB), Le montant de cette réduction est déduit du prix de transaction de 953,25 millions de RMB qui n’a pas été payé par Qixing à l’avenir, c’est – à – dire que le prix de transaction qui n’a pas été payé est réduit à 553,25 millions de RMB en conséquence. “
Obligations de compensation des contreparties
1. Engagement en matière de rendement
Selon le projet de restructuration de 2018 et l’accord d’acquisition, les contreparties, Helen Huo Luo, Liu junjunjun, Liu Qi, Wang Yan et Wang Shenbei, se sont engagées à ce que le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère ne soit pas inférieur à 180 millions de RMB, 238 millions de RMB et 290 millions de RMB en 2018, 2019 et 2020 après déduction des bénéfices et pertes non récurrents des sociétés cibles, Tianjin meigem.
Le 23 avril 2021, la société a tenu la 37e réunion du cinquième Conseil d’administration, la 19e réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance et l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2020 le 18 mai 2021. La proposition relative à la réalisation des engagements de performance et à l’ajustement partiel des engagements de performance pour l’objet de restructuration des actifs majeurs et la proposition relative à l’approbation de la signature de l’accord supplémentaire sur l’acquisition de 100% des capitaux propres de Tianjin meigem Education Technology Co., Ltd. (Ⅵ) ont été examinées et adoptées. Modifier la période d’engagement de performance en vertu de l’accord d’acquisition et des accords complémentaires pertinents pour la restructuration des actifs importants en trois exercices comptables, à savoir 2018, 2019 et 2021; L’engagement de bénéfices de Tianjin meigem en 2021 est d’au moins 301 millions de RMB de bénéfice net attribuable à la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents.
Les engagements annuels en matière de bénéfices sont les suivants: après déduction des bénéfices et pertes non récurrents, le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère n’est pas inférieur à 180 millions de RMB, 238 millions de RMB et 301 millions de RMB, soit 719 millions de RMB au total.
2. Accord sur l’obligation d’indemnisation pour exécution
Dans l’accord d’acquisition pour la restructuration des actifs majeurs de 2018 conclu entre la société et Qixing à l’avenir et la contrepartie, l’obligation d’indemnisation de la contrepartie, la méthode de calcul du montant de l’indemnisation et la méthode d’indemnisation ont été clairement convenues dans l’« article 7 indemnisation des engagements de performance» et l’« article 8 test de dépréciation», et divulguées Dans le projet de restructuration de 2018 et la version révisée. C’est – à – dire qu’il n’y a pas d’accord distinct d’indemnisation des performances dans le cadre du processus de restructuration des actifs importants en 2018. L’Accord d’acquisition et les accords complémentaires connexes n’ont pas précisé la période de paiement de l’indemnité de rendement. Toutefois, conformément aux dispositions pertinentes du Code civil, si le délai d’exécution n’est pas clair, Qixing, en tant que créancier, peut à tout moment exiger de la contrepartie qu’elle s’acquitte de l’obligation d’indemnisation et lui donner un certain temps de préparation raisonnable conformément aux pratiques commerciales. En outre, l’Accord d’acquisition prévoit expressément que, si l’une ou l’autre des contreparties détient des liquidités insuffisantes pour couvrir le montant de l’indemnisation qu’elle est tenue d’assumer, elle vendra les actions restreintes détenues de la manière requise par l’autorité de surveillance et la société cotée et paiera le montant de l’indemnisation restante en espèces; Les parties à la transaction négocient séparément la partie qui reste insuffisante.
Conformément à l’Accord d’acquisition et aux accords complémentaires pertinents, ainsi qu’au plan de restructuration des actifs importants, les méthodes de calcul et de paiement de la rémunération au rendement sont les suivantes:
« 7.2 méthode d’indemnisation au cours de chaque exercice comptable de la période d’engagement, le montant de l’indemnité payable pour l’année en cours = [(bénéfice net engagé accumulé à la fin de l’exercice en cours – bénéfice net accumulé à la fin de l’exercice en cours) ÷ total du bénéfice net engagé pour chaque année de la période d’engagement de performance × 100%] × Prix de transaction de l’actif sous – jacent – montant compensé. Si le montant de l’indemnité payable pour l’année en cours est inférieur ou égal à 0, la valeur est prise comme 0, c’est – à – dire que le montant de l’indemnité n’est pas inversé. La partie B est responsable de l’indemnisation en fonction de la proportion des capitaux propres de la société cible transférés à la partie a II. Si l’une ou l’autre des Parties B ne détient pas suffisamment d’argent comptant pour couvrir le montant de l’indemnisation qu’elle est tenue d’assumer, la partie B vend les actions restreintes détenues de la manière requise par l’organisme de réglementation et la société cotée et paie le montant de l’indemnisation restante en espèces; En cas d’insuffisance, les parties à la transaction négocient séparément. “
Comme convenu à l’article 8 de l’Accord d’acquisition, les critères de dépréciation sont les suivants:
« après l’expiration de la période d’engagement en matière de performance, les deux parties à la négociation conviennent d’engager un cabinet comptable parmi les 30 premiers cabinets comptables qualifiés dans le domaine des valeurs mobilières pour effectuer un test de dépréciation des actifs sous – jacents et publier les résultats du test de dépréciation dans les 30 jours ouvrables suivant L’annonce par la société cotée du rapport annuel de l’année précédente. Si le montant de la dépréciation à la fin de la période des actifs sous – jacents – le montant de l’encaisse compensée au cours de l’année d’engagement 0, alors En ce qui concerne cette différence, la partie chargée de l’exécution indemnise séparément la partie a et la partie B en espèces. La dépréciation finale de l’actif sous – jacent est le prix de transaction de l’actif sous – jacent moins la valeur estimée de l’actif sous – jacent à la fin de la période et moins l’effet de l’augmentation de capital, de la diminution de capital, de l’acceptation de dons et de la distribution des bénéfices des actionnaires de la société sous – jacente entre la date d’achèvement de la livraison et la date de référence du test de dépréciation.»
Réalisation des résultats et calcul du montant de l’indemnisation
1. Réalisation des engagements de performance
Selon le rapport spécial d’audit sur la réalisation de l’engagement de performance de l’année 2018 pour l’acquisition d’actifs par Dalian sanlei Machinery Co., Ltd. (Xin Hui Shi Bao Zi [2019] No zb10623) publié par Lixin Certified Public Accountants (Special General partnership), Rapport d’audit sur la mise en œuvre de l’engagement de performance en matière de restructuration d’actifs majeurs de Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) publié par Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership) (Dahua Nuclear Zi [2020] No 004636) et rapport d’audit sur la mise en œuvre de l’engagement de performance en matière de restructuration d En 2018, 2019 et 2021, après déduction des bénéfices et pertes non récurrents, le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère était de 19075849439 RMB, 23831703443 RMB et 12889656964 RMB. Après déduction des bénéfices et pertes non récurrents, le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère était de 5579209846 RMB, la différence était de 16102790154 RMB et 77,60% du bénéfice engagé a été réalisé.
2. Processus de calcul du montant de l’indemnité
Le montant de l’indemnisation est calculé conformément aux dispositions pertinentes de l’accord d’acquisition et de l’accord complémentaire pertinent pour la restructuration des actifs importants en 2018 comme suit: montant de l’indemnisation de l’année en cours = [(bénéfice net engagé cumulé à la fin de l’exercice en cours: 719000,00 RMB – bénéfice net réel cumulé à la fin de l’exercice en cours: 55 797209846 RMB) ÷ montant de l’indemnisation pour chaque année de la période d’engagement de performance
Total du bénéfice net engagé: 719000 000,00 RMB × 100%] × Le prix de transaction de l’actif sous – jacent est de 290 millions de RMB – Le montant de l’indemnisation est de 0 RMB, ce qui signifie que le montant de l’indemnisation est de 64948666824 RMB. L’article 8 de l’Accord d’acquisition contient des dispositions relatives aux tests de dépréciation. According to the Special audit report on Asset Impairment Test Report on Major Asset Restructuring of Tianjin meijiem Education Technology Co., Ltd. (zhi tong zhi Zi (2022) No 110a009128) issued by zhi tong Certified Public Accountants (Special General partnership) and Beijing zhongtonghua ASSET ASSESSMENT Co., Ltd. Rapport d’évaluation des actifs du projet d’évaluation de la valeur des capitaux propres de tous les actionnaires de Tianjin meijiem Education Technology Co., Ltd. (zhongtonghua Ping Bao Zi [2022] 040601) impliqué dans le test de dépréciation des capitaux propres proposé de Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) Le prix de transaction de la société cible pour la fusion et l’acquisition est de 290 millions de RMB (le prix de transaction initial est de 330 millions de RMB, déduction faite de la contrepartie de 400 millions de RMB qui s’est engagée à réduire), et le montant de la dépréciation des actifs sous – jacents est de 180 millions de RMB, ce qui ne dépasse pas le montant de la compensation du rendement au cours de l’année d’engagement.
Conformément au processus de calcul ci – dessus convenu dans l’Accord d’acquisition pour la restructuration d’actifs importants et l’accord complémentaire pertinent, le montant de l’indemnisation due par la contrepartie est de 64948666824 RMB, et le montant de l’indemnisation due par la contrepartie est de 9623666824 RMB après compensation du prix de transaction futur dû par Qixing à la contrepartie, mais non encore payé, de 55325000000 RMB.
Conformément aux normes comptables pour les entreprises commerciales no 20 – regroupement d’entreprises et à son guide d’application, dans le cas d’un regroupement d’entreprises qui n’est pas sous le même contrôle, si de nouveaux éléments de preuve ou d’autres éléments de preuve de la situation existant à la date d’achat se produisent dans les 12 mois suivant la date d’achat et nécessitent un ajustement ou une contrepartie, le montant initialement comptabilisé dans l’achalandage consolidé est comptabilisé et ajusté; Sauf indication contraire, plus de 12% après la date d’achat
