To tongtong Certified Public Accountants (Special General partnership)
À propos de la Bourse de Shenzhen
Réponse à la lettre d’enquête sur le rapport annuel 2021 de Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) Shenzhen Stock Exchange Listed Company Management Department II (hereinafter referred to as your department):
Conformément à la lettre d’enquête sur le rapport annuel du Ministère de la compagnie [2022] no 275 du 16 mai 2022 (ci – après appelée « lettre d’enquête ») concernant le rapport annuel du Ministère de la compagnie Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) 2021 (ci – après appelée « lettre d’enquête »), Nous adressons une lettre d’enquête au cabinet comptable (ci – après appelé « nous » ou « comptable ») pour qu’il vérifie soigneusement les questions mentionnées dans la lettre d’enquête qui nécessitent des explications ou des commentaires de l’expert – comptable vérificateur annuel. La situation en matière de vérification et les observations formulées à ce sujet sont reproduites ci – après:
Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621)
Qixing future (tianjin) Education Consulting Co., Ltd. Ci – après dénommée « Qixing future»
Tianjin meigem Education Technology Co., Ltd. Ci – après dénommée « Tianjin meigem» ou « Target Company»
1. Le rapport annuel montre que votre société a acquis 100% des capitaux propres de Tianjin meigem Education Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « Tianjin meigem» et « la société cible») en 2018 par l’intermédiaire de la filiale Holding Qixing future (tianjin) Education Consulting Co., Ltd. Les actionnaires initiaux de Tianjin meigem, Helen Huo Luo, Liu junjunjun, Liu Qi, Wang Yan et Wang Shenbei, ont pris des engagements de performance concernant les performances de la société cible de 2018 à 2021. À l’expiration de l’engagement de rendement à la fin de la période en cours, Tianjin meigem n’a pas terminé l’engagement de rendement, ce qui déclenche les dispositions pertinentes en matière de rémunération au rendement. Votre société comptabilise le montant de la compensation de performance pertinente dans les bénéfices et pertes courants au cours de la période en cours, mais à la date de publication du rapport annuel, votre société n’a pas signé d’accord de compensation de performance avec la contrepartie. Votre entreprise:
Veuillez préciser les obligations spécifiques de la contrepartie en matière d’indemnisation du rendement (y compris, sans s’y limiter, les exigences relatives à la méthode de calcul du montant de l’indemnisation, à la signature de l’Accord d’indemnisation et à l’exécution des obligations d’indemnisation) en combinaison avec l’Accord de restructuration et l’Accord d’indemnisation du rendement. Il précise également le processus de calcul du montant de la compensation due pour les engagements de performance en combinaison avec les accords susmentionnés, les raisons pour lesquelles aucun accord de compensation de performance n’a été conclu avec la contrepartie et si les parties concernées sont soupçonnées de violer l’Accord de restructuration ou d’autres accords pertinents.
En ce qui concerne le fait que votre administrateur et Directeur général Liu junjunjun est l’une des contreparties, veuillez vous adresser à Liu junjunjunjun pour lui demander des explications sur les raisons pour lesquelles l’Accord d’indemnisation des performances n’a pas été signé à temps et demander au Conseil d’administration de votre société d’indiquer si les mesures prises Pour exhorter les contreparties à signer l’Accord d’indemnisation des performances ont fait l’objet d’une diligence raisonnable suffisante.
Expliquez les raisons pour lesquelles votre entreprise a inclus le montant de l’indemnité de rendement pertinente dans les bénéfices et les pertes de l’exercice en cours si l’entente d’indemnité de rendement n’a pas été signée, et expliquez le processus comptable spécifique et l’influence sur le rendement de l’exercice en cours. Si la provision pour créances irrécouvrables correspondante est constituée pour le montant de l’indemnité de rendement non reçu.
Veuillez demander à votre cabinet d’audit annuel d’émettre des avis de vérification spéciaux sur les questions susmentionnées.
Objet:
Vérification
1. Processus de calcul du montant de l’indemnisation pour les engagements de performance visés à la question 1) Accord sur l’indemnisation pour les engagements de performance
Selon le Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) 7.2 méthode d’indemnisation de l’accord sur l’acquisition de 100% des capitaux propres de Tianjin meigem Education Technology Co., Ltd. (ci – après dénommé l’Accord d’acquisition) signé par Wang Shenbei (ci – après dénommé la contrepartie): « au cours de chaque exercice comptable de la période d’engagement, le montant de L’indemnisation pour l’année en cours = [(bénéfice net engagé accumulé à la fin de l’exercice en cours – bénéfice net accumulé à la fin de l’exercice en cours) ÷ total du bénéfice net engagé pour chaque année de la période d’engagement de performance × 100%] × Prix de transaction de l’actif sous – jacent – montant compensé. Si le montant de l’indemnité payable pour l’année en cours est inférieur ou égal à 0, la valeur de 0 est prise et le montant de l’indemnité n’est pas compensé.
Si les liquidités détenues par l’une ou l’autre des contreparties ne sont pas suffisantes pour couvrir le montant de l’indemnité due, les actions restreintes détenues sont vendues de la manière requise par l’autorité de surveillance et la société cotée et le montant de l’indemnité restante est payé en espèces; En cas d’insuffisance, les parties à la transaction négocient séparément. “
Le 23 avril 2021, la société a tenu la trente – septième réunion du cinquième Conseil d’administration, la dix – neuvième réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance et l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2020 le 18 mai 2021, et a examiné et adopté la proposition sur la réalisation de l’engagement de performance de l’objet de restructuration des actifs majeurs et l’ajustement partiel de l’engagement de performance, ainsi que la proposition sur l’approbation de la signature de l’accord supplémentaire sur l’acquisition de 100% des capitaux propres de Tianjin meigem Education Technology Co., Ltd. (Ⅵ). Modifier la période d’engagement de performance en vertu de l’accord d’acquisition et de l’accord complémentaire pour la restructuration des actifs importants en trois exercices comptables, à savoir 2018, 2019 et 2021; L’engagement de bénéfices de Tianjin meigem en 2021 est d’au moins 301 millions de RMB de bénéfice net attribuable à la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents. Les engagements annuels en matière de bénéfices sont les suivants: après déduction des bénéfices et pertes non récurrents, le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère n’est pas inférieur à 180 millions de RMB, 238 millions de RMB et 301 millions de RMB, soit 719 millions de RMB au total.
Avril 2021, La contrepartie s’engage irrévocablement et de manière modifiée: « en raison de l’évolution des conditions d’exploitation et des attentes de la société cible au cours de l’achèvement de la transaction, à condition que la société cotée demande à l’autorité de surveillance de prolonger la période de mise sur le rendement et d’obtenir l’approbation, j’accepte et inciterai activement les autres contreparties à accepter de réduire le prix total de l’objet de l’acquisition de 400 millions de RMB seulement. (après ajustement, le prix de transaction total de cette transaction est de 2,9 milliards de RMB). Le montant de cet ajustement est déduit du prix de transaction futur impayé de 953,25 millions de RMB de Qixing, c’est – à – dire que le prix de transaction impayé est réduit à 553,25 millions de RMB. Entre – temps, il promet de signer en temps opportun un accord complémentaire officiel avec la société cotée et Qixing sur l’ajustement du prix de transaction susmentionné conformément aux exigences de la société cotée. Réalisation des engagements de performance
Selon le rapport spécial d’audit sur la réalisation de l’engagement de performance de l’année 2018 pour l’acquisition d’actifs par Dalian sanlei Machinery Co., Ltd. (Xin Hui Shi Bao Zi [2019] No zb10623) publié par Lixin Certified Public Accountants (Special General partnership) et le rapport d’audit sur la réalisation de l’engagement de performance de Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) Dans le rapport d’audit sur la réalisation de l’engagement de réalisation de Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) Après déduction des bénéfices et pertes non récurrents, le bénéfice net cumulé attribuable aux actionnaires de la société mère s’élevait à 557721 millions de RMB, avec un solde de 161027 900 RMB, soit 77,60% du bénéfice total engagé.
Processus de calcul du montant de l’indemnité
Le montant de l’indemnisation est calculé conformément aux dispositions pertinentes de l’accord d’acquisition et de l’accord complémentaire pour la restructuration des actifs majeurs en 2018 comme suit: montant de l’indemnisation de l’année en cours = [(bénéfice net engagé cumulé de 719 millions de RMB à la fin de l’exercice en cours – bénéfice net réel cumulé de 557792 100 RMB à la fin de l’exercice en cours) ÷ bénéfice net engagé total de 71 900 RMB pour chaque année de la période d’engagement de performance × 100%] × Le prix de transaction de l’actif sous – jacent est de 290000 000 RMB – Le montant de l’indemnisation est de 0 RMB, ce qui signifie que le montant de l’indemnisation est de 649486700 RMB.
L’article 8 de l’Accord d’acquisition contient des dispositions relatives aux tests de dépréciation. According to the Special audit report on Asset Impairment Test Report on Major Asset Restructuring of Tianjin meijiem Education Technology Co., Ltd. (zhi tong zhi Zi (2022) No 110a009128) issued by zhi tong Certified Public Accountants (Special General partnership) and Beijing zhongtonghua ASSET ASSESSMENT Co., Ltd. Rapport d’évaluation des actifs du projet d’évaluation de la valeur des capitaux propres de tous les actionnaires de Tianjin meijiem Education Technology Co., Ltd. (zhongtonghua Ping Bao Zi [2022] 040601) impliqué dans le test de dépréciation des capitaux propres proposé de Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) Le prix de transaction de la société cible pour la fusion et l’acquisition est de 290 millions de RMB (le prix de transaction initial est de 330 millions de RMB, déduction faite de la contrepartie de 400 millions de RMB qui s’est engagée à réduire), et le montant de la dépréciation des actifs sous – jacents est de 180 millions de RMB, ce qui ne dépasse pas le montant de la compensation du rendement au cours de l’année d’engagement. Il n’y a pas d’autre compensation.
En résumé, conformément aux dispositions pertinentes de l’Accord d’acquisition et de l’accord complémentaire, le montant de l’indemnisation payable par la contrepartie est de 649486700 RMB.
2. Raisons pour lesquelles le montant de l’indemnité de rendement pertinente est inclus dans les bénéfices et pertes de l’exercice en cours en l’absence d’un accord d’indemnité de rendement, processus de calcul du traitement comptable, influence sur le rendement de l’exercice en cours, et si la provision pour créances irrécouvrables correspondante est constituée pour Le montant de l’indemnité de rendement non reçu
Voir la réponse à la première question pour plus de détails sur le processus de calcul de la rémunération au rendement.
Traitement comptable et base de la compensation du rendement, influence sur le rendement de l’exercice en cours, si la provision pour créances irrécouvrables correspondante est constituée pour les paiements de compensation du rendement non reçus
Conformément aux normes comptables pour les entreprises commerciales no 20 – regroupement d’entreprises et à son guide d’application, dans le cas d’un regroupement d’entreprises qui n’est pas sous le même contrôle, si de nouveaux éléments de preuve ou d’autres éléments de preuve de la situation existant à la date d’achat se produisent dans les 12 mois suivant la date d’achat et nécessitent un ajustement ou une contrepartie, le montant initialement comptabilisé dans l’achalandage consolidé est comptabilisé et ajusté; Sauf dans les cas susmentionnés, c’est – à – dire les cas qui se produisent plus de 12 mois après la date d’achat ou qui ne se produisent pas à la date d’achat mais qui commencent à se produire après la date d’achat, le montant de l’achalandage ne doit pas être ajusté et l’ajustement pertinent doit être inclus dans le résultat courant.
Conformément à l’article 19 des normes comptables pour les entreprises commerciales no 22 – comptabilisation et évaluation des instruments financiers, si la contrepartie éventuelle constatée par une entreprise dans le cadre d’un regroupement d’entreprises qui n’est pas sous le même contrôle constitue un actif financier, l’actif financier est classé comme un actif financier évalué à la juste valeur et dont la variation est incluse dans le résultat courant, et non comme un actif financier évalué à la juste valeur et dont la variation est incluse dans les autres éléments du résultat global.
Bien que la société et la contrepartie n’aient pas encore conclu d’accord de compensation des performances, les deux parties à la transaction ont signé l’Accord d’acquisition et l’accord complémentaire pertinent et ont convenu des engagements de performance et des engagements de compensation des performances pertinents, y compris les conditions de déclenchement et les méthodes de compensation de La compensation des engagements de performance. L’Accord d’acquisition et l’accord complémentaire pertinent sont entrés en vigueur et la société a une base juridique pour calculer le montant de la compensation des performances conformément aux dispositions pertinentes de l’Accord d’acquisition et de l’accord complémentaire.
Compte tenu du transfert d’actions à payer à la contrepartie dans d’autres comptes créditeurs de 552,25 millions de RMB et de la détention par la contrepartie d’actions restreintes de la société cotée, la société estime qu’il n’y a pas de risque que la contrepartie ne soit pas entièrement compensée, de sorte que la compensation de la performance des actifs financiers de négociation est confirmée à 649486700 RMB, les « actifs financiers de négociation» sont empruntés et les « gains et pertes de variation de la juste valeur» sont comptabilisés. Cet événement a augmenté le bénéfice net futur de Qixing pour la période en cours de 487115000 RMB et le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère de 340980500 RMB. Par la suite, à chaque date de déclaration, la compagnie continuera d’évaluer la juste valeur de l’indemnité et d’inclure les variations de la juste valeur dans le résultat courant jusqu’à ce que l’indemnité soit recouvrée. En résum é, le processus de calcul de l’indemnité de performance de la société est conforme aux dispositions de déclenchement et aux modalités d’indemnisation de l’Accord d’acquisition et de l’accord complémentaire pertinent en ce qui concerne l’indemnité d’engagement de performance. Le traitement comptable consistant à inclure le montant de l’indemnité de performance pertinente dans Le résultat courant et à ne pas retirer la provision correspondante pour créances irrécouvrables à la fin de 2021 est conforme aux dispositions pertinentes des normes comptables pour les entreprises.
Processus de vérification
Procédures de vérification que nous avons mises en oeuvre pour le traitement comptable et le calcul des indemnités de rendement
1. Consulter les accords pertinents et les accords supplémentaires relatifs à la réorganisation des actifs matériels, examiner les clauses relatives à l’engagement d’indemnisation pour le rendement et demander au Conseiller juridique Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621)
2. Obtenir les états financiers préparés par la direction de la société cible, formuler des procédures ciblées en fonction des caractéristiques commerciales de la société cible et vérifier l’authenticité et l’intégrité financières de la société cible;
3. Comprendre le processus de calcul de la rémunération au rendement de la direction et vérifier si la compagnie a effectué un traitement comptable approprié conformément aux règlements pertinents;
4. Obtenir la base pertinente de la direction pour juger de la recouvrabilité de l’indemnité d’engagement à l’égard du rendement et évaluer si le jugement de la direction sur la recouvrabilité de l’indemnité d’engagement à l’égard du rendement est approprié;
5. Comprendre la pertinence de la rémunération au rendement dans la présentation des états financiers et des notes.
Conclusions de la vérification
Après vérification, nous croyons que le processus de calcul de Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621)
Enquête 2. Le prix de transaction de votre entreprise pour l’acquisition de 100% des capitaux propres de Tianjin meigem est de 2,9 milliards de RMB (après déduction de l’engagement de la contrepartie de réduire la contrepartie de 400 millions de RMB). Selon l’Accord d’acquisition signé par les deux parties et l’accord complémentaire à l’Accord d’acquisition, après l’expiration de la période d’engagement de performance, vous devez demander au cabinet d’experts comptables d’effectuer un test de dépréciation des actifs sous – jacents. Si le montant de la dépréciation à la fin de la période de l’actif sous – jacent – le montant en espèces compensé au cours de l’année d’engagement est supérieur à 0, la partie chargée de l’engagement de performance vous indemnisera en espèces pour cette différence.
Selon le rapport spécial d’examen du rapport d’essai sur la dépréciation des actifs de Tianjin meijiem Education Technology Co., Ltd. Sur la restructuration des actifs majeurs (zhi tong zhi Zi (2022) No 110a009128) publié par Tong Certified Public Accountants, à la date de référence du 31 décembre 2021, la valeur d’évaluation globale des actifs de Tianjin Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) 100% des capitaux propres était de 272 millions de RMB et le montant de la dépréciation était de 180 millions de RMB, ce qui n’a pas dépassé le montant de la trésorerie compensatoire dans
Selon l’enquête, votre entreprise a acquis Tianjin Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) Veuillez préciser:
Décrire respectivement la méthode d’essai, le processus d’essai et les principaux paramètres (y compris, sans s’y limiter, le montant estimatif des flux de trésorerie au cours de la période future et sa base, le taux d’actualisation et le processus de sélection) utilisés pour le test de dépréciation globale des actifs sous – jacents et Le test de dépréciation de l’achalandage, et expliquer les raisons et le caractère raisonnable des différences entre les données pertinentes.
Analyse de l’achalandage en tant qu’actif en combinaison avec les données ci – dessus
