Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co.Ltd(002198)
Statuts
(le projet de révision a été examiné et adopté à la 9e réunion intérimaire du 6e Conseil d’administration et doit encore être examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires) (mai 2002)
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II objet et champ d’application 4 Chapitre III Actions 4.
Section 1 Émission d’actions 4.
Section II Augmentation, diminution et rachat d’actions 5.
Section III transfert d’actions Chapitre IV actionnaires et Assemblée générale des actionnaires 7.
Section 1 actionnaires 7.
Section II Dispositions générales de l’Assemblée générale des actionnaires (10)
Section III convocation de l’Assemblée générale des actionnaires (12)
Section IV proposition et avis de l’Assemblée générale des actionnaires – 13.
Section V convocation de l’Assemblée générale des actionnaires 16.
Section VI vote et résolution de l’Assemblée générale des actionnaires Chapitre V Conseil d’administration 24 ans.
Section I directeurs 24 ans.
Section II Conseil d’administration 27.
Section III administrateurs indépendants 35.
Section IV Secrétaire du Conseil d’administration 37 Chapitre VI cadres supérieurs Chapitre VII Conseil des autorités de surveillance 43.
Section 1 superviseur… 43.
Section II Conseil des autorités de surveillance Chapitre VIII système financier et comptable, répartition des bénéfices et audit 45.
Section 1 système de comptabilité financière 45.
Section II audit interne 48.
Section 3 Nomination d’un cabinet comptable Chapitre IX avis et annonces 49.
Section I avis… 49.
Section 2 annonce… Chapitre 10 fusion, scission, augmentation de capital, réduction de capital, dissolution et liquidation 50.
Section I fusion, scission, augmentation et réduction du capital 50.
Section II dissolution et liquidation Chapitre 11 Modification des Statuts Chapitre 12 Dispositions complémentaires 53.
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier les présents statuts sont formulés conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières») et à d’autres dispositions pertinentes afin de sauvegarder les droits et intérêts légitimes de Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co.Ltd(002198)
Article 2 la société est une société anonyme constituée conformément au droit des sociétés et à d’autres dispositions pertinentes. Le 26 avril 2005, le Bureau général du Gouvernement populaire de la province de Guangdong a publié la réponse de yuebunhan [2005] no 235 concernant l’approbation de la modification de l’établissement Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co.Ltd(002198) Le code unifié de crédit social de la société actuelle est 91441400748 Rendong Holdings Co.Ltd(002647) k.
Article 3 la société a émis 20,5 millions d’actions ordinaires de RMB au public pour la première fois le 26 novembre 2007 avec l’approbation de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et a été cotée à la Bourse de Shenzhen le 18 décembre 2007.
Article 4 nom enregistré de la société:
Nom chinois: Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co.Ltd(002198)
Nom en anglais: Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co., Ltd
Article 5 domicile de la société: zone B, parc industriel Dongsheng, ville de Meizhou, Province de Guangdong
Code Postal: 514021
Article 6 le capital social de la société est de 507598 480 RMB.
Article 7 la société est une société anonyme permanente.
Article 8 Le Président du Conseil d’administration est le représentant légal de la société.
Article 9 tous les actifs de la société sont divisés en actions d’un montant égal. Les actionnaires sont responsables envers la société dans la mesure des actions qu’ils ont souscrites et la société est responsable des dettes de la société dans la mesure de tous ses actifs.
Article 10 les statuts de la société deviennent, à compter de la date d’entrée en vigueur, des documents juridiquement contraignants qui régissent l’Organisation et le comportement de la société, les droits et obligations de la société et des actionnaires et les relations entre les actionnaires et les actionnaires, ainsi que des documents juridiquement contraignants pour la société, Les actionnaires, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs. Conformément aux statuts, les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre les actionnaires et les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société; Les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre la société et la société peut intenter des poursuites contre les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs.
Article 11 aux fins des présents statuts, on entend par « cadres supérieurs» le Directeur général, le Directeur général adjoint, le Secrétaire du Conseil d’administration, le Contrôleur financier, l’Ingénieur en chef et les personnes employées et identifiées comme cadres supérieurs par le Conseil d’administration de la société. Le Conseil d’administration peut, en fonction de la situation réelle, décider d’un nouveau nom pour les postes susmentionnés, et les postes nouvellement nommés doivent être conformes au nom de radiation correspondant des postes susmentionnés.
Article 12 la société crée l’Organisation et les activités du Parti communiste chinois conformément aux statuts du Parti communiste chinois. La société fournit les conditions nécessaires aux activités organisées par le parti.
Chapitre II objet et champ d’application
Article 13 l’objectif commercial de l’entreprise est de renforcer l’avantage concurrentiel, d’utiliser efficacement les ressources sociales, de construire et d’élargir la base de production de médicaments brevetés chinois, de développer et de produire davantage de médicaments de haute qualité et bon marché au service de la société et de l’humanité et de créer de plus grands avantages sociaux et économiques.
Article 14 après enregistrement conformément à la loi, le champ d’activité de la société comprend l’importation et l’exportation de marchandises et l’importation et l’exportation de technologies; Production: comprimés, capsules, granules, pilules (pilules de miel, pilules de miel, pilules d’eau), granules, atelier de prétraitement et d’extraction de la médecine chinoise traditionnelle (préparations orales); Acquisition de produits agricoles et secondaires. (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
Chapitre III Actions
Section 1 Émission d’actions
Article 15 les actions de la société prennent la forme d’actions.
Article 16 les principes d’ouverture, d’équité et d’équité s’appliquent à l’émission des actions de la société, et chaque action du même type a les mêmes droits.
Les conditions d’émission et le prix de chaque action du même type émise simultanément sont les mêmes; Le même prix est payé pour chaque action souscrite par une unit é ou une personne physique.
Article 17 la valeur nominale des actions émises par la société est indiquée en RMB.
Article 18 les actions émises par la société sont placées sous la garde centralisée de la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd.
Article 19 les promoteurs de la société, le nombre d’actions qu’ils détiennent et la proportion d’actions qu’ils détiennent:
Nom de l’actionnaire nombre d’actions proportion d’actions détenues
Huang xiaobiao 2217075036,05%
Chen Yonghong 1939710031,54%
Huang Zhiyong 11 875650 19,31%
Huang Junmin 791505012,87%
Huang libing 141450 0,23%
Total 61 500000 100%
Article 20 le nombre total d’actions de la société est de 507509848 millions, et la structure du capital social de la société est la suivante: 507509848 millions d’actions ordinaires, représentant 100% de toutes les actions de la société.
Article 21 la société ou ses filiales (y compris les filiales de la société) ne fournissent aucune aide financière sous forme de dons, d’avances, de garanties, d’indemnités ou de prêts aux personnes qui achètent ou envisagent d’acheter des actions de la société.
Section II Augmentation, diminution et rachat d’actions
Article 22 la société peut, en fonction des besoins de son exploitation et de son développement et conformément aux dispositions des lois et règlements, augmenter son capital par les moyens suivants, sur résolution distincte de l’Assemblée générale des actionnaires:
L’offre publique d’actions;
L’émission non publique d’actions;
Distribuer des actions bonus aux actionnaires existants;
Iv) Augmentation du capital social par conversion du Fonds de réserve;
Autres méthodes approuvées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Article 23 la société peut réduire son capital social. La réduction du capital social de la société est effectuée conformément au droit des sociétés et aux autres dispositions pertinentes ainsi qu’aux procédures prévues dans les statuts.
Article 24 la société peut acquérir des actions de la société conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts dans les circonstances suivantes:
Réduire le capital social de la société;
Fusion avec d’autres sociétés détenant des actions de la société;
Iii) l’utilisation d’actions dans des régimes d’actionnariat des employés ou des incitations au capital;
Lorsque les actionnaires demandent à la société d’acheter ses actions en raison de leur opposition à la résolution de fusion ou de scission de la société adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires.
Les obligations de sociétés qui convertissent des actions en actions émises par la société;
La société est nécessaire au maintien de la valeur de la société et des droits et intérêts des actionnaires.
Article 25 l’acquisition des actions de la société peut se faire par voie de négociation centralisée ouverte ou par d’autres moyens reconnus par les lois, règlements administratifs et la c
Lorsque la société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux points iii), v) et vi) du paragraphe 1 de l’article 24 des statuts, elle procède à une opération centralisée ouverte.
Article 26 lorsqu’une société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux points i) et ii) du paragraphe 1 de l’article 24 des statuts, une résolution est adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires; Lorsque la société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux alinéas iii), v) et vi) du paragraphe 1 de l’article 24 des statuts, une résolution est adoptée à l’Assemblée du Conseil d’administration à laquelle participent plus des deux tiers des administrateurs.
Après l’acquisition des actions de la société conformément au paragraphe 1 de l’article 24 des statuts, si la société se trouve dans l’une des circonstances visées au paragraphe 1, elle est radiée dans un délai de dix jours à compter de la date d’acquisition; Dans les cas visés aux points ii) et iv), le transfert ou l’annulation est effectué dans un délai de six mois; Dans les cas visés aux points iii), v) et vi), le nombre total d’actions de la société détenues par la société ne doit pas dépasser 10% du nombre total d’actions émises de la société et doit être transféré ou annulé dans un délai de trois ans.
Section III transfert d’actions
Article 27 les actions de la société peuvent être transférées conformément à la loi.
Article 28 la société n’accepte pas les actions de la société comme objet du droit de gage.
Article 29 les actions de la société détenues par le promoteur ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date de constitution de la société. Les actions émises avant l’offre publique d’actions de la société ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date à laquelle les actions de la société sont cotées en bourse.
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société déclarent à la société les actions qu’ils détiennent dans la société et les modifications qui y sont apportées, et les actions qu’ils transfèrent chaque année au cours de leur mandat ne doivent pas dépasser 25% du nombre total d’actions qu’ils détiennent dans la société; Les actions détenues par la société ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date de cotation et de négociation des actions de la société. Les actions de la société détenues par les personnes susmentionnées ne sont pas transférées dans un délai de six mois à compter de leur départ.
Article 30 les actionnaires, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société détenant plus de 5% des actions vendent les actions de la société ou d’autres titres ayant un caractère de participation qu’ils détiennent dans les six mois suivant l’achat ou achètent à nouveau dans les six mois suivant la vente, et Le produit de cette vente appartient à la société, et le Conseil d’administration de la société récupère le produit de cette vente. Toutefois, une société de valeurs mobilières qui détient plus de 5% des actions en raison de l’achat des actions restantes après la vente du contrat, ainsi que d’autres circonstances prescrites par la c
Les actions ou autres titres de participation visés au paragraphe précédent détenus par les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs ou les actionnaires de personnes physiques comprennent les actions ou autres titres de participation détenus par leur conjoint, leurs parents ou leurs enfants ou détenus sur le compte d’une autre personne.
Si le Conseil d’administration de la société n’exécute pas l’exécution conformément au paragraphe 1 du présent article, les actionnaires ont le droit de demander au Conseil d’administration d’exécuter l’exécution dans un délai de 30 jours. Si le Conseil d’administration de la société ne procède pas à l’exécution dans le délai susmentionné, les actionnaires ont le droit d’intenter une action directement devant le tribunal populaire en leur nom propre au profit de la société.
Si le Conseil d’administration de la société ne se conforme pas aux dispositions du paragraphe 1 du présent article, les administrateurs responsables sont solidairement responsables conformément à la loi.
Chapitre IV actionnaires et Assemblée générale
Section 1 actionnaires
Article 31 la société établit le registre des actionnaires sur la base des pièces justificatives fournies par l’organisme d’enregistrement des valeurs mobilières. Le Registre des actionnaires est une preuve suffisante que les actionnaires détiennent les actions de la société. Le Registre des actionnaires est conservé au Département des valeurs mobilières. Sauf que les actionnaires ont soumis les informations sur Les actionnaires à la société ou les ont divulguées publiquement, la communication officielle entre la société et les actionnaires inscrits au Registre des actionnaires est soumise aux canaux d’information inscrits au Registre. Les actionnaires ont des droits et assument des obligations en fonction du type d’actions qu’ils détiennent; Les actionnaires détenant des actions de la même catégorie ont les mêmes droits et assument les mêmes obligations.
Article 32 lorsque la société convoque une Assemblée générale des actionnaires, distribue des dividendes, procède à la liquidation et prend d’autres mesures nécessaires pour confirmer l’identité des actionnaires, le Conseil d’administration ou le Coordonnateur de l’Assemblée générale des actionnaires détermine la date d’enregistrement des capitaux propres, qui est le jour de négociation, et les actionnaires inscrits après la clôture de la journée d’enregistrement des capitaux propres sont les actionnaires ayant des droits et intérêts pertinents.
Article 33 les actionnaires de la société ont les droits suivants:
Obtenir des dividendes et d’autres formes de distribution d’avantages en fonction des actions qu’ils détiennent;
Ii) sur demande légale,
