Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co.Ltd(002198) Afin de promouvoir le fonctionnement normal de la société, la société doit élaborer un système de travail pour les administrateurs indépendants conformément aux règles pour les administrateurs indépendants des sociétés cotées (ci – après dénommées Règles pour les administrateurs indépendants) et aux normes de gouvernance des sociétés cotées publiées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, ainsi qu’aux Statuts de la société Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co.Ltd(002198) (ci – après dénommés statuts).
Article 2 un administrateur indépendant désigne un administrateur qui n’occupe aucun autre poste dans la société, à l’exception d’un administrateur indépendant, et qui n’a aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait l’empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 3 les administrateurs indépendants remplissent les conditions d’emploi appropriées à l’exercice de leurs fonctions et pouvoirs:
Avoir la qualification d’administrateur indépendant de la société conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes; Avoir l’indépendance requise par les lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes et l’article 4 du présent système; Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement de l’entreprise et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents; Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Connaître les activités de l’entreprise
Autres conditions prescrites par les lois, règlements et statuts.
Article 4 les administrateurs indépendants doivent être indépendants. Les personnes suivantes ne peuvent pas être des administrateurs indépendants:
Les personnes employées dans l’entreprise ou ses entreprises affiliées, leurs proches parents et leurs principales relations sociales (les proches parents désignent le conjoint, les parents, les enfants, etc.; les principales relations sociales désignent les frères et sœurs, les parents du conjoint, les conjoints des enfants, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs du conjoint, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Iv) Les personnes qui, au cours de la dernière année, se sont trouvées dans les circonstances énumérées aux trois alinéas précédents;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société ou à ses filiales;
Toute autre personne identifiée par la c
Autres personnes visées par les lois, les règlements administratifs, les règlements ministériels, etc.
Article 5 la nomination, l’élection et le remplacement des administrateurs indépendants sont effectués conformément à la loi et à la réglementation.
Le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Le candidat d’un administrateur indépendant doit obtenir le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration selon laquelle il n’y a pas de relation entre lui – même et la société qui affecte son jugement indépendant et objectif. Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu ci – dessus conformément aux dispositions pertinentes et soumet les documents pertinents de tous les candidats à la Bourse de Shenzhen. Si le Conseil d’administration d’une société cotée s’oppose à la situation pertinente du candidat, il soumet simultanément au Conseil d’administration des avis écrits. La société ne soumet pas à l’Assemblée générale des actionnaires les candidats à l’élection en tant qu’administrateurs indépendants qui ont soulevé des objections à la Bourse de Shenzhen.
La société divulgue les détails des candidats aux postes d’administrateur indépendant avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires afin de s’assurer que les actionnaires ont une connaissance suffisante des candidats au moment du vote. Lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour élire les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société indique si les candidats aux postes d’administrateur indépendant ont été contestés par la c
Le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de ce mandat, les administrateurs indépendants peuvent être réélus, mais la durée du mandat ne doit pas dépasser six ans.
Si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer. Avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société cotée peut, conformément aux procédures légales, le révoquer. En cas de révocation anticipée, la société les divulgue à titre d’information spéciale. La Société met en place un mécanisme d’évaluation pour les administrateurs indépendants afin d’évaluer l’exécution de leurs fonctions statutaires, le maintien de leur indépendance, la participation à l’Assemblée, les heures de travail réelles, la participation à la formation, etc., et de prendre des mesures de responsabilisation telles que la réduction de la rémunération, La non – recommandation d’un nouveau mandat et la présentation d’une demande de révocation à l’Assemblée générale des actionnaires en cas de manquement au devoir ou d’inconduite dans l’exercice incorrect et diligent de leurs fonctions statutaires.
Un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société. Si, en raison de la démission d’un administrateur indépendant, la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure aux exigences minimales énoncées dans les règles pour les administrateurs indépendants, le rapport de démission de l’administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par l’administrateur indépendant suivant. Sauf dans les cas prévus au paragraphe 1 de l’article 3.2.2 des lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil d’administration, où il est interdit de nommer des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs des sociétés cotées.
Lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas en mesure d’exercer les fonctions d’administrateur indépendant, ce qui fait que le nombre d’administrateurs indépendants de la société cotée ne peut pas atteindre le nombre requis par les règles sur les administrateurs indépendants, la société cotée complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Article 6 les administrateurs indépendants nommés par la société exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés (y compris la société) afin d’assurer suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement des fonctions d’administrateurs indépendants.
Article 7 le nombre d’administrateurs indépendants de la société ne doit pas être inférieur à un tiers du nombre total d’administrateurs de la société, y compris au moins un comptable professionnel.
Les candidats à un poste d’administrateur indépendant en tant que professionnels de la comptabilité doivent posséder une vaste expertise et une expérience comptables et satisfaire à au moins l’une des conditions suivantes:
Posséder la qualification professionnelle d’expert – comptable agréé;
Avoir un titre professionnel supérieur, un titre de professeur agrégé ou un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière;
Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de 5 ans d’expérience de travail à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière.
Article 8 la société joue pleinement le rôle d’administrateur indépendant.
Afin de jouer pleinement le rôle d’administrateur indépendant, en plus des pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements pertinents, la société confère également aux administrateurs indépendants les pouvoirs spéciaux suivants: 1. Les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés que la société a l’intention de conclure avec des personnes liées pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de la valeur nette de l’actif récemment audité de la société) doivent être approuvées à l’avance par les administrateurs indépendants. Soumettre au Conseil d’administration pour discussion; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement;
2. Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
3. Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire;
4. Proposer la convocation du Conseil d’administration;
5. Solliciter l’avis des actionnaires minoritaires, présenter des propositions de distribution des bénéfices et les soumettre directement au Conseil d’administration pour examen;
6. Le droit de vote peut être sollicité publiquement auprès des actionnaires avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires, mais la sollicitation ne peut être effectuée de manière rémunérée ou déguisée;
7. Engager de façon indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de consultation pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de l’entreprise.
Dans l’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points 1 à 6 ci – dessus, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés au point 7 ci – dessus est approuvé par tous les administrateurs indépendants. Les points 1 et 2 ne peuvent être soumis au Conseil d’administration pour discussion qu’avec le consentement de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Si la proposition ci – dessus n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent être exercés normalement, la société divulgue les informations pertinentes. Lorsque les lois, règlements administratifs et la c
Si le Conseil d’administration de la société dispose d’un Comité de rémunération, d’audit et de nomination, les administrateurs indépendants constituent la majorité des membres du Comité et servent de coordonnateur, et le Coordonnateur du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité. Article 9 les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants sur les questions importantes de la société.
Outre l’exercice des fonctions susmentionnées, les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes:
1. Nomination, nomination et révocation des administrateurs;
2. Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
3. La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
4. Employer et licencier un cabinet comptable;
5. Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que le changement de normes comptables;
6. Le rapport financier et comptable et le contrôle interne de la société cotée font l’objet d’une opinion d’audit non standard et sans réserve émise par le cabinet comptable;
7. Rapport d’évaluation du contrôle interne;
8. Plan de modification des engagements des parties concernées;
9. L’incidence de l’émission d’actions privilégiées sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société;
10. La formulation, l’ajustement, les procédures de prise de décisions, la mise en œuvre et la divulgation d’informations de la politique de la société en matière de dividendes en espèces, ainsi que la question de savoir si la politique de distribution des bénéfices porte atteinte aux droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs;
11. Les opérations connexes à divulguer, la fourniture de garanties (à l’exclusion de la fourniture de garanties aux filiales dans le cadre des états consolidés), la gestion financière confiée, la fourniture d’une aide financière, les questions relatives à l’utilisation des fonds collectés, les investissements en actions et en produits dérivés et d’autres Questions importantes;
12. Le plan de restructuration des actifs importants, l’acquisition de la direction, le plan d’incitation au capital, le plan de participation des employés, le plan de rachat d’actions et le plan de remboursement de la dette des parties liées de la société cotée;
13. La société a l’intention de décider que ses actions ne seront plus négociées à la bourse;
14. Les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées de la société empruntent ou effectuent d’autres opérations de fonds à la société dont le montant total actuel ou nouveau est supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de la valeur nette de l’actif récemment vérifiée de la société, et si la société prend des mesures efficaces pour recouvrer les arriérés;
15. Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts des actionnaires minoritaires;
16. Autres questions stipulées dans les lois, règlements administratifs, c
Les administrateurs indépendants expriment l’une des opinions suivantes sur les questions susmentionnées: d’accord; Les réserves et leurs motifs; Les objections et leurs motifs; Incapacité d’exprimer des opinions et obstacles. Si les questions visées au paragraphe 1 du présent article font l’objet d’une divulgation, la société fait connaître les opinions des administrateurs indépendants et, en cas de divergence d’opinion entre les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration divulgue séparément les opinions de chaque administrateur indépendant.
Article 10 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence à l’égard de la société et de tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois et règlements pertinents et aux Statuts de la société, en particulier en veillant à ce que les Droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas violés. Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société. Article 11 afin d’assurer l’exercice effectif des pouvoirs des administrateurs indépendants, la société fournit aux administrateurs indépendants les conditions nécessaires:
La société veille à ce que les administrateurs indépendants aient le même droit d’information que les autres administrateurs. Lorsqu’une question doit être tranchée par le Conseil d’administration, la société doit en aviser l’administrateur indépendant à l’avance dans le délai prescrit par la loi et fournir des renseignements suffisants en même temps. Si l’administrateur indépendant estime que les renseignements sont insuffisants, il peut demander un supplément. Lorsque deux administrateurs indépendants ou plus estiment que les informations sont insuffisantes ou que l’argumentation n’est pas claire, ils peuvent proposer conjointement par écrit au Conseil d’administration de reporter la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen de la question, et le Conseil d’administration l’adopte. L’administrateur indépendant qui propose une prorogation du délai fixe les conditions à remplir pour soumettre à nouveau la proposition à l’examen. Les administrateurs indépendants ont le droit d’exiger de la société qu’elle divulgue les propositions qu’elle a présentées mais qui n’ont pas été adoptées par la société cotée et les raisons de leur rejet.
Les documents fournis par la société aux administrateurs indépendants sont conservés par la société et les administrateurs indépendants eux – mêmes pendant au moins cinq ans.
La société fournit aux administrateurs indépendants les conditions de travail nécessaires à l’exercice de leurs fonctions. Le Secrétaire du Conseil d’administration de la société assiste activement les administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions, par exemple en leur fournissant des informations et des documents, en les informant régulièrement des opérations de la société et, si nécessaire, en organisant des enquêtes factuelles par les administrateurs indépendants. En principe, les administrateurs indépendants prennent des dispositions raisonnables chaque année pour effectuer des inspections sur place de la construction et de la mise en œuvre de systèmes tels que les conditions de production et d’exploitation, la gestion et le contrôle interne de la société, ainsi que de la mise en œuvre des résolutions du Conseil d’administration. Si une situation anormale est constatée lors d’une inspection sur place, elle est immédiatement signalée au Conseil d’administration et à la Bourse de Shenzhen. Si l’avis indépendant, la proposition et l’explication écrite des administrateurs indépendants doivent être annoncés, la société doit aider à traiter les questions annoncées en temps opportun.
Lorsqu’un administrateur indépendant exerce ses pouvoirs, le personnel concerné de la société coopère activement et ne refuse, n’entrave ou ne dissimule pas l’exercice indépendant de ses pouvoirs.
Les dépenses engagées par les administrateurs indépendants pour engager des intermédiaires et les autres dépenses nécessaires à l’exercice de leurs fonctions sont à la charge de la société.
La société accorde une allocation appropriée aux administrateurs indépendants. Les critères d’allocation sont établis par le Conseil d’administration, examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires et divulgués dans le rapport annuel de la société.
À l’exception des indemnités susmentionnées, les administrateurs indépendants ne devraient pas tirer d’avantages supplémentaires non divulgués de la société et de ses actionnaires principaux ou des institutions et personnes intéressées.
La société peut mettre en place le système d’assurance responsabilité civile des administrateurs indépendants nécessaire pour réduire les risques que les administrateurs indépendants peuvent encourir dans l’exercice normal de leurs fonctions.
Article 12 dans l’une des circonstances suivantes, l’administrateur indépendant fait rapport en temps utile à la c
être démis de ses fonctions par la société et, à mon avis, pour des raisons inappropriées;
Les administrateurs indépendants démissionnent en raison de circonstances empêchant les administrateurs indépendants d’exercer leurs fonctions conformément à la loi;
Lorsque les documents de la réunion du Conseil d’administration sont incomplets ou que la démonstration n’est pas suffisante, la proposition écrite de deux administrateurs indépendants ou plus de reporter la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen des questions pertinentes n’est pas adoptée;
Le Conseil d’administration n’a pas pris de mesures efficaces à l’égard de la société ou de ses administrateurs, superviseurs ou cadres supérieurs après avoir signalé au Conseil d’administration les violations présumées;
Autres circonstances qui empêchent gravement les administrateurs indépendants d’exercer leurs fonctions.
Article 13 lorsqu’un administrateur indépendant constate que la société se trouve dans l’une des circonstances suivantes, il prend l’initiative de s’acquitter de l’obligation de diligence raisonnable et de faire rapport à la Bourse de Shenzhen en temps voulu. Si nécessaire, il demande à un organisme intermédiaire de mener une enquête spéciale: (i) Les Questions importantes ne sont pas soumises au Conseil d’administration pour examen conformément aux règlements;
Ne pas s’acquitter en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information;
Il y a de faux enregistrements, des déclarations trompeuses ou des doublons dans les informations publiques.
