Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co.Ltd(002198)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
(le projet de révision a été examiné et adopté à la neuvième réunion intérimaire du sixième Conseil d’administration et doit encore être examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires) Généralités
Article premier afin de normaliser davantage les méthodes de délibération et les procédures de prise de décisions du Conseil d’administration de Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co.Ltd(002198) Le présent Règlement intérieur est spécialement établi.
Article 2 la société nomme le Secrétaire du Conseil d’administration et le représentant des affaires de valeurs mobilières et crée un Département des valeurs mobilières. Le Conseil d’administration autorise le Secrétaire du Conseil d’administration à diriger le Représentant en valeurs mobilières et le Département des valeurs mobilières, à gérer les affaires courantes du Conseil d’administration, à l’exception de celles qui doivent être décidées par vote collectif des administrateurs, et à conserver le sceau du Conseil d’administration et les outils de divulgation de l’information.
Article 3 les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires. Le Conseil d’administration se réunit régulièrement au moins une fois par an au cours de la première et de la deuxième moitié de l’année. Les réunions périodiques du Conseil d’administration se tiennent en principe sur place. Communiquer activement avec les administrateurs avant de déterminer l’heure et le lieu de la réunion du Conseil d’administration afin de s’assurer que la plupart des administrateurs peuvent assister à la réunion en personne.
Chapitre I proposition, avis et procédure de convocation du Conseil d’administration
Article 4 le Département des valeurs mobilières consulte pleinement tous les administrateurs et soumet les propositions de la réunion au Président pour qu’il les formule à titre préliminaire. Trois jours avant la réunion ordinaire du Conseil d’administration ou l’avis de convocation de la réunion intérimaire du Conseil d’administration, le Président du Conseil d’administration a le droit de décider si une proposition est soumise au Conseil d’administration pour examen, sauf dans les cas prévus à l’article 5 du présent règlement.
Avant d’élaborer une proposition, le Président consulte la haute direction et les membres du Bureau du Directeur général, selon les besoins.
Article 5 dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil d’administration convoque une réunion intérimaire:
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Iii) sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Lorsqu’il est proposé par les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 10% des droits de vote.
Lorsqu’il est proposé par le Directeur général ou le Bureau du Directeur général;
Lorsque plus de la moitié des administrateurs indépendants le proposent.
Article 6 lorsqu’une réunion intérimaire du Conseil d’administration est proposée conformément à l’article précédent, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise par l’intermédiaire du Département des valeurs mobilières ou directement au Président du Conseil d’administration. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Coordonnées du promoteur et date proposée, etc.
Le contenu de la proposition relève de la compétence du Conseil d’administration conformément aux Statuts de la société et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps.
Après avoir reçu les propositions écrites susmentionnées et les documents pertinents, le Département des valeurs mobilières les transmet au Président le même jour. Si le Président estime que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter.
Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les dix jours suivant la réception de la proposition.
Article 7 les réunions du Conseil d’administration sont convoquées et présidées par le Président du Conseil; Si le Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, le Vice – Président (le cas échéant) s’acquitte de ses fonctions; Si le Vice – Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, un administrateur élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs convoque et préside la réunion.
Article 8 lors de la convocation d’une réunion ordinaire et d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration, le Département des valeurs mobilières soumet à tous les administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs un avis écrit de la réunion portant le sceau du Département des valeurs mobilières dix jours à l’avance et deux jours à l’avance, respectivement, par signification directe, télécopie, courrier électronique ou téléphone. S’il n’est pas directement signifié au directeur lui – même, il doit également confirmer au directeur lui – même par téléphone et consigner les renseignements pertinents.
En cas d’urgence, si une réunion intérimaire du Conseil d’administration est nécessaire dès que possible, un avis de réunion peut être donné à tout moment par téléphone ou par d’autres moyens oraux, et les dispositions relatives au délai de notification ci – dessus peuvent être exemptées, à condition que le coordonnateur donne une explication à la réunion.
Article 9 l’avis de réunion écrite comprend au moins les éléments suivants:
La date ou le délai de convocation de la réunion;
Lieu ou mode de communication de la réunion
Mode de convocation de la réunion (sur place, par communication ou combinaison des deux)
Les causes et les sujets;
Iv) la date de l’avis.
L’avis de réunion orale comprend au moins les points i) et ii) ci – dessus, ainsi qu’une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration dès que possible.
Article 10 après l’envoi de l’avis écrit de la réunion ordinaire du Conseil d’administration, s’il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de la réunion ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler une proposition de réunion, un avis écrit de modification doit être envoyé trois jours avant la date initiale de la réunion, indiquant la situation, le contenu pertinent de la nouvelle proposition et les documents pertinents. Si le délai est inférieur à trois jours, la date de l’Assemblée est reportée ou approuvée par écrit par tous les administrateurs.
Après l’envoi de l’avis d’Assemblée de l’Assemblée intérimaire du Conseil d’administration, si des questions telles que l’heure et le lieu de l’Assemblée doivent être modifiées ou si une proposition d’Assemblée doit être ajoutée, modifiée ou annulée, l’approbation écrite de tous les administrateurs doit être obtenue à l’avance.
Chapitre II convocation du Conseil d’administration
Article 11 une réunion du Conseil d’administration ne peut avoir lieu qu’avec la participation de la majorité des administrateurs. Si le nombre minimal d’administrateurs présents à l’Assemblée ne peut être satisfait, le Coordonnateur de l’Assemblée annonce la tenue d’une autre Assemblée du Conseil d’administration et fixe l’heure de la tenue.
Les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote; Si les cadres supérieurs ne sont pas simultanément administrateurs, ils assistent aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote. Le Président de la réunion peut, s’il le juge nécessaire, informer d’autres personnes concernées de participer à la réunion du Conseil d’administration.
Article 12 en principe, les administrateurs assistent en personne aux réunions du Conseil d’administration. S’il n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, il examine à l’avance les documents de la réunion, formule des avis clairs et confie par écrit à d’autres administrateurs la tâche d’assister à la réunion en leur nom. La procuration indique le nom, les questions relatives à l’Agence, l’autorité et la durée de validité de l’agent et est signée ou scellée par le mandant. L’administrateur qui assiste à l’Assemblée en son nom exerce les droits de l’Administrateur dans le cadre de son mandat. Si un administrateur n’assiste pas à une réunion du Conseil d’administration ou n’a pas nommé de Représentant pour y assister, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion.
Article 13 l’Administrateur chargé soumet une procuration écrite au Président de l’Assemblée et indique la présence de l’Administrateur chargé dans le registre d’inscription de l’Assemblée.
Article 14 les principes suivants s’appliquent à la délégation et à la délégation d’assister aux réunions du Conseil d’administration:
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent autoriser les administrateurs affiliés à assister à la réunion en leur nom; Les administrateurs liés n’acceptent pas non plus le mandat des administrateurs non liés;
Les administrateurs indépendants ne peuvent pas charger les administrateurs non indépendants d’assister à la réunion en leur nom et les administrateurs non indépendants ne peuvent pas non plus accepter la délégation des administrateurs indépendants;
Les administrateurs n’ont pas le pouvoir discrétionnaire d’autoriser d’autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom sans indiquer leur intention de voter sur la proposition, et les administrateurs concernés n’acceptent pas non plus les pouvoirs discrétionnaires et les pouvoirs ambigus.
Un administrateur ne peut accepter plus de deux administrateurs et un administrateur ne peut autoriser un administrateur qui a accepté deux autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom.
Article 15 la réunion du Conseil d’administration se tient sur place. Si nécessaire, les résolutions peuvent être prises par voie de communication avec le consentement du Coordonnateur (modérateur) et du promoteur, à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, mais elles doivent être signées et confirmées par les administrateurs participants.
Article 16 le Conseil d’administration peut adopter des résolutions écrites sans convoquer de réunion, à condition que ces résolutions soient distribuées par tous les administrateurs et signées par plus des deux tiers des administrateurs. Les résolutions écrites prennent effet à la date de signature du dernier administrateur. Les résolutions écrites ont le même effet juridique que les résolutions adoptées par D’autres moyens par le Conseil d’administration.
Article 17 le Président de la réunion invite les administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration à donner des avis clairs sur les propositions. Lorsque les administrateurs entravent le déroulement normal de l’Assemblée ou influencent le discours d’autres administrateurs, le Président de l’Assemblée met fin à l’Assemblée en temps voulu.
Article 18 les administrateurs lisent attentivement les documents de réunion pertinents et expriment leurs opinions de manière indépendante et prudente en pleine connaissance de cause.
Les administrateurs peuvent, avant la réunion, demander au personnel et aux institutions concernés, tels que le Département des valeurs mobilières, le Coordonnateur de la réunion, les cadres supérieurs, les cabinets d’experts – comptables et les cabinets d’avocats, les informations nécessaires à la prise de décisions, ou au cours de la réunion, proposer au Président d’inviter les représentants du personnel et des institutions susmentionnés à assister à la réunion pour expliquer la situation.
Chapitre III vote et résolution du Conseil d’administration
Article 19 après une discussion approfondie de chaque proposition, le Président soumet en temps utile la proposition aux administrateurs présents pour vote. Le vote à la réunion est effectué par un vote à main levée, un vote par écrit, un vote par télécopieur, un vote par la poste et d’autres moyens de vote enregistrés.
L’intention de vote des administrateurs est divisée en consentement, opposition et renonciation. Les administrateurs présents à la réunion choisissent l’une des intentions susmentionnées. Si aucun choix n’est fait ou si plus de deux intentions sont choisies en même temps, le Président de la réunion demande aux administrateurs concernés de choisir à nouveau. Si le Directeur refuse de choisir, il est considéré comme une renonciation; S’il quitte le lieu de réunion à mi – chemin sans faire de choix, il est considéré comme une abstention; Si aucun choix n’est fait avant l’expiration du délai fixé pour le vote, il est considéré comme une abstention.
Article 20 lorsqu’une réunion est convoquée sur place, le Président de la réunion annonce les résultats statistiques sur place; Dans d’autres cas, le Président demande au Secrétaire du Conseil d’administration d’informer les administrateurs des résultats du vote avant le jour ouvrable suivant l’expiration du délai de vote prescrit. Les autres dispositions des lois et règlements sont appliquées conformément aux dispositions.
Lorsque les administrateurs votent après que le Président de la réunion a annoncé les résultats du vote ou après l’expiration du délai de vote prescrit, les résultats du vote ne sont pas comptés.
Article 21 lors de l’examen et de l’adoption de la proposition de réunion par le Conseil d’administration, la majorité des administrateurs de la société votent en faveur de la proposition, sinon la proposition est considérée comme non adoptée. Lorsque les lois, les règlements administratifs, les statuts de la société ou les présentes règles exigent l’approbation d’un plus grand nombre d’administrateurs pour la formation d’une résolution du Conseil d’administration, ces dispositions s’appliquent. En cas de contradiction entre les différentes résolutions en ce qui concerne le contenu et le sens, les résolutions ultérieures l’emportent.
Article 22 lorsque le Conseil d’administration prend des résolutions sur les questions de garantie dans le cadre de son autorité conformément aux Statuts de la société, il se conforme aux dispositions suivantes:
Exiger de la partie garantie qu’elle fournisse les renseignements pertinents, y compris (sans s’y limiter): les renseignements prouvant son statut de crédit, les renseignements financiers tels que le dernier bilan et les documents de preuve de propriété des immobilisations qui peuvent être utilisés pour la contre – garantie;
Sans résolution de l’Assemblée générale des actionnaires, la société ne fournit aucune forme de garantie à ses actionnaires;
Iii) la société ne fournit aucune forme de garantie à une partie liée sans résolution de l’Assemblée générale des actionnaires; Sans résolution de l’Assemblée générale des actionnaires, le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes ne doit pas dépasser 30% (dont 30%) du montant total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
Sans la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires, la société ne peut, directement ou indirectement, fournir aucune forme de garantie de dette à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Le montant de la garantie unique ne dépasse pas 10% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période.
(Ⅶ) Le montant total de la garantie fournie à l’extérieur par la société et ses filiales Holdings ne dépasse pas 50% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période.
Le montant cumulé de la garantie au cours des douze derniers mois ne dépasse pas 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période.
Si la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses sociétés affiliées, la partie garantie doit fournir des contre – mesures réalisables;
En plus de l’examen et de l’approbation de la majorité de tous les administrateurs / administrateurs non affiliés, la garantie externe ne peut être accordée qu’avec le consentement écrit de plus des deux tiers de tous les membres du Conseil d’administration / administrateurs non affiliés présents.
Article 23 dans les cas suivants, les administrateurs se retirent du vote sur les propositions pertinentes:
Les circonstances qu’un Administrateur estime devoir éviter;
Autres circonstances prévues par les statuts de la société qui doivent être évitées en raison de la relation entre les administrateurs et l’entreprise ou la personne physique concernée par la proposition de réunion.
Si les administrateurs se retirent du vote, la réunion pertinente du Conseil d’administration peut avoir lieu en présence de plus de la moitié des administrateurs non liés, et la résolution doit être adoptée par plus de la moitié des administrateurs non liés. Si le nombre d’administrateurs non liés présents à l’Assemblée est inférieur à trois, les propositions pertinentes ne sont pas mises aux voix, mais la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen. En cas de différend sur la question de savoir si les administrateurs non liés sont ou non des administrateurs liés, les administrateurs présents à l’Assemblée prennent une décision à la majorité d’au moins la moitié.
La détermination des administrateurs associés et des relations connexes est déterminée par les lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents.
Article 24 le Conseil d’administration agit en stricte conformité avec l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires et des Statuts de la société et n’outrepasse pas son pouvoir de résolution.
Article 25 si une proposition n’est pas adoptée, la réunion du Conseil d’administration ne réexamine pas la proposition avec le même contenu dans un délai d’un mois, à condition que les conditions et facteurs pertinents n’aient pas sensiblement changé.
Article 26 lorsque plus de la moitié des administrateurs présents à la réunion estiment que la proposition n’est pas claire ou spécifique, ou qu’ils ne sont pas en mesure de juger des questions pertinentes en raison d’autres raisons telles que l’insuffisance des documents de la réunion, le Président de la réunion demande à la réunion de reporter le vote sur la question.
Les administrateurs qui proposent de reporter le vote doivent préciser les conditions à remplir pour soumettre de nouveau la proposition à l’examen. Article 27 le Secrétaire du Conseil d’administration prend les dispositions nécessaires pour que le personnel tienne un procès – verbal des réunions du Conseil d’administration. Le procès – verbal de la réunion comprend les éléments suivants:
La date, le lieu et le nom du Coordonnateur de la réunion;
Les noms des administrateurs présents et des administrateurs (mandataires) mandatés par d’autres pour assister au Conseil d’administration; Ordre du jour de la réunion;
Les principaux points des déclarations des administrateurs;
Mode de vote et résultat de chaque résolution (le résultat du vote indique le nombre de voix pour, contre ou abstentions).
Article 28 outre le procès – verbal de la réunion, le Secrétaire du Conseil d’administration établit une résolution écrite sur la base des résultats statistiques du vote.
Article 29 les administrateurs présents à la réunion signent et confirment le procès – verbal de la réunion et la résolution écrite au nom de l’administrateur et de l’administrateur qui a chargé l’Administrateur d’assister à la réunion en son nom. L’Administrateur chargé de signer le procès – verbal de la réunion et la résolution écrite indiquent également les circonstances dans lesquelles l’Administrateur est chargé d’assister à la réunion. Si les administrateurs ont des opinions différentes sur le procès – verbal de la réunion ou sur le procès – verbal de la résolution, ils peuvent faire une déclaration écrite au moment de la signature.
Article 30 les administrateurs et les candidats aux postes d’administrateur de la société font rapport au Secrétaire du Conseil d’administration et au Département des valeurs mobilières et mettent à jour en temps voulu les informations, y compris, sans s’y limiter, le numéro de contact, la carte d’identité, l’adresse postale, l’adresse électronique, etc., et la société et les administrateurs procèdent à des corrections par les voies susmentionnées.
