Avis de vérification sur le test de dépréciation des actifs sous – jacents pour le remplacement d’actifs importants et l’absorption et la fusion par échange d’actions de duoyi Group Co., Ltd.
China International Capital Corporation Limited(601995) Conformément aux normes commerciales et aux codes d’éthique généralement reconnus de l’industrie des valeurs mobilières et dans un esprit d’honnêteté, de crédibilité, de diligence et de responsabilité, le conseiller financier indépendant a procédé à une vérification minutieuse de l’évaluation de la dépréciation à l’expiration de l’engagement de performance de la société cotée pour cette transaction et a émis les avis suivants:
Informations de base sur la restructuration
Avant cette transaction, Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761) Le prix total de ce transfert d’actions anciennes est de 1252997552 RMB et le prix de transfert est de 205882 RMB / action. Pas moins de 90% du prix de clôture des actions sur le marché secondaire le jour de négociation précédant la date de signature de l’Accord de transfert d’actions (à partir de la date de signature de l’Accord de transfert d’actions jusqu’à la date de transfert d’actions, si le plan de distribution des bénéfices est approuvé et mis en œuvre par l’Assemblée générale des actionnaires de la société cotée, les dividendes en espèces correspondant aux actions susmentionnées sont détenus par Chen Jun et Huang Yani, et le prix de transfert des actions anciennes sera réduit en conséquence conformément aux accords pertinents). Conformément au plan de distribution des capitaux propres de duo you pour 2018 mis en œuvre le 30 avril 2019, les actions susmentionnées sont ajustées en conséquence à 103462 000 actions. Le 10 mai 2019, les procédures de transfert des actions susmentionnées ont été achevées. Zhejiang Construction Group détenait 103462 000 actions de la société cotée, avec un ratio de participation correspondant de 29,83%, ce qui en fait le premier actionnaire en importance de la société cotée.
Dans le cadre de cette transaction, la société cotée place tous les actifs et passifs (y compris, sans s’y limiter, tous les liquidités, les prises de participation à long terme, les terrains, les biens immobiliers et les passifs, etc.) à la date de référence de l’évaluation dans ses filiales à part entière. La société cotée remplace la partie équivalente du prix de transaction des actifs placés qu’elle possède par la partie équivalente du prix de transaction des actifs placés appartenant à la société d’exploitation appartenant à l’État. Entre – temps, la société cotée achète à la contrepartie la partie de la différence entre les actifs placés et le prix des actifs placés par l’émission non publique d’actions, et absorbe et fusionne Zhejiang Construction Group. La société cotée est la partie absorbante et le Groupe Zhejiang est la partie absorbante. Après l’achèvement de l’absorption et de la fusion, le Groupe Zhejiang annule la qualification de personne morale. La société cotée est l’entité survivante et assume tous les actifs, passifs, affaires, personnel, contrats, qualifications et autres droits et obligations du Groupe Zhejiang. Les actions de la société cotée détenues par le Groupe Zhejiang sont annulées en conséquence. Après l’achèvement de cette transaction, tous les actionnaires du Groupe Zhejiang Construction sont devenus actionnaires de la société cotée.
La société d’exploitation appartenant à l’État transfère les actions restantes de la société cotée détenues par Chen Jun et Huang Yanni en contrepartie des actifs mis en place (le montant de la contrepartie est égal au prix de transaction des actifs mis en place), et la différence est compensée en espèces.
Le remplacement d’actifs importants, l’absorption et la fusion par échange d’actions et le transfert d’actions restantes sont des conditions mutuelles qui font partie intégrante de la restructuration d’actifs importants. Si l’une d’elles n’est pas efficace ou ne peut être mise en œuvre pour une raison quelconque, toutes les autres opérations deviennent automatiquement invalides et cessent d’être mises en œuvre.
À la date d’émission de l’avis de vérification, les procédures d’enregistrement du transfert d’actifs liés aux actifs placés et aux actifs mis en place ont été achevées, toutes les dettes du Groupe Zhejiang ont été assumées par la société cotée, toutes les dettes liées aux actifs mis en place ont été assumées par le preneur d’actifs mis en place, les actions supplémentaires émises par la société cotée à l’égard de cette transaction ont été enregistrées par la société zhongdeng, et les actions de la société cotée précédemment détenues par le Groupe Zhejiang ont été annulées. Le capital social de la société cotée a été changé en RMB 108134009800, et toutes les procédures d’enregistrement du transfert des actions restantes ont été achevées. Engagements en matière de rendement et accords d’indemnisation
Engagement de performance
Conformément à l’accord d’indemnisation pour la prévision des bénéfices signé le 5 juin 2019 entre la société cotée et la contrepartie Zhejiang State – owned Capital Operation Co., Ltd. (ci – après dénommée « State – owned Capital Operation Company»), Zhejiang Jianyang Investment Co., Ltd., dichen Development International Group Investment Co., Ltd. Et Hongyun Construction Co., Ltd., la période d’indemnisation pour la prévision des bénéfices convenue et le montant des bénéfices non nets promis sont les suivants:
La période d’engagement de performance de cette transaction est 2019, 2020 et 2021. La partie chargée de l’engagement de performance s’engage à ce que le bénéfice net du Groupe Zhejiang pour 2019, 2020 et 2021 (qui se réfère au bénéfice net attribué à la société mère après déduction du bénéfice et de la perte non récurrents dans les états consolidés du Groupe Zhejiang, comme ci – après) ne soit pas inférieur à 6866145 millions de RMB, 784205100 RMB et 8612586 millions de RMB respectivement.
Les parties conviennent que la période d’engagement de performance est de trois exercices comptables consécutifs à compter de l’année où l’opération est terminée, c’est – à – dire: si l’opération est terminée en 2019, la période d’engagement de performance est de 2019, 2020 et 2021; Si la transaction est achevée en 2020, la période d’engagement de performance est 2020, 2021 et 2022; Et ainsi de suite.
Conditions contractuelles d’indemnisation
Après l’achèvement de cette transaction, la société cotée désignera un cabinet comptable qualifié en valeurs mobilières (ci – après dénommé « cabinet comptable») pour examiner le bénéfice net réel réalisé par Zhejiang Construction Group au cours de l’exercice (ci – après dénommé « bénéfice net réel») après la fin de chaque exercice comptable de la période d’engagement de performance. En outre, un rapport spécial d’audit (ci – après dénommé « Rapport spécial d’audit») est publié pour la différence entre le bénéfice net réel et le bénéfice net engagé au cours de la même période. Si, selon le rapport d’audit spécial, le bénéfice net cumulé réel à la fin de l’année en cours du Groupe Zhejiang n’atteint pas le bénéfice net cumulé promis à la fin de l’année en cours au cours d’un exercice comptable au cours de la période d’engagement de performance, la société cotée en informe par écrit La partie promise de performance après la publication du rapport annuel de l’année en cours, et la partie promise de performance indemnise la société cotée de la manière convenue dans l’accord.
Si, selon le rapport d’audit spécial, le bénéfice net cumulé réel à la fin de l’année en cours d’un exercice comptable du Groupe Zhejiang Construction au cours de la période d’engagement de performance n’atteint pas le bénéfice net cumulé promis à la fin de l’année en cours, la plupart des entreprises préférées en informent par écrit la partie promise de performance après la divulgation du rapport annuel de l’année en cours, et la partie promise de performance indemnise la plupart des entreprises préférées de la manière convenue dans l’accord.
Le montant de l’indemnisation et le nombre d’actions à indemniser de toutes les parties engagées dans l’exécution au cours de la période en cours sont calculés comme suit:
Montant à compenser au cours de la période en cours = (montant cumulé du bénéfice net engagé à la fin de la période en cours – montant cumulé du bénéfice net réel à la fin de la période en cours) ÷ montant total du bénéfice net engagé au cours de chaque année de la période d’engagement au rendement × Prix de transaction des actifs investis – montant cumulé compensé
Nombre d’actions à compenser au cours de la période en cours = montant à compenser au cours de la période en cours ÷ prix d’émission de cette émission
Dans le calcul du nombre d’actions à compenser pour l’année en cours au cours d’un exercice comptable, si le montant à compenser pour l’exercice en cours est inférieur à zéro, la valeur est nulle, les actions déjà compensées ne sont pas inversées et l’argent comptant déjà compensé n’est pas retourné.
Dans les 30 jours suivant la publication du rapport spécial d’audit par le cabinet comptable pour la dernière période d’engagement de performance, la société cotée engagera le cabinet comptable pour effectuer un test de dépréciation des actifs placés dans cette transaction et publier un rapport de test de dépréciation des actifs (ci – après dénommé « Rapport de test de dépréciation»). Par exemple, selon le rapport d’essai de dépréciation, le montant de la dépréciation à la fin de la période des actifs investis le nombre d’actions compensées par tous les engagements de performance × Si le prix d’émission de cette émission + le montant en espèces a été compensé par toutes les parties à l’engagement de performance, chaque partie à l’engagement de performance indemnise séparément la société cotée. Le montant de l’indemnisation due par toutes les parties à l’engagement de performance pour la dépréciation des actifs placés et le nombre d’actions à indemniser sont calculés comme suit:
Montant à compenser pour la dépréciation des actifs investis = montant de la dépréciation à la fin de la période des actifs investis – montant total compensé au cours de l’année d’engagement montant à compenser pour la dépréciation des actifs investis nombre d’actions à compenser = montant à compenser pour la dépréciation des actifs investis ÷ prix d’émission de cette émission
Le « montant de dépréciation à la fin de la période des actifs investis» ci – dessus est le prix de transaction des actifs investis moins la valeur estimée des actifs investis à la date d’expiration de la période d’engagement de performance et moins l’impact de l’augmentation de capital, de la diminution de capital, de l’acceptation de dons et de la distribution des bénéfices au cours de la période d’engagement de performance.
Test de dépréciation
Wanbang Assets Appraisal Co., Ltd. A publié le rapport d’évaluation des actifs du projet d’évaluation de la dépréciation de tous les capitaux propres des actionnaires de la société cible en mai 2022.
Selon le rapport d’évaluation des actifs du projet d’évaluation de la dépréciation de tous les capitaux propres des actionnaires Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761)
Le montant de la dépréciation des actifs sous – jacents est calculé comme suit:
Unit é: 10 000 RMB
Nom du projet montant
Valeur estimée de l’actif net attribuable aux actionnaires de la société mère à la fin de la période d’engagement des bénéfices de l’actif sous – jacent 127470000
À ajouter: bénéfices distribués aux actionnaires par les actifs sous – jacents au cours de la période d’engagement des bénéfices 48 468,40
À déduire: augmentation de capital de la société à l’actif sous – jacent au cours de la période d’engagement des bénéfices
L’actif sous – jacent appartient aux actionnaires de la société mère à la fin de la période d’engagement des bénéfices valeur nette évaluée 132316840
Valeur de transaction de l’actif sous – jacent initialement acquis 79977413
Comme indiqué dans le tableau ci – dessus, il n’y a pas eu de dépréciation des actifs sous – jacents à la fin de la période de compensation prévue des bénéfices.
Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership) a publié le rapport d’examen de l’évaluation de la dépréciation des actifs immobilisés (dhcz [2022] 0010160). La conclusion du rapport d’examen est que le rapport d’examen de la dépréciation des actifs immobilisés a été préparé conformément aux mesures de gestion de la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées (révisées en 2020) publiées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et aux exigences pertinentes. À tous les égards importants, les conclusions du test de dépréciation des actifs investis dans Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761)
Avis de vérification du Conseiller financier indépendant
Après vérification, le conseiller financier indépendant estime que la société cotée a préparé le rapport d’essai de dépréciation de l’actif sous – jacent, engagé WanBang Asset Appraisal Co., Ltd. Pour évaluer la valeur de l’actif sous – jacent, et Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership) a publié un rapport d’audit spécial sur L’essai de dépréciation. Selon le rapport d’évaluation pertinent et le rapport d’audit spécial de l’ACP, il n’y a pas eu de dépréciation des actifs sous – jacents à la fin de la période d’indemnisation prévue des bénéfices.
(aucun texte ci – dessous)
(il n’y a pas de texte sur cette page et il s’agit de la page de signature et de scellement de China International Capital Corporation Limited(601995)
Zhang Lei Hu Xiaojun
China International Capital Corporation Limited(601995) date
