Code du titre: Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761) titre abrégé: Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761) numéro d’annonce: 2022 – 048 Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761)
Annonce du rapport d’essai sur la dépréciation des actifs faisant l’objet d’une restructuration importante des actifs
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation de l’information et l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Conformément aux dispositions pertinentes des mesures de gestion pour la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées (révisées en 2020) et de duoyi Group Co., Ltd. (rebaptisée « Zhejiang Construction Investment Group Co., Ltd.», ci – après dénommée « société / société cotée / duoyi»), Chen Jun, Signé par Huang Yanni et Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761) Accord de fusion pour le remplacement d’actifs importants et l’échange d’actions entre duoyi Group Co., Ltd. Et Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761) et Zhejiang State – owned Capital Operation Co., Ltd., China Cinda Asset Management Co., Ltd., ICBC Financial Asset Investment Co., Ltd., Zhejiang Jianyang Investment Co., Ltd., dichen Development International Group Investment Co., Ltd., Hongyun Construction Co., Ltd., Zhejiang Finance Development Co., Ltd. Et Chen Jun et Huang Yanni L’Accord d’indemnisation pour la prévision des bénéfices entre duoyi Group Co., Ltd. Et Zhejiang State – owned Capital Operation Co., Ltd., Zhejiang Jianyang Investment Co., Ltd., dichen Development International Group Investment Co., Ltd. Et Hongyun Construction Co., Ltd., jusqu’au 31 décembre 2021, la période d’évaluation de l’engagement de La compagnie en matière de rendement de la restructuration des actifs majeurs précédente a expiré. Par conséquent, la société a préparé le présent rapport conformément aux dispositions pertinentes des mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées promulguées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières afin de tenir compte de la dépréciation des actifs sous – jacents à l’expiration de la période d’engagement de performance.
Procédure de délibération du Conseil d’administration pour ce rapport d’essai de dépréciation
La 14e réunion du quatrième Conseil d’administration de la société a eu lieu le 26 mai 2022 par voie de communication sur place. 12 administrateurs assistent à la réunion et 12 administrateurs assistent effectivement à la réunion. La réunion a été présidée par M. Shen defa, Président du Conseil d’administration, et tous les superviseurs et cadres supérieurs de la société ont assisté à la réunion en tant que participants sans droit de vote. La procédure de convocation et de convocation de cette réunion est conforme au droit des sociétés de la République populaire de Chine et aux statuts. La séance est levée à 12 voix pour et contre. 0 voix contre; La proposition relative au rapport d’essai sur la dépréciation des actifs faisant l’objet d’une restructuration importante des actifs de la société a été examinée et adoptée avec une abstention de 0 voix. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur cette question. Pour plus de détails, voir les avis indépendants des administrateurs indépendants sur Les questions pertinentes de la 14e réunion du quatrième Conseil d’administration de la société. Informations de base sur la restructuration précédente des actifs importants
Avant cette transaction, Zhejiang Construction Group a signé l’accord de transfert d’actions avec Chen Jun et Huang Yanni le 12 avril 2019. Zhejiang Construction Group a l’intention d’acquérir 60 860000 actions de la société cotée détenues par Chen Jun et Huang Yanni par transfert d’actions par voie d’accord (le ratio de participation correspondant est de 29,83%). Le prix total de ce transfert d’actions anciennes est de 1252997552 RMB et le prix de transfert est de 205882 RMB / action. Pas moins de 90% du prix de clôture des actions sur le marché secondaire le jour de négociation précédant la date de signature de l’Accord de transfert d’actions (à partir de la date de signature de l’Accord de transfert d’actions jusqu’à la date de transfert d’actions, si le plan de distribution des bénéfices est approuvé et mis en œuvre par l’Assemblée générale des actionnaires de la société cotée, les dividendes en espèces correspondant aux actions susmentionnées sont détenus par Chen Jun et Huang Yani, et le prix de transfert des actions anciennes sera réduit en conséquence conformément aux accords pertinents). Conformément au plan de distribution des capitaux propres de duo you pour 2018 mis en œuvre le 30 avril 2019, les actions susmentionnées sont ajustées en conséquence à 103462 000 actions. Le 10 mai 2019, les procédures de transfert des actions susmentionnées ont été achevées. À la date de signature du présent rapport, Zhejiang Construction Group détenait 103462000 actions de la société cotée, avec un ratio de participation correspondant de 29,83%, ce qui en fait le principal actionnaire de la société cotée.
Dans le cadre de cette transaction, la société cotée a l’intention de placer tous les actifs et passifs (y compris, sans s’y limiter, tous les liquidités, les prises de participation à long terme, les terrains, les biens immobiliers et les passifs, etc.) à la date de référence de l’évaluation dans ses filiales à part entière. À la date de signature du présent rapport, duo Love (société mère) a transféré les capitaux propres et d’autres actifs de quatre sociétés de niveau 1 qu’elle possède à l’entité désignée Duo Love home. La société cotée remplace la partie équivalente du prix de transaction des actifs placés qu’elle possède par la partie équivalente du prix de transaction des actifs placés appartenant à la société d’exploitation appartenant à l’État. Entre – temps, la société cotée achète à la contrepartie la partie de la différence entre les actifs placés et le prix des actifs placés par l’émission non publique d’actions, et absorbe et fusionne Zhejiang Construction Group. La société cotée est la partie absorbante et le Groupe Zhejiang est la partie absorbante. Après l’achèvement de l’absorption et de la fusion, le Groupe Zhejiang annulera la qualification de personne morale. La société cotée, en tant qu’entité survivante, assumera tous les actifs, passifs, affaires, personnel, contrats, qualifications et autres droits et obligations du Groupe Zhejiang et les actions de la société cotée détenues par le Groupe Zhejiang seront annulées en conséquence. À la fin de cette transaction, tous les actionnaires du Groupe Zhejiang Construction deviendront actionnaires de la société cotée.
La société d’exploitation appartenant à l’État transfère les actions restantes de la société cotée détenues par Chen Jun et Huang Yanni en contrepartie des actifs mis en place (le montant de la contrepartie est égal au prix de transaction des actifs mis en place), et la différence est compensée en espèces.
Le remplacement d’actifs importants, l’absorption et la fusion par échange d’actions et le transfert d’actions restantes sont des conditions mutuelles qui font partie intégrante de la restructuration d’actifs importants. Si l’une d’elles n’est pas efficace ou ne peut être mise en œuvre pour une raison quelconque, toutes les autres opérations deviennent automatiquement invalides et cessent d’être mises en œuvre.
Les étapes spécifiques de la transaction sont les suivantes:
Remplacement d’actifs importants
La société cotée a l’intention de placer tous les actifs et passifs (y compris, sans s’y limiter, tous les liquidités, les prises de participation à long terme, les terrains, les biens immobiliers et les passifs, etc.) à la date de référence de l’évaluation dans ses filiales à part entière. La société cotée remplace la partie équivalente du prix de transaction des actifs placés qu’elle possède par la partie équivalente du prix de transaction des actifs placés appartenant à la société d’exploitation appartenant à l’État.
Selon le rapport d’évaluation des actifs mis en place, la valeur d’évaluation des actifs mis en place à la date de référence de l’évaluation (c’est – à – dire le 31 décembre 2018) est de 71953100 RMB. Après la date de référence de l’évaluation, duoyi a mis en œuvre le plan de distribution des capitaux propres de 2018 le 30 avril 2019, c’est – à – dire que le 29 avril 2019 est la date d’enregistrement des capitaux propres pour envoyer 0,2 RMB en espèces (4,08 millions de RMB au total) à tous les actionnaires pour chaque 10 actions, tandis que la réserve de capital est utilisée pour transférer 7 actions à tous les actionnaires pour chaque 10 actions. According to the above – mentioned Evaluation results filed by Zhejiang State – owned Assets Supervision and Administration Commission, many love the equity Distribution Scheme in 2018, and through negotiation between many Loves, State – owned assets operating Company and the Acceptor of Assets settled, the price of Transaction of Assets settled is 715503100 yuan.
Selon le rapport d’évaluation de la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761) Après la date de référence de l’évaluation, Zhejiang Construction Group a pris une résolution le 30 mai 2019, a examiné et adopté la proposition sur la distribution des bénéfices de la société en 2018 et a accepté de distribuer des bénéfices de 268416 000 RMB à tous les actionnaires. Sur la base des résultats de l’évaluation ci – dessus, qui ont été enregistrés par la Zhejiang SASAC, le plan de distribution des bénéfices du Groupe Zhejiang en 2018, et après de nombreuses négociations avec toutes les contreparties, le prix de transaction des actifs investis est de 7997741300 RMB.
Les bénéfices non distribués accumulés préférés avant l’achèvement de cette transaction sont partagés par les anciens et les nouveaux actionnaires après l’achèvement de cette transaction en fonction de leur ratio de participation après cette transaction. Si la plupart des entreprises préfèrent répartir les bénéfices entre la date de référence de l’évaluation et la date de livraison des actifs mis en place, le prix de transaction des actifs mis en place est réduit en conséquence.
Absorption et consolidation par échange d’actions
La société cotée achète à la contrepartie, par voie d’émission non publique d’actions, la différence entre les actifs placés et le prix des actifs placés, et absorbe et fusionne Zhejiang Construction Group. Selon le prix de transaction des actifs mis en place et le prix de transaction des actifs mis en place, la valeur des actifs mis en place qui devraient être achetés à toutes les contreparties par l’émission non publique d’actions est de 72822382 millions de RMB.
La société cotée est la partie absorbante et le Groupe Zhejiang est la partie absorbante. Après l’achèvement de l’absorption et de la fusion, le Groupe Zhejiang annulera la qualification de personne morale et la société cotée, en tant qu’entité survivante, assumera tous les actifs, passifs, affaires, personnel, contrats, qualifications et autres droits et obligations du Groupe Zhejiang. Entre – temps, les actions de la société cotée détenues par le Groupe Zhejiang seront annulées en conséquence.
Le prix d’émission des actions négociées dans le cadre de cette transaction est de 90% du prix moyen des 60 jours précédant la date de référence de tarification, c’est – à – dire 14,79 RMB / action. Le prix d’émission des actions de la société sera ajusté en conséquence s’il y a des questions telles que le dividende, la livraison d’actions, la conversion de la réserve de capital en capital social entre la date de référence de tarification et la date d’émission. Le prix d’émission de cette émission est ajusté à 8,69 RMB / action conformément au plan de distribution des capitaux propres 2018 mis en œuvre par duoyi le 30 avril 2019.
Avec l’approbation de la réponse de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières à l’approbation de la demande de remplacement et d’absorption d’actifs majeurs de duoyi Group Co., Ltd. (zjx (2019) No 2858), cette émission a émis 340444114 actions à Zhejiang State – owned Capital Operation Co., Ltd. Et 124629168 actions à China Xinda Asset Management Co., Ltd. 124629 168 actions émises à ICBC Financial Assets Investment Co., Ltd., 67 108013 actions émises à Zhejiang Jianyang Investment Co., Ltd., 67 108013 actions émises à dichen Development International Group Investment Co., Ltd., 67 108013 actions émises à Hongyun Construction Co., Ltd. Et 46 975609 actions émises à Zhejiang Financial Development Co., Ltd. Pour absorption et consolidation
China Cinda Asset Management Co., Ltd., en tant que fournisseur d’options de trésorerie, offrira des options de trésorerie aux actionnaires dissidents de la société cotée. Le prix de l’option de trésorerie est proposé à 90% du prix moyen de négociation des actions de la société cotée au cours des 60 jours de négociation précédant la date de référence de la tarification de cette transaction, c’est – à – dire 14,79 yuan / action. Par exemple, les questions d’exclusion des droits et des intérêts de la société cotée se produisent entre la date de référence de la tarification et la date de mise en œuvre de l’option de trésorerie. Le prix de l’option en espèces sera ajusté en conséquence. Le prix de l’option de trésorerie est rajusté à 8,69 RMB / action conformément au plan de distribution des capitaux propres de 2018 mis en œuvre par duoyi le 30 avril 2019.
Transfert des actions restantes
La société d’exploitation appartenant à l’État transfère les actions sous – jacentes détenues par Chen Jun et Huang Yani en contrepartie des actifs mis en place (le montant de la contrepartie est égal au prix de transaction des actifs mis en place), et la différence est compensée en espèces. Le prix de transfert des actions sous – jacentes est de 205882 RMB / action, soit au moins 90% du prix de clôture des actions du marché secondaire le jour de négociation précédant la date de signature de l’Accord de fusion par absorption. Si une société cotée effectue un dividende en espèces entre la date de signature de l’Accord d’absorption et de fusion et la date de transfert des actions sous – jacentes, Chen Jun et Huang Yanni ont droit au dividende en espèces, et le prix de transfert des actions sous – jacentes est réduit en conséquence en fonction du montant du dividende (avant impôt).
Selon le plan de distribution des capitaux propres de duoyi pour 2018 mis en œuvre le 30 avril 2019, le nombre d’actions sous – jacentes est ajusté en conséquence à 69411970 actions, Représentant 20,01% du capital social total de duoyi, dont 69411970 actions sous – jacentes à transférer par Chen Jun et Huang Yanni.
Le prix de transfert des actions sous – jacentes est ajusté à 120989 RMB / action. Le prix de transfert des actions sous – jacentes est de 839885 millions de RMB. Par consensus entre Chen Jun, Huang Yanni et State – owned Operating Co., Ltd., State – owned Operating Co., Ltd. Paiera à Chen Jun et Huang Yanni une partie du prix de transfert des actions sous – jacentes au prix des actifs mis en place de 715531 millions de RMB, et la différence de 124305 400 RMB sera payée en espèces par State – owned Operating Co., Ltd. à Chen Jun et Huang Yanni.
Après l’achèvement de cette transaction, le nombre d’actions privilégiées détenues par chaque contrepartie est le suivant:
Numéro de série nombre d’actions (actions) acquises par la contrepartie 1 Zhejiang State – owned Capital Operation Co., Ltd. 40985608437,90%
2 China Cinda Asset Management Co., Ltd 12462916811,53%
3 ICBC Financial Assets Investment Co., Ltd 12462916811,53%
4 Zhejiang Jianyang Investment Co., Ltd. 671080136,21%
5 dichen Development International Group Investment Co., Ltd. 671080136,21%
6 Hongyun Construction Co., Ltd. 671080136,21%
7 Zhejiang Finance Development Company 469756094,34%
Total 90741406883,92%
Capital important mentionné ci – dessus
