Lecron Industrial Development Group Co.Ltd(300343)
Système de contrôle et de décision des transactions entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer la structure de gouvernance d’entreprise de Lecron Industrial Development Group Co.Ltd(300343)
Article 2 la société prend des mesures pour normaliser et réduire les opérations entre apparentés. En ce qui concerne les opérations entre apparentés qui ne peuvent être évitées, elle veille à ce que les opérations entre apparentés effectuées entre la société et les parties liées soient conformes aux principes d’équité, d’équité et d’ouverture et à ce que les opérations entre apparentés de la société ne portent pas atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société, des actionnaires, des créanciers et des employés de la société.
Article 3 le système est la norme de base pour les opérations entre apparentés d’une société.
Chapitre II personnes liées et relations connexes
Article 4 les personnes liées d’une société comprennent les personnes morales et physiques liées.
Article 5 une personne morale dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée de la société:
Les personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par la personne morale visée au paragraphe 1 ci – dessus;
Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales holding qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées d’une société visée à l’article 6 du présent système ou dont les administrateurs ou les cadres supérieurs sont des personnes physiques liées;
Une personne morale ou une personne agissant de concert détenant au moins 5% des actions de la société;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shenzhen ou toute autre personne morale ou autre organisation reconnue par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, ce qui peut entraîner une inclinaison des intérêts de la société.
Article 6 une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée à la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs des personnes morales visées à l’article 5, paragraphe 1, du présent système;
Les parents, les parents du conjoint, les frères et sœurs et leur conjoint, les enfants âgés de plus de 18 ans et leur conjoint, les frères et sœurs du conjoint, les parents du conjoint de l’enfant;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shenzhen ou toute autre personne physique identifiée par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de l’importance relative par rapport à la forme, ce qui peut entraîner une inclinaison des intérêts de la société.
Article 7 une personne morale ou physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est considérée comme une personne liée de la société:
L’une des circonstances prévues à l’article 5 ou à l’article 6 se produira après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement, ou dans les douze mois à venir, conformément à l’accord ou à l’arrangement conclu avec les parties liées de la société;
L’une des circonstances prévues à l’article 5 ou à l’article 6 s’est produite au cours des douze derniers mois.
Article 8 les relations d’association désignent principalement les moyens ou les moyens par lesquels la société peut exercer un contrôle direct ou indirect ou exercer une influence significative sur la prise de décisions financières et opérationnelles, y compris les relations de capitaux propres, les relations de personnel, les relations de gestion et les relations d’intérêt commercial entre la société et la personne liée.
Article 9 la relation d’affiliation est jugée quant au fond en ce qui concerne les modalités, les moyens et le degré spécifiques de contrôle ou d’influence des parties liées sur la société.
Chapitre III Opérations entre apparentés
Article 10 les opérations entre apparentés d’une société désignent les questions relatives au transfert de ressources ou d’obligations entre la société et ses filiales contrôlantes et les parties liées de la société, y compris les questions suivantes:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les prêts confiés, les investissements dans des filiales, des coentreprises et des coentreprises, les investissements dans des actifs financiers transactionnels, les actifs financiers disponibles à la vente, les investissements détenus jusqu’à leur échéance, etc.);
Fournir une aide financière;
Fournir une garantie;
Les actifs loués ou loués;
Signer des contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.);
Donner ou recevoir des actifs;
Restructuration des droits des créanciers et des dettes;
Signer un accord de licence;
Le transfert de projets de recherche et de développement;
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Confier ou confier la vente;
Investissement conjoint des parties liées;
Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord.
Chapitre IV Procédures de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés
Article 11 les opérations entre apparentés de la société respectent les principes de base suivants:
Le principe de l’égalité, du volontariat, de l’honnêteté et de la crédibilité;
Les principes d’équité, d’impartialité et d’ouverture;
Article 12 si le montant des opérations entre apparentés que la société a l’intention de conclure avec des parties liées dépasse 30 millions de RMB et représente plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période, il est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Article 13 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés par l’Assemblée générale des actionnaires, les actionnaires liés aux opérations entre apparentés peuvent assister à l’Assemblée, mais ils déclarent activement ces relations. Les actionnaires liés peuvent exprimer leur point de vue à l’Assemblée conformément aux procédures de l’Assemblée, mais ils doivent se retirer du vote et ne pas participer au vote. Le nombre d’actions avec droit de vote qu’ils représentent n’est pas inclus dans le nombre total de votes valides; Les résolutions de l’Assemblée générale divulguent pleinement les votes des actionnaires non affiliés. S’il y a des circonstances particulières dans lesquelles les actionnaires liés ne peuvent se soustraire, la société peut, après avoir obtenu l’approbation des autorités compétentes, voter conformément à la procédure normale et donner des explications détaillées dans la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires afin de faire des statistiques spéciales sur le vote des actionnaires non liés.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires liés se retirent volontairement; Lorsque les actionnaires liés ne se retirent pas volontairement, d’autres actionnaires peuvent demander leur retrait. Les actionnaires liés expliquent en détail à l’Assemblée générale les questions relatives aux opérations entre apparentés et leur incidence sur la société.
Les actionnaires liés visés au paragraphe précédent comprennent les actionnaires suivants ou les actionnaires dans l’une des circonstances suivantes:
être la contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
être directement ou indirectement contrôlé par la contrepartie;
4. être sous le contrôle direct ou indirect de la même personne morale ou physique que la contrepartie;
Les membres de la famille étroitement liés de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (pour plus de détails, voir l’article 6, paragraphe 4, du présent système);
Occuper un poste dans une contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut être contrôlée directement ou indirectement par la contrepartie (applicable lorsque les actionnaires sont des personnes physiques);
Le droit de vote de la contrepartie est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord avec la contrepartie ou ses parties liées qui n’a pas encore été exécuté;
Toute personne morale ou physique identifiée par la csrc ou la Bourse de Shenzhen comme étant susceptible de faire pencher la société sur ses intérêts.
Article 14 lorsque le montant des opérations entre apparentés que la société a l’intention de conclure avec des personnes morales liées dépasse 3 millions de RMB et représente plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, ou lorsque le montant des opérations avec des personnes physiques liées dépasse 300000 RMB, les procédures suivantes doivent être suivies et elles ne peuvent être mises en oeuvre qu’après délibération et approbation du Conseil d’administration.
Si, après examen préliminaire effectué par la réunion du Bureau du Directeur général conformément aux dispositions de l’article 11 du présent système, il est jugé nécessaire d’effectuer des opérations entre apparentés, le Directeur général fait rapport par écrit au Conseil d’administration deux jours ouvrables après la réunion du Bureau du Directeur général et charge les services fonctionnels concernés de préparer des rapports écrits détaillés sur les questions relatives aux opérations entre apparentés et de rédiger l’Accord de transaction entre apparentés conformément à la décision de la réunion du Bureau du Directeur général.
Après avoir reçu le rapport écrit du Directeur général, le Conseil d’administration adresse un avis de convocation de la réunion du Conseil d’administration à tous les administrateurs. Les réunions du Conseil d’administration examinent et discutent de la nécessité et du caractère raisonnable des opérations entre apparentés. Les administrateurs présents à la réunion peuvent demander au Directeur général d’indiquer s’il a activement cherché à effectuer l’opération avec un tiers sur le marché au lieu d’effectuer l’opération avec une partie liée; Le Directeur général explique et explique les résultats pertinents au Conseil d’administration.
Lorsqu’il est établi qu’il n’est pas possible de chercher à effectuer une opération avec un tiers en remplacement d’une telle opération liée, le Conseil d’administration confirme que l’opération liée est nécessaire.
Lorsqu’il examine le caractère raisonnable des opérations entre apparentés, le Conseil d’administration tient compte des facteurs suivants:
1. Si l’opération liée consiste à acheter ou à vendre des marchandises à des parties liées, la société doit déterminer si l’opération liée est plus avantageuse pour la société. Lorsque l’achat ou la vente de produits par la société à des parties liées peut réduire les coûts de production, d’achat ou de vente de la société, le Conseil d’administration confirme que l’existence de l’opération liée est raisonnable.
2. Si l’opération liée relève de la fourniture ou de l’acceptation de services de main – d’œuvre, d’agences, de baux, d’hypothèques et de garanties, de la gestion, de la recherche et du développement, de licences et d’autres éléments, la société doit obtenir ou exiger des parties liées qu’elles fournissent une base légale et efficace pour déterminer le prix de l’opération comme base de prix pour la signature de l’opération liée.
La société a le droit de résilier le contrat, l’opération ou l’arrangement, sauf si l’autre partie est un tiers de bonne foi, à moins que l’Administrateur lié n’ait divulgué l’information au Conseil d’administration conformément à l’alinéa précédent du présent article et que le Conseil d’administration n’ait approuvé la question lors d’Une réunion au cours de laquelle l’Administrateur n’a pas compté l’information dans le quorum et n’a pas participé au vote.
Article 15 lorsqu’un administrateur individuel ou toute autre entreprise dans laquelle il exerce ses fonctions est directement ou indirectement lié à un contrat, une transaction ou un arrangement existant ou prévu par la société (à l’exception d’un contrat de nomination), la nature et l’étendue de sa relation d’affiliation sont divulguées au Conseil d’administration dès que possible, que les questions pertinentes nécessitent ou non l’approbation et le consentement du Conseil d’administration dans des circonstances normales. L’Administrateur peut assister à une réunion du Conseil d’administration au cours de laquelle ces questions sont examinées et donner son avis sur les questions pertinentes, mais il ne peut ni voter sur ces questions ni autoriser ou représenter d’autres administrateurs à voter sur ces questions.
Article 16 les administrateurs ayant les relations susmentionnées proposent volontairement de se retirer lors d’une réunion du Conseil d’administration; Les autres administrateurs informés sont également tenus de demander à l’Administrateur associé de se retirer s’ils ne le font pas volontairement.
Après le retrait des administrateurs associés, le Conseil d’administration vote sur la question sans le quorum. La réunion du Conseil d’administration peut avoir lieu en présence de plus de la moitié des administrateurs non liés. Lorsqu’il y a moins de trois administrateurs non liés après le retrait des administrateurs liés, tous les administrateurs (y compris les administrateurs liés) prennent des résolutions sur des questions de procédure telles que la soumission de ces opérations à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen, et l’Assemblée générale des actionnaires prend des résolutions pertinentes sur ces opérations. Les administrateurs associés visés au paragraphe précédent comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
être la contrepartie;
Occuper un poste au sein d’une contrepartie ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui peut être contrôlée directement ou indirectement par la contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Les membres de la famille étroitement liés de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (pour plus de détails, voir l’article 6, paragraphe 4, du présent système);
Les membres de la famille étroitement liés des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la contrepartie ou de ses contrôleurs directs ou indirects (pour plus de détails, voir l’article 6, paragraphe 4, du présent système);
Les personnes identifiées par la c
Article 17 pour les opérations entre apparentés autres que celles qui doivent être examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires et le Conseil d’administration conformément aux statuts et au présent système, les services fonctionnels compétents de la société rendent compte par écrit des opérations entre apparentés au Directeur général, qui examine la nécessité, le caractère raisonnable et l’équité des prix de ces opérations entre apparentés lors d’une réunion du Directeur général ou du Bureau du Directeur général. Les opérations entre apparentés qui doivent se produire sont mises en œuvre après examen et approbation par le Directeur général ou la réunion du Bureau du Directeur général. Article 18 les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants sur les opérations entre apparentés soumises au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation.
Article 19 un accord écrit est conclu pour les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées. Le contenu de l’accord doit être clair et précis.
Article 20 lorsqu’une personne liée d’une société signe un accord avec la société concernant des opérations entre apparentés, elle prend les mesures d’évitement nécessaires:
Toute personne ne peut signer l’accord qu’au nom d’une partie;
Les personnes liées ne doivent en aucun cas interférer avec les décisions de la société.
Article 21 la société prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’interférer dans les activités de la société en monopolisant les canaux d’achat et de vente, etc., au détriment des intérêts de la société. Les opérations entre apparentés sont effectuées conformément aux principes commerciaux d’équité, d’impartialité et d’ouverture, et le prix ou les frais des opérations entre apparentés ne s’écartent pas du prix ou des frais d’un tiers indépendant sur le marché. La société divulgue pleinement la base de tarification des opérations entre apparentés.
Article 22 la société prend des mesures efficaces pour empêcher les actionnaires et leurs parties liées d’occuper ou de transférer les fonds, actifs et autres ressources de la société sous diverses formes.
Article 23 les opérations entre apparentés effectuées par une filiale holding de la société sont considérées comme des actes de la société et les dispositions du présent système s’appliquent; Les dispositions du présent système s’appliquent aux opérations entre apparentés effectuées par les sociétés par actions de la société qui peuvent avoir une grande incidence sur la société.
Chapitre V flux de fonds
Article 24 les opérations en capital de la société avec les actionnaires contrôlants et les autres parties liées sont soumises aux dispositions suivantes:
Les actionnaires contrôlants et les autres parties liées n’occupent pas les fonds de la société dans les transactions de fonds d’exploitation avec la société. Les actionnaires contrôlants et les autres parties liées n’exigent pas de la société qu’elle paie les salaires, les avantages sociaux, les assurances, la publicité et d’autres dépenses de la période, ni qu’elle supporte les coûts et autres dépenses pour le compte de l’autre partie;
La société ne fournit pas directement ou indirectement les fonds aux actionnaires contrôlants et aux autres parties liées de la manière suivante:
1. Prêter les fonds de la société à l’actionnaire contrôlant et à d’autres parties liées à titre onéreux ou gratuit;
2. Fournir des prêts confiés à des parties liées par l’intermédiaire d’institutions financières bancaires ou non bancaires;
3. Confier à l’actionnaire contrôlant et à d’autres parties liées des activités d’investissement;
4. émettre des lettres d’acceptation commerciales sans antécédents commerciaux réels pour les actionnaires contrôlants et les autres parties liées; 5. Rembourser les dettes au nom des actionnaires contrôlants et des autres parties liées;
6. Autres méthodes déterminées par la c
No.
