Lecron Industrial Development Group Co.Ltd(300343)
Système de gestion des investissements, du financement et de la cession d’actifs
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier Lecron Industrial Development Group Co.Ltd(300343) Formuler le système de gestion des investissements, du financement et de la cession d’actifs (ci – après dénommé « le système»).
Article 2 en cas de divergence entre les dispositions du présent système et les lois, règlements et documents normatifs nationaux, elles sont appliquées conformément à des normes plus strictes. Si les normes spécifiées dans les lois, règlements et documents normatifs nationaux sont plus strictes que le système, la société les révise en temps voulu.
Chapitre II Examen des investissements à l’étranger et de la cession d’actifs
Article 3 l’examen et la prise de décisions concernant l’investissement étranger et la cession d’actifs de la société sont conformes aux principes suivants:
Se conformer aux dispositions pertinentes des lois, règlements et statuts nationaux;
Protéger les intérêts fondamentaux de la société et des actionnaires et s’efforcer de minimiser les risques et de maximiser les avantages;
Iii) consultation adéquate, argumentation scientifique et prise de décisions démocratiques;
Partant de la situation réelle de l’entreprise et du développement à long terme de l’entreprise.
Article 4 les investissements à l’étranger et la cession d’actifs visés dans le présent règlement se rapportent aux actes suivants:
Acheter ou vendre des actifs (capitaux propres, capitaux propres, actifs physiques et autres actifs);
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les prêts confiés, les investissements dans des filiales, des coentreprises et des coentreprises, les investissements dans des actifs financiers transactionnels, des actifs financiers disponibles à la vente, les investissements détenus jusqu’à leur échéance, etc.);
Fournir une aide financière;
Les actifs loués ou loués;
Signer des contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.);
Les actifs donnés ou reçus;
Transfert de projets de recherche et de développement;
Signer un contrat de licence;
Autres modes d’investissement à l’étranger et de cession d’actifs prévus par les lois et règlements, la c
Article 5 le système de gestion de la société pour l’utilisation des fonds collectés, les opérations entre apparentés et les garanties externes est stipulé séparément, sinon, le système s’applique en principe.
Article 6 le Département des valeurs mobilières de la société est chargé des questions spécifiques relatives aux investissements extérieurs de la société.
Article 7 les propositions d’investissement sont présentées par écrit. Les propositions d’investissement comprennent principalement les éléments suivants:
Nom du projet;
Contenu spécifique du projet,
La méthode, le montant et l’Arrangement de l’investissement;
Les perspectives de développement du projet;
Analyse de faisabilité;
Analyse des avantages escomptés.
Article 8 après avoir procédé à un examen préliminaire et à un tri des propositions d’investissement à l’étranger reçues, le Département des affaires des valeurs mobilières fait rapport en temps voulu au Directeur général et aux membres du Conseil d’administration de la société. Lorsque le personnel concerné estime que le plan d’investissement est utile, il examine la proposition d’investissement en fonction des fonds nécessaires au projet d’investissement proposé et du pouvoir de décision de l’entreprise en matière d’investissement à l’étranger.
Article 9 lors de l’examen des propositions de projets d’investissement à l’étranger dans le cadre de son pouvoir de décision, le Département compétent chargé de la prise de décisions en matière d’investissement à l’étranger peut, s’il le juge nécessaire, désigner le Département des affaires des valeurs mobilières ou d’autres départements pour élaborer des plans d’investissement spécifiques pour les propositions de projets d’investissement et donner des avis d’examen sur la faisabilité du projet.
Article 10 la société désigne le Département financier chargé des questions spécifiques relatives à la cession des actifs de la société.
Article 11 les propositions de cession d’actifs sont présentées par écrit. Les recommandations relatives à la cession d’actifs comprennent principalement les éléments suivants:
Un aperçu de la transaction et une description de l’existence de relations entre les parties à la transaction;
Les informations de base de la contrepartie;
Le nom, la valeur comptable, la valeur d’évaluation, les conditions d’exploitation, l’existence d’une hypothèque, d’un gage ou d’autres droits de tiers, l’existence d’un différend important, d’un litige, d’un arbitrage ou de mesures judiciaires telles que la fermeture ou le gel des actifs à aliéner;
Lorsque l’objet de l’opération est des capitaux propres, les informations de base de la société correspondant à ces capitaux propres et les données financières telles que l’actif total, le passif total, l’actif net, le revenu d’exploitation principal et le bénéfice net au cours de l’année et de la période les plus récentes sont également indiquées; Si la vente des actions d’une filiale Holding entraîne un changement de champ d’application des états financiers consolidés de la société, elle indique également si la société fournit une garantie à cette filiale, confie à cette filiale la gestion financière et occupe les fonds de la société; Le cas échéant, le montant, l’impact sur la société et les mesures de résolution des questions susmentionnées sont divulgués;
L’état de livraison, le délai de livraison et de transfert de l’objet de la transaction;
Le contenu principal d’autres aspects de l’Accord de transaction, y compris le montant de la transaction, le mode de paiement (espèces, capitaux propres, remplacement d’actifs, etc.), la période de paiement ou l’Arrangement de paiement par acomptes provisionnels, les conditions d’entrée en vigueur, la date d’entrée en vigueur et La période d’entrée en vigueur de l’accord, etc.; Lorsqu’un accord de transaction comporte une clause supplémentaire ou une clause de sauvegarde de quelque nature que ce soit, une explication particulière doit être donnée;
Lorsque l’opération est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Département compétent, les procédures légales à suivre et l’état d’avancement de l’opération sont également décrits; La base de tarification des transactions et les sources de financement des dépenses de la société;
Les avantages (y compris les avantages potentiels) que la société prévoit tirer de la transaction et l’incidence de la transaction sur la situation financière actuelle et future et les résultats d’exploitation de la société;
Analyse de la capacité d’exécution de la contrepartie;
Réinstallation du personnel, location de terrains, restructuration de la dette, etc., impliqués dans la transaction;
Une description des circonstances dans lesquelles une opération liée peut se produire après l’achèvement de l’opération;
Une description des circonstances dans lesquelles la concurrence interbancaire peut se produire après l’achèvement de la transaction et des contre – mesures pertinentes;
Les intermédiaires et leurs avis, le cas échéant;
Autres éléments utiles pour expliquer la situation réelle de l’opération.
Article 12 après avoir examiné et trié à titre préliminaire les propositions de cession d’actifs reçues, le Département financier en informe le Directeur général et les membres du Conseil d’administration. Le personnel concerné procède à l’examen conformément aux pouvoirs décisionnels en matière de cession d’actifs.
Article 13 lors de l’examen de la proposition de projet de cession d’actifs dans le cadre de son pouvoir de décision, le Département compétent chargé de la prise de décisions en matière de cession d’actifs peut, s’il le juge nécessaire, désigner le Département des finances ou d’autres départements pour élaborer un plan d’investissement spécifique pour Le projet d’investissement proposé et donner des avis d’évaluation sur la faisabilité du projet.
Chapitre III Décisions relatives aux investissements à l’étranger et à la cession d’actifs
Article 14 les opérations effectuées par une société cotée (à l’exception de la fourniture d’une garantie ou d’une aide financière) qui répondent à l’une des normes suivantes sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen:
Si le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période, si le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est prise comme données de calcul;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Iii) le bénéfice net de l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Les bénéfices générés par les opérations représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Pour l’achat ou la vente d’actifs, lorsque le montant cumulé des opérations atteint 30% du total des actifs vérifiés au cours de la dernière période de douze mois consécutifs, plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents sont adoptés;
(Ⅶ) Bien qu’elle ne satisfasse pas aux normes requises pour être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour décision, elle a une incidence importante sur l’investissement étranger et la cession d’actifs de la société.
Lorsque les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul. Si l’opération mentionnée ci – dessus concerne des capitaux propres, un cabinet comptable qualifié pour les opérations sur titres est également tenu d’effectuer une vérification des états financiers et comptables de l’année la plus récente et de la période la plus récente; La date limite de vérification ne doit pas dépasser six mois à compter de la date de signature de l’entente; Si l’objet de la transaction est d’autres actifs autres que des capitaux propres, un organisme d’évaluation des actifs qualifié en valeurs mobilières est engagé pour effectuer l’évaluation. La date de base de l’évaluation ne doit pas dépasser un an à compter de la date de signature de l’accord.
Article 15 les opérations effectuées par une société cotée (à l’exception de la fourniture d’une garantie ou d’une aide financière) qui répondent à l’une des normes suivantes sont soumises au Conseil d’administration pour examen:
Lorsque le total des actifs impliqués dans l’opération représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période et que le total des actifs impliqués dans l’opération a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est prise comme données de calcul;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Les bénéfices générés par l’opération représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Le montant total des fonds utilisés ci – dessus est calculé sur la base du montant engagé et est cumulé sur une période de 12 mois consécutifs en fonction de la catégorie de transaction. Si le montant cumulé atteint la norme qui doit être approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires de la société, la décision est prise à la dernière Assemblée générale des actionnaires de la société le jour où la norme est respectée.
Article 16 le Conseil d’administration établit des procédures strictes d’examen et de prise de décisions dans le cadre des pouvoirs d’investissement prévus à l’article précédent; Les projets d’investissement qui dépassent le pouvoir de décision du Conseil d’administration sont examinés à l’avance par le Comité de stratégie, examinés et approuvés par le Conseil d’administration et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Article 17 pour les projets d’investissement décidés par le Conseil d’administration ou l’Assemblée des actionnaires, le Conseil d’administration ou l’Assemblée des actionnaires peut, si nécessaire, engager des experts indépendants ou des organismes intermédiaires pour former un groupe d’évaluation chargé d’évaluer et de consulter les projets d’investissement.
Article 18 le pouvoir décisionnel du Conseil d’administration de la société d’autoriser le Directeur général de la société à investir à l’étranger et à disposer d’actifs est le suivant:
Les projets autorisés par les lois et règlements à investir ou à aliéner des actifs dans des projets autres que ceux visés au point i) de l’article 15 du présent Règlement et dont le montant total des fonds utilisés est inférieur à 4 millions de RMB et qui ne satisfont pas aux exigences du présent Règlement et des statuts doivent être soumis au Conseil d’administration pour examen et approbation.
Le montant total des fonds utilisés ci – dessus est calculé sur la base du montant engagé et est cumulé sur une période de 12 mois consécutifs en fonction de la catégorie de transaction. Si le montant cumulé atteint la norme qui doit être approuvée par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires de la société, la décision est prise par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires à la dernière session de la société le jour où la norme est respectée.
Article 19 Si, après l’adoption ou la mise en oeuvre d’un plan d’investissement, il est constaté qu’il y a eu des erreurs importantes dans le plan ou que des changements dans les conditions réelles peuvent entraîner un échec de l’investissement, les personnes responsables concernées de la société modifient, modifient ou mettent fin au plan d’investissement en temps opportun conformément aux procédures de prise de décisions en matière d’investissement à l’étranger dans le cadre de l’autorité de prise de décisions.
Article 20 lorsque la société devient une société cotée et que l’investissement à l’étranger ou la cession d’actifs satisfait aux normes énoncées aux articles 14 et 15 du présent système, elle s’acquitte en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information, en plus de la soumettre au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Chapitre IV Financement
Article 21 les activités de financement réglementées par le présent système sont divisées en deux catégories: la première fait référence à l’émission d’actions ou d’obligations par la société et la seconde à l’emprunt ou au prêt de fonds par la société à des institutions financières ou à d’autres entités autorisées par la loi.
Article 22 l’émission d’actions ou d’obligations par la société est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires après délibération du Conseil d’administration.
Article 23 les activités de prêt et de prêt sont divisées en activités de prêt à court terme et en activités de prêt à moyen et à long terme. Le comportement de prêt à court terme fait référence au comportement de financement de la dette avec une durée de prêt inférieure à un an (y compris un an), tandis que le comportement de prêt à moyen et à long terme fait référence au comportement de financement de la dette avec une durée de prêt supérieure à un an.
Article 24 la société établit un plan de financement annuel en fonction de la stratégie de développement et de l’offre et de la demande de fonds et le soumet au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation et mise en oeuvre.
Article 25 un contrat écrit est conclu pour tout acte de financement et est conservé conformément aux dispositions relatives à la gestion interne de la société. Article 26 le Département des finances de la société, en tant que département de gestion spécifique de l’activité de prêt de la société, suit et vérifie régulièrement l’exécution du contrat de prêt, l’utilisation des fonds de financement et l’effet d’utilisation, établit un rapport sur l’utilisation des fonds et fait rapport au Bureau du Directeur général, au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires conformément à l’autorité décisionnelle.
Article 27 autorité d’examen et d’approbation des prêts de la société: le Président prend des décisions en fonction de la situation opérationnelle et du budget financier de la société dans la mesure où le montant total annuel des prêts à court terme de la société est inférieur à 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de La dernière période, et le montant excédentaire est soumis au Conseil d’administration pour approbation.
Article 28 la société restitue en temps utile les intérêts et le principal du financement et maintient un bon crédit de la société.
Article 29 lorsqu’un changement important de la politique monétaire de l’État entraîne une augmentation des coûts de financement et d’autres circonstances défavorables, la société prend rapidement les mesures correspondantes pour éviter les risques.
Article 30 les succursales de la société ne peuvent pas financer.
Article 31 en cas de collecte de fonds en violation des lois, règlements et systèmes financiers de la société, la société inflige, en fonction de la gravité des circonstances, des sanctions telles que l’avertissement, la rétrogradation, le licenciement et le licenciement de la personne directement responsable. Les personnes soupçonnées d’avoir commis un crime sont transférées aux autorités judiciaires pour traitement.
