Code du titre: Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) titre abrégé: Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) numéro d’annonce: 2022 – 031 Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392)
Annonce concernant l’offre non publique d’actions impliquant des opérations entre apparentés
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Conseils spéciaux:
1. Cette offre non publique doit être approuvée ou approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires de la société et la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières. Il existe une incertitude quant à la question de savoir si le plan d’offre non publique sera approuvé ou approuvé et quand.
2. La compagnie a tenu la 9e réunion du 5e Conseil d’administration le 26 mai 2022 et a examiné et adopté la proposition sur le plan d’actions a de la Banque de développement non publique de la compagnie en 2022 et la proposition sur les questions liées aux opérations entre apparentés des actions de la Banque de développement non publique de la compagnie. Les questions liées aux opérations entre apparentés liées à l’offre non publique de la compagnie doivent encore être soumises à l’assemblée générale des actionnaires pour délibération et approbation, et les actionnaires liés se retireront du vote.
Aperçu des opérations entre apparentés
1. Aperçu de la transaction
Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) La société a signé un accord de souscription d’actions avec Zhao jizeng pour Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) actions de
2. Relations connexes
Zhao jizeng, l’objet de cette offre non publique d’actions, est l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société.
3. Procédure d’approbation
Les questions relatives aux opérations entre apparentés liées à l’offre non publique ont été examinées et adoptées à la 9e réunion du cinquième Conseil d’administration, tenue le 26 mai 2022. Les administrateurs indépendants de la société ont procédé à un examen préalable des opérations entre apparentés et ont émis des avis indépendants. L’opération est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Les actionnaires liés intéressés par l’opération liée et les personnes agissant à l’unanimité s’abstiennent de voter à l’Assemblée générale des actionnaires.
Informations de base sur les parties liées
Mr. Zhao jizeng, Chinese Nationality, without permanent residence Abroad, born in 1955, Bachelor Degree, Senior engineer at the level of Professor, expert with Special Allowance from the Government of the State Council; Il a successivement été Vice – Président exécutif de l’Institut de recherche sur les matériaux réfractaires de Luoyang, Ministère de l’industrie métallurgique, Secrétaire général de la branche des matériaux réfractaires de la société chinoise des métaux, Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) Il est actuellement Président de Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) et Vice – Président de la China Refractory Materials Industry Association, Directeur de la World Refractory Materials Industry Association (WRA), Vice – Président du Comité professionnel des matériaux auxiliaires de la sidérurgie de la China Metal Society, Directeur du Conseil d’administration de L’Université des sciences et de la technologie de Wuhan, professeur à temps partiel de l’Université des sciences et de la technologie de Wuhan, membre du Comité permanent de la Changping District Industrial and Commercial Federation, Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931)
Informations de base sur l’objet des opérations entre apparentés
L’objet de cette transaction est les actions ordinaires RMB (actions a) émises par la société à titre privé.
Politique de tarification et base de tarification de cette transaction
Le prix des actions non publiques est de 2,75 yuan / action. La date de référence pour la tarification des actions non publiques de la société est la date d’annonce de la résolution de la 9e réunion du 5e Conseil d’administration de la société, et le prix d’émission n’est pas inférieur à 80% du prix moyen de négociation des actions de la société au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence pour la tarification (prix moyen de négociation des actions de la société au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence pour la tarification = montant total de la négociation des actions au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence pour la tarification / montant total de la négociation des actions Au cours des 20 Si le dividende, le don d’actions, la conversion de la réserve de capital en capital – actions et d’autres questions d’ex – droit et d’ex – dividende se produisent entre la date de référence du prix d’émission et la date d’émission des actions de la société, le prix d’émission de cette offre non publique sera ajusté en conséquence. La formule d’ajustement est la suivante:
Distribution de dividendes en espèces: p1 = p0 – D
Émission d’actions bonus ou conversion en capital social: p1 = p0 / (1 + n)
Les deux sont effectués simultanément: p1 = (p0 – d) / (1 + n)
Où P1 est le prix d’émission rajusté, p0 est le prix d’émission avant rajustement, le dividende en espèces par action est d, et le nombre d’actions bonus ou de capital – actions par action est n.
Contenu principal du contrat de souscription d’actions avec effet conditionnel signé par la société et Zhao jizeng
La société et Zhao jizeng ont signé un accord de souscription d’actions avec effet conditionnel, dont le contenu principal est le suivant: (i) Objet du contrat
Partie a: Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392)
Partie B: Zhao jizeng
Plan de distribution
1. Prix des actions souscrites
La date de base de tarification de cette émission est la date d’annonce de la résolution de la 9e réunion du 5e Conseil d’administration de la société, c’est – à – dire le 27 mai 2022, et le prix d’émission n’est pas inférieur à 80% du prix moyen de négociation des actions des 20 jours de négociation précédant la date de base de tarification (prix moyen de négociation des actions a des 20 jours de négociation précédant la date de base de tarification = montant total de négociation des actions a des 20 jours de négociation précédant la date de base de tarification ÷ montant total de négociation des actions a des 20 jours de négociation précédant la date de base de tarification), Le prix d’émission final est de 2,75 yuan / action. Si la société dividende, envoie des actions, convertit la réserve de capital en capital – actions et d’autres questions d’exclusion du droit et des intérêts entre la date de référence du prix d’émission et la date d’émission, le prix d’émission des actions de cette offre non publique sera ajusté en conséquence.
2. Nombre d’actions souscrites
La partie B convient que le nombre d’actions souscrites dans le cadre de cette offre est de 250000 000, sur la base desquelles le montant des actions souscrites dans le cadre de cette offre non publique est calculé à 6 875000,00 RMB. Si des questions telles que la distribution de dividendes en actions, la conversion de la réserve de capital en capital – actions, l’attribution d’actions et d’autres questions d’exclusion de droits et de dividendes se produisent sur les actions de la société entre la date d’annonce de la résolution du Conseil d’administration non public et la date d’émission, le nombre d’actions émises non publiques sera ajusté en conséquence. Le nombre final d’actions émises est déterminé par le Conseil d’administration autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires à négocier avec l’institution de recommandation (souscripteur principal) de l’émission en fonction de circonstances particulières. Si le montant total des fonds à lever ou le nombre total d’actions à émettre dans le cadre de l’émission non publique est réduit en raison de changements dans les politiques réglementaires ou des exigences des documents d’approbation de l’émission, le nombre d’actions émises dans le cadre de l’émission non publique sera ajusté en conséquence.
Paiement du prix de souscription
1. La partie B convient qu’après l’entrée en vigueur du présent Accord, conformément à l’avis écrit de paiement du prix des actions souscrites (l ‘« avis de paiement») émis par la partie a et le promoteur de l’émission, le Fonds de souscription sera transféré sur le compte spécial ouvert par l’institution de recommandation (le souscripteur principal) pour l’émission non publique, et le Fonds de souscription sera transféré sur le compte spécial de stockage du Fonds levé de la partie a après vérification du capital et déduction des dépenses connexes.
2. Après avoir reçu le Fonds de souscription payé par la partie B pour cette offre non publique, la partie a engage un cabinet comptable qualifié pour les opérations sur titres et les contrats à terme pour effectuer la vérification du capital et, dans les 20 jours ouvrables suivant la publication du rapport de vérification du capital, modifie en temps opportun les statuts de la société en fonction des conditions de cette offre non publique, et complète les procédures d’enregistrement des modifications industrielles et commerciales pour l’augmentation du capital social de la partie a et les procédures d’enregistrement des modifications des actions de la société de compensation enregistrée. La partie B fournit à cette fin:
3. Si l’émission n’est pas mise en œuvre à la fin, la partie a restitue le prix de souscription en espèces payé par la partie B à la partie B sans intérêts dans les 10 jours ouvrables suivant l’envoi d’un tel avis écrit ou d’une telle opinion par l’autorité de réglementation des valeurs mobilières compétente.
Période de restriction des ventes
1. Les actions souscrites par la partie B ne sont pas transférées dans un délai de 36 mois à compter de la date de clôture de cette émission. La partie B, conformément aux lois et règlements pertinents et aux dispositions pertinentes de la c
2. Les actions acquises par la partie B à la suite de la distribution par la société de dividendes en actions, de la conversion de la réserve de capital en capital – actions et d’autres formes d’actions non publiques de la société sont également soumises à l’Arrangement de verrouillage des actions susmentionné.
3. Après l’expiration de la période de blocage susmentionnée, le transfert et la négociation des actions souscrites par la partie B sont effectués conformément aux lois et règlements en vigueur à ce moment – là et aux règles de la Bourse de Shenzhen, et la partie a ne donne aucune garantie ou engagement à cet égard.
Entrée en vigueur de l’Accord
1. Le présent Accord entre en vigueur après avoir été signé par les représentants autorisés des Parties a et B et estampillé du sceau officiel de la partie a et après avoir satisfait aux conditions suivantes:
Le présent Accord est approuvé par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale de la partie a;
Cette offre non publique est approuvée par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale de la partie a;
Cette offre non publique a été approuvée par la c
2. Les clauses de confidentialité du présent accord entrent en vigueur à la date de signature du présent Accord.
3. Toute modification de l’accord entre en vigueur après avoir été convenue par les deux parties par voie de négociation, par écrit et signée par les deux parties ou leurs représentants autorisés.
4. Sauf convention contraire dans le présent Accord, les deux parties peuvent résilier le présent accord par écrit par consensus. 5. Le présent Accord prend fin à la date de l’un des événements suivants:
Les obligations des deux parties en vertu du présent Accord ont été pleinement exécutées;
Les deux parties conviennent de résilier le présent accord par voie de négociation;
La partie a, en fonction de la situation réelle et des lois et règlements pertinents, estime que l’offre non publique n’a pas atteint l’objectif d’émission et retire volontairement les documents de demande à la c
Autres circonstances dans lesquelles le présent Accord doit être résilié conformément aux lois et règlements pertinents de la Chine.
Responsabilité en cas de rupture de contrat
1. Après la signature du présent Accord, sauf en cas de force majeure, le défaut de l’une ou l’autre des parties de s’acquitter de l’une quelconque des obligations qui lui incombent en vertu du présent accord ou de violer toute déclaration, garantie ou engagement qu’elle a pris en vertu du présent Accord est considéré comme une violation du présent Accord. La partie défaillante est responsable de la rupture du contrat de la manière suivante:
Les dispositions spécifiques applicables à la prise en charge de la responsabilité en cas de rupture de contrat ont été expressément convenues dans le présent Accord;
En l’absence d’accord spécifique sur la responsabilité en cas de rupture de contrat, la partie défaillante indemnise la partie non défaillante de toute perte, de toute responsabilité et / ou de toute dépense (y compris les frais juridiques raisonnables, les frais de voyage et autres dépenses raisonnables) subie par la partie non défaillante en raison de la rupture de contrat.
2. Si l’une ou l’autre des Parties ne s’acquitte pas ou ne s’acquitte pas en temps opportun de l’une quelconque des obligations qui lui incombent en vertu du présent Accord, ce qui rend impossible la réalisation de l’objet de la présente entente, la partie non conforme a le droit de résilier le présent Accord; Si une partie viole le contrat et cause des pertes à la partie qui respecte le contrat, elle doit également verser une indemnisation intégrale.
3. Les questions relatives à l’émission et à l’offre non publique d’actions convenues en vertu du présent Accord ne sont pas approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires de la partie a; Ou / et (2) Le défaut d’obtenir l’approbation et / ou l’exemption de la c
4. Force majeure désigne les circonstances causées par des événements ou des choses qui ne peuvent être prévus par les deux parties au moment de la conclusion de l’accord, dont les conséquences ne peuvent être évitées ou surmontées et qui ne sont pas la faute ou la négligence des deux parties, y compris, sans s’y limiter, les catastrophes naturelles, les incendies, les inondations, les tempêtes, les explosions, les catastrophes naturelles, les guerres, les lois et règlements nationaux et l’ajustement des politiques.
5. Avant l’entrée en vigueur du présent Accord, afin d’assurer le succès de l’examen de l’émission par la c
6. Principales opérations entre la société et l’objet de l’émission, ses actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs au cours des 24 mois précédents, objet des opérations entre apparentés et incidence sur la société
Zhao jizeng est l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société. Les transactions entre la société et Zhao jizeng et son action concertée Zhao Wei et les entreprises contrôlées par Zhao jizeng sont des transactions liées. La société a pleinement divulgué les parties liées existantes, les relations entre apparentés et les opérations entre apparentés. Les opérations entre apparentés sont effectuées pour répondre aux besoins opérationnels quotidiens, conformément aux principes d’équité, d’ouverture et d’impartialité, et le prix de transaction est déterminé conformément au prix convenu dans l’accord ou au prix du marché pour la même période, sans préjudice des intérêts de la société, et les procédures nécessaires sont respectées. Les opérations entre apparentés n’affectent pas l’indépendance de la production et de l’exploitation de la société, ne portent pas atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires minoritaires et n’ont pas d’incidence significative sur le fonctionnement normal et continu de la société. Pour plus de détails sur les opérations entre apparentés au cours des 24 mois précédant la divulgation du plan, veuillez consulter le rapport périodique et le rapport intérimaire divulgués par la société. À l’exception des opérations entre apparentés et des accords importants divulgués dans le rapport périodique ou l’annonce temporaire de la société, il n’y a pas d’autres opérations entre apparentés importantes entre la société et Zhao jizeng et ses parties liées.
Après l’achèvement des opérations entre apparentés liées à l’offre non publique d’actions, le ratio actif – passif de la société sera réduit, la structure actif – passif sera plus stable et la capacité de résister aux risques sera encore renforcée. Les procédures de vote pour les opérations entre apparentés sont conformes aux lois et règlements pertinents et aux Statuts de la société; La méthode de tarification des transactions est juste et équitable; La mise en œuvre de cette transaction liée reflète la confiance des parties liées qui ont souscrit des actions dans la société cotée, est favorable au développement de la société, est conforme aux intérêts de la société et de tous les actionnaires et ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et de ses actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires.
Approbation préalable et avis indépendants des administrateurs indépendants
Tous les administrateurs indépendants de la société ont procédé à un examen préalable des questions connexes, ont accepté de les soumettre au Conseil d’administration pour examen et ont émis des avis indépendants sur la transaction connexe. Les administrateurs indépendants sont d’avis que:
1. L’objet de la souscription de cette offre non publique d’actions est M. Zhao jizeng, actionnaire contrôlant de la société, de sorte que cette offre non publique constitue une transaction liée.
2. Le prix de cette offre non publique est conforme au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures de gestion de l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées, aux règles de mise en œuvre des actions de la Banque de développement non publique par les sociétés cotées et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents. Le mécanisme de prix est juste et ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et d’autres actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires.
3. Nous convenons à l’unanimité que la proposition de la société concernant l’émission non publique d’actions impliquant des transactions entre apparentés sera soumise à la neuvième réunion du cinquième Conseil d’administration de la société pour examen et à la première Assemblée extraordinaire des actionnaires en 2022 pour examen.
Documents à consulter
1. Résolution adoptée à la neuvième réunion du cinquième Conseil d’administration de la société;
2. Résolution de la huitième réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance de la société;
3. Avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants de la société sur les questions pertinentes de la neuvième réunion du cinquième Conseil d’administration; 4. Opinions indépendantes des administrateurs indépendants de la société sur les questions pertinentes de la neuvième réunion du cinquième Conseil d’administration.
Avis est par les présentes donné.
Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) Conseil d’administration 27 mai 2022
