Code du titre: Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) titre abrégé: Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) annonce No: 2022 – 030
Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392)
Annonce de la signature d’un contrat de souscription d’actions conditionnellement valide avec un objet particulier
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392)
Informations de base sur la signature de l’Accord
La société a l’intention d’émettre des actions non publiques à M. Zhao jizeng, actionnaire contrôlant et Contrôleur effectif de la société. Le 26 mai 2022, la société a signé un accord de souscription d’actions avec Zhao jizeng (ci – après dénommé « Accord de souscription d’actions») avec effet conditionnel.
Cette question a été examinée et approuvée à la neuvième réunion du cinquième Conseil d’administration de la société, qui doit encore être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, et sera mise en œuvre après l’approbation du plan d’offre privée d’actions a de la société en 2022 par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières.
Informations de base sur l’objet de l’émission
Informations de base
Mr. Zhao jizeng, Chinese Nationality, without permanent residence Abroad, born in 1955, Bachelor Degree, Senior engineer at the level of Professor, expert with Special Allowance from the Government of the State Council; Il a successivement été Vice – Président exécutif de l’Institut de recherche sur les matériaux réfractaires de Luoyang, Ministère de l’industrie métallurgique, Secrétaire général de la branche des matériaux réfractaires de la société chinoise des métaux, Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) Il est actuellement Président de Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) et Vice – Président de la China Refractory Materials Industry Association, Directeur de la World Refractory Materials Industry Association (WRA), Vice – Président du Comité professionnel des matériaux auxiliaires de la sidérurgie de la China Metal Society, Directeur du Conseil d’administration de L’Université des sciences et de la technologie de Wuhan, professeur à temps partiel de l’Université des sciences et de la technologie de Wuhan, membre du Comité permanent de la Changping District Industrial and Commercial Federation, Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931)
Voir Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) http://www.cn.info.com.cn. ), p. Relations avec la société
L’offre est une offre non publique orientée vers un objet spécifique. L’objet de l’offre est Zhao jizeng, actionnaire contrôlant et Contrôleur effectif de la société. L’objet de l’offre souscrit toutes les actions de l’offre en espèces. À la date de l’annonce du plan, M. Zhao jizeng détenait directement 287183 872 actions de la société, soit 24,12% du capital social total de la société, qui était le Contrôleur effectif de la société. M. Zhao Wei, fils de M. Zhao jizeng, détient directement 8 027166 actions de la société, soit 0,67% du capital social total de la société. Les deux personnes agissent de concert et détiennent directement 24,80% des actions de la société.
Contenu principal de l’Accord
Objet du contrat
Partie a: Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392)
Partie B: Zhao jizeng
Plan de distribution
1. Prix des actions souscrites
La date de base de tarification de cette émission est la date d’annonce de la résolution de la 9e réunion du 5e Conseil d’administration de la société, c’est – à – dire le 27 mai 2022, et le prix d’émission n’est pas inférieur à 80% du prix moyen de négociation des actions des 20 jours de négociation précédant la date de base de tarification (prix moyen de négociation des actions a des 20 jours de négociation précédant la date de base de tarification = montant total de négociation des actions a des 20 jours de négociation précédant la date de base de tarification ÷ montant total de négociation des actions a des 20 jours de négociation précédant la date de base de tarification), Le prix d’émission final est de 2,75 yuan / action. Si la société dividende, envoie des actions, convertit la réserve de capital en capital – actions et d’autres questions d’exclusion du droit et des intérêts entre la date de référence du prix d’émission et la date d’émission, le prix d’émission des actions de cette offre non publique sera ajusté en conséquence.
2. Nombre d’actions souscrites
La partie B convient que le nombre d’actions souscrites dans le cadre de cette offre est de 250000 000, sur la base desquelles le montant des actions souscrites dans le cadre de cette offre non publique est calculé à 6 875000,00 RMB. Si des questions telles que la distribution de dividendes en actions, la conversion de la réserve de capital en capital – actions, l’attribution d’actions et d’autres questions d’exclusion de droits et de dividendes se produisent sur les actions de la société entre la date d’annonce de la résolution du Conseil d’administration non public et la date d’émission, le nombre d’actions émises non publiques sera ajusté en conséquence. Le nombre final d’actions émises est déterminé par le Conseil d’administration autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires à négocier avec l’institution de recommandation (souscripteur principal) de l’émission en fonction de circonstances particulières. Si le montant total des fonds à lever ou le nombre total d’actions à émettre dans le cadre de l’émission non publique est réduit en raison de changements dans les politiques réglementaires ou des exigences des documents d’approbation de l’émission, le nombre d’actions émises dans le cadre de l’émission non publique sera ajusté en conséquence.
Paiement du prix de souscription
1. La partie B convient qu’après l’entrée en vigueur du présent Accord, conformément à l’avis écrit de paiement du prix des actions souscrites (l ‘« avis de paiement») émis par la partie a et le promoteur de l’émission, le Fonds de souscription sera transféré sur le compte spécial ouvert par l’institution de recommandation (le souscripteur principal) pour l’émission non publique, et le Fonds de souscription sera transféré sur le compte spécial de stockage du Fonds levé de la partie a après vérification du capital et déduction des dépenses connexes.
2. Après avoir reçu le Fonds de souscription payé par la partie B pour cette offre non publique, la partie a engage un cabinet comptable qualifié pour les opérations sur titres et les contrats à terme pour effectuer la vérification du capital et, dans les 20 jours ouvrables suivant la publication du rapport de vérification du capital, modifie en temps opportun les statuts de la société en fonction des conditions de cette offre non publique, et complète les procédures d’enregistrement des modifications industrielles et commerciales pour l’augmentation du capital social de la partie a et les procédures d’enregistrement des modifications des actions de la société de compensation enregistrée. La partie B fournit l’assistance nécessaire à cette fin.
3. Si l’émission n’est pas mise en œuvre à la fin, la partie a restitue le prix de souscription en espèces payé par la partie B à la partie B sans intérêts dans les 10 jours ouvrables suivant l’envoi d’un tel avis écrit ou d’une telle opinion par l’autorité de réglementation des valeurs mobilières compétente.
Période de restriction des ventes
1. Les actions souscrites par la partie B ne sont pas transférées dans un délai de 36 mois à compter de la date de clôture de cette émission. La partie B, conformément aux lois et règlements pertinents et aux dispositions pertinentes de la c
2. Les actions acquises par la partie B à la suite de la distribution par la société de dividendes en actions, de la conversion de la réserve de capital en capital – actions et d’autres formes d’actions non publiques de la société sont également soumises à l’Arrangement de verrouillage des actions susmentionné.
3. Après l’expiration de la période de blocage susmentionnée, le transfert et la négociation des actions souscrites par la partie B sont effectués conformément aux lois et règlements en vigueur à ce moment – là et aux règles de la Bourse de Shenzhen, et la partie a ne donne aucune garantie ou engagement à cet égard.
Entrée en vigueur de l’Accord
1. Le présent Accord entre en vigueur après avoir été signé par les représentants autorisés des Parties a et B et estampillé du sceau officiel de la partie a et après avoir satisfait aux conditions suivantes:
Le présent Accord est approuvé par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale de la partie a;
Cette offre non publique est approuvée par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale de la partie a;
Cette offre non publique a été approuvée par la c
2. Les clauses de confidentialité du présent accord entrent en vigueur à la date de signature du présent Accord.
3. Toute modification de l’accord entre en vigueur après avoir été convenue par les deux parties par voie de négociation, par écrit et signée par les deux parties ou leurs représentants autorisés.
4. Sauf convention contraire dans le présent Accord, les deux parties peuvent résilier le présent accord par écrit par consensus. 5. Le présent Accord prend fin à la date de l’un des événements suivants:
Les obligations des deux parties en vertu du présent Accord ont été pleinement exécutées;
Les deux parties conviennent de résilier le présent accord par voie de négociation;
La partie a, en fonction de la situation réelle et des lois et règlements pertinents, estime que l’offre non publique n’a pas atteint l’objectif d’émission et retire volontairement les documents de demande à la c
Autres circonstances dans lesquelles le présent Accord doit être résilié conformément aux lois et règlements pertinents de la Chine.
Responsabilité en cas de rupture de contrat
1. Après la signature du présent Accord, sauf en cas de force majeure, le défaut de l’une ou l’autre des parties de s’acquitter de l’une quelconque des obligations qui lui incombent en vertu du présent accord ou de violer toute déclaration, garantie ou engagement qu’elle a pris en vertu du présent Accord est considéré comme une violation du présent Accord. La partie défaillante est responsable de la rupture du contrat de la manière suivante:
Les dispositions spécifiques applicables à la prise en charge de la responsabilité en cas de rupture de contrat ont été expressément convenues dans le présent Accord;
En l’absence d’accord spécifique sur la responsabilité en cas de rupture de contrat, la partie défaillante indemnise la partie non défaillante de toute perte, de toute responsabilité et / ou de toute dépense (y compris les frais juridiques raisonnables, les frais de voyage et autres dépenses raisonnables) subie par la partie non défaillante en raison de la rupture de contrat.
2. Si l’une ou l’autre des Parties ne s’acquitte pas ou ne s’acquitte pas en temps opportun de l’une quelconque des obligations qui lui incombent en vertu du présent Accord, ce qui rend impossible la réalisation de l’objet de la présente entente, la partie non conforme a le droit de résilier le présent Accord; Si une partie viole le contrat et cause des pertes à la partie qui respecte le contrat, elle doit également verser une indemnisation intégrale.
3. Les questions relatives à l’émission et à l’offre non publique d’actions convenues en vertu du présent Accord ne sont pas approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires de la partie a; Ou / et (2) Le défaut d’obtenir l’approbation et / ou l’exemption de la c
4. Force majeure désigne les circonstances causées par des événements ou des choses qui ne peuvent être prévus par les deux parties au moment de la conclusion de l’accord, dont les conséquences ne peuvent être évitées ou surmontées et qui ne sont pas la faute ou la négligence des deux parties, y compris, sans s’y limiter, les catastrophes naturelles, les incendies, les inondations, les tempêtes, les explosions, les catastrophes naturelles, les guerres, les lois et règlements nationaux et l’ajustement des politiques.
5. Avant l’entrée en vigueur du présent Accord, afin d’assurer le succès de l’examen de l’émission par la c
Avis des administrateurs indépendants
1. L’objet de l’offre non publique d’actions est conforme aux mesures administratives relatives à l’émission de titres par les sociétés cotées, aux règles de mise en œuvre des actions de la Banque de développement non publique des sociétés cotées et à d’autres lois et règlements de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières. La société et Zhao jizeng ont signé l’Accord de souscription d’actions avec effet conditionnel des actions de Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392)
2. Nous convenons à l’unanimité que la société et Zhao jizeng signeront un accord de souscription d’actions avec effet conditionnel et qu’il sera soumis à la première Assemblée générale extraordinaire de la société en 2022 pour délibération.
Documents à consulter
1. Résolution adoptée à la neuvième réunion du cinquième Conseil d’administration de la société;
2. Accord de souscription d’actions avec effet conditionnel signé par la société et Zhao jizeng.
Avis est par les présentes donné.
Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) Conseil d’administration 27 mai 2022
