Yongxing Securities Co., Ltd.
Questions pertinentes concernant le rendement « changé de visage » avant la réorganisation des actifs matériels de Deluxe Family Co.Ltd(600503)
Avis spéciaux de vérification
Deluxe Family Co.Ltd(600503) Yongxing Securities Co., Ltd. (ci – après dénommé « le conseiller financier indépendant») accepte le mandat de Deluxe Family Co.Ltd(600503) en tant que conseiller financier indépendant pour cette réorganisation. Conformément aux exigences pertinentes des lignes directrices pour l’application des règles de surveillance de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
L’abréviation et l’interprétation citées dans le présent avis spécial de vérification sont les mêmes que celles qui figurent dans le rapport du Conseiller financier indépendant de Yongxing Securities Co., Ltd. Sur la vente de Deluxe Family Co.Ltd(600503) 1. Information sur l’exécution des engagements après la cotation et information indiquant s’il y a des engagements non normalisés, des engagements non exécutés ou des engagements non exécutés
Changements historiques du droit de contrôle des sociétés cotées
Après vérification des documents divulgués publiquement dans les médias désignés de divulgation de l’information depuis la cotation de la société cotée, deux changements de contrôle se sont produits depuis l’offre publique initiale d’actions et la cotation de la société cotée le 9 juillet 2002:
1. En juin 2008, l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société ont changé.
Le 6 novembre 2007, le Groupe Nanjiang a signé l’Accord de transfert d’actifs avec Xinzhi Technology, qui transfère tous les actifs et passifs (y compris les passifs éventuels) au Groupe Nanjiang au prix de 110 millions de RMB. Le même jour, Shanghai Deluxe Family Co.Ltd(600503) (Group) Co., Ltd. (ci – après dénommé « huali Group») a signé l’Accord d’absorption et de fusion avec Xinzhi Technology. Tout en transférant tous les actifs et passifs (y compris les passifs éventuels) au Groupe Nanjiang, Xinzhi Technology absorbe et fusionne le Groupe huali en émettant de nouvelles actions aux actionnaires actuels du Groupe huali.
Transfert de tous les actifs et passifs susmentionnés de Xinzhi Technology, En outre, la question de l’absorption et de la fusion du Groupe huali par l’achat d’actifs avec de nouvelles actions a été approuvée le 24 mars 2008 par la réponse de la c
Le 18 juin 2008, Xinzhi Technology a fusionné avec huali Group pour compléter l’enregistrement des changements industriels et commerciaux. Grâce à la mise en œuvre de la transaction susmentionnée, le ratio de participation des actionnaires de Xinzhi Technology a considérablement changé. Nanjiang Group est devenu l’actionnaire contrôlant de Xinzhi Technology et Wang weilin est devenu le Contrôleur effectif de Xinzhi Technology.
2. Changement de contrôleur effectif de la société en mai 2015
Le 6 mai 2015, le Groupe Nanjiang a adopté la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires et a accepté d’augmenter le capital social de la société de 500 millions de RMB, dont 32 millions de RMB par Liu yajuan, 5 millions de RMB par Wang weilin et 175 millions de RMB par Wang Dong. Une fois l’augmentation de capital terminée, le capital social du Groupe Nanjiang sera porté à 100 millions de RMB.
Avant cette augmentation de capital, Nanjiang Group détenait 7,12% des actions de Deluxe Family Co.Ltd(600503) Une fois l’augmentation de capital terminée, les actions de Deluxe Family Co.Ltd(600503) détenues par Nanjiang Group resteront inchangées, Liu yajuan détenant 36% des actions de Nanjiang Group, Wang Dong détenant 35% des actions de Nanjiang Group, Wang weilin détenant 29% des actions de Nanjiang Group, Liu yajuan devenant le premier actionnaire de Nanjiang Group et le Contrôleur effectif de Deluxe Family Co.Ltd(600503) Le 3 mars 2016, le Groupe Nanjiang a approuvé la résolution de l’assemblée générale selon laquelle Wang Dong transférerait sa participation de 35% dans le Groupe Nanjiang à wang zhe. Après ce changement, Liu yajuan, wang zhe et Wang weilin détiennent respectivement 36%, 35% et 29% des actions du Groupe Nanjiang. Wang weilin est le conjoint de Liu yajuan et wang zhe est le fils de Liu yajuan. Il s’agit d’une relation d’action concertée. Les trois parties détiennent 100% des actions du Groupe Nanjiang. Les actions détenues par le Groupe Nanjiang dans des sociétés cotées restent inchangées.
Exécution des engagements des parties concernées
Conformément aux dispositions pertinentes des lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées No 4 – engagements des sociétés cotées et de leurs parties liées ([2022] No 16) de la c
Voir le tableau ci – joint pour plus de détails sur les engagements publics et l’exécution des engagements (à l’exclusion des engagements pris par les parties concernées dans le cadre de ce remaniement) pris par le Groupe Nanjiang depuis qu’il est devenu l’actionnaire contrôlant de Deluxe Family Co.Ltd(600503)
Après vérification, le conseiller financier indépendant estime que, depuis que le Groupe Nanjiang est devenu un actionnaire contrôlant de Deluxe Family Co.Ltd(600503) Il n’y a pas non plus d’engagement non normalisé, Deluxe Family Co.Ltd(600503)
2. En ce qui concerne le fonctionnement normal de la société cotée au cours des trois dernières années, s’il y a eu des cas d’occupation illégale de fonds et de garantie étrangère illégale, si la société cotée et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs, les administrateurs actuels, les superviseurs et les cadres supérieurs ont reçu des sanctions administratives ou pénales, si des mesures de surveillance et de discipline ont été prises par la bourse ou par la Commission de réglementation des valeurs mobilières, et si une enquête est en cours par un organe judiciaire. Les circonstances telles que l’ouverture d’une enquête par la csrc ou l’ouverture d’une enquête par d’autres autorités compétentes.
La société cotée a – t – elle occupé des fonds en violation des règles et a – t – elle fourni une garantie extérieure en violation des règles au cours des trois dernières années?
Le conseiller financier indépendant a vérifié le rapport annuel de la société cotée au cours des trois dernières années, l’annonce de la résolution du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires, le rapport d’audit publié par le cabinet comptable, les instructions spéciales d’audit sur l’occupation de fonds non opérationnels et d’autres opérations de fonds connexes, les instructions spéciales et les opinions indépendantes des administrateurs indépendants sur l’occupation de fonds de la société par les actionnaires contrôlants et d’autres parties liées, ainsi que la garantie externe de la société, et a récupéré la c
Après vérification, le conseiller financier indépendant estime qu’il n’y a pas eu d’occupation illégale du Fonds Deluxe Family Co.Ltd(600503) Au cours des trois dernières années, si la société cotée et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs actuels ont fait l’objet de sanctions administratives ou pénales, si la bourse a pris des mesures de surveillance, des mesures disciplinaires ou des mesures de surveillance administrative de la part des bureaux de représentation de la Commission de réglementation des valeurs mobilières, si la société cotée fait l’objet d’une enquête judiciaire, d’une enquête de la Commission de réglementation des valeurs mobilières ou d’autres autorités compétentes.
Le conseiller financier indépendant a vérifié les engagements émis par Deluxe Family Co.Ltd(600503) et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs, les administrateurs actuels, les superviseurs et les cadres supérieurs, ainsi que les documents de divulgation de l’information publique de la société cotée au cours des Au cours des trois dernières années, les sociétés cotées et les entités concernées ont pris les mesures réglementaires suivantes:
Objet de la mesure de surveillance objet de la mesure de surveillance objet de la mesure de surveillance date de la mesure de surveillance
Shanghai Securities Exchange and Listed Companies, and the relevant information disclosure is not careful.
Yi shuo a publié un avis critiquant le Président du Conseil d’administration et l’indication insuffisante des risques.
Secrétaire du Conseil d’administration 29 mars 2019
Shanghai Securities a fait preuve de prudence dans la divulgation des informations pertinentes.
L’indice de risque des actionnaires contrôlants n’est pas suffisant; Pas encore.
Remplir l’engagement de rémunération au rendement à temps
China Securities Regulatory Commission ordered to correct the Delay in Disclosure of relevant information of Listed Companies 14 June 2019 Shanghai Regulatory Bureau
Après vérification, le conseiller financier indépendant estime qu’à l’exception de ce qui précède, la société cotée et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs, les administrateurs actuels, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs n’ont pas fait l’objet de sanctions administratives (à l’exception de celles qui ne sont manifestement pas liées au marché des valeurs mobilières) ni de sanctions pénales au cours des trois dernières années, et qu’il n’y a pas eu d’autres cas où la bourse a pris des mesures de surveillance, des mesures disciplinaires ou des mesures de surveillance administrative s de la part des bureaux de représentation de la c
Authenticité des résultats et conformité du traitement comptable au cours des trois dernières années
Le conseiller financier indépendant a vérifié le rapport d’audit (zxhzsz (2020) No 020674, zxhzsz (2021) No 021236 et zxhzsz (2022) No 021366) publié par les comptables publics certifiés zhongxinghua. Les types d’opinions dans le rapport sont des opinions standard sans réserve. Après vérification, Zhong Xinghua Certified Public Accountants estime que les états financiers de la société cotée pour 2019, 2020 et 2021 ont été préparés conformément aux normes comptables pour les entreprises commerciales à tous les égards importants et reflètent fidèlement la situation financière, les résultats d’exploitation et les flux de trésorerie de la société cotée et de la société mère.
Après vérification, le conseiller financier indépendant estime que les résultats des trois dernières années de la société cotée sont véridiques et que le traitement comptable est conforme.
S’il existe de fausses transactions et des bénéfices fictifs, s’il existe un transfert d’intérêts entre parties liées, s’il existe des circonstances dans lesquelles les bénéfices comptables sont ajustés pour satisfaire ou éviter les exigences réglementaires, et si le traitement comptable pertinent est conforme aux dispositions des normes comptables.
Selon le rapport d’audit (zxhzsz (2020) No 020674, zxhzsz (2021) No 021236 et zxhzsz (2022) No 021366) publié par Zhonghua Certified Public Accountants, la composition des bénéfices de la société cotée au cours des trois dernières années est la suivante:
Unit é: 10 000 RMB
Projet 20212020 2019
Recettes d’exploitation 52 483,08 107957,12 234568,04
À déduire: frais de fonctionnement 26 054,77 54 223,01 110997,09
Impôts et surtaxes 15 024,36 21 509,41 50 326,62
Frais de vente 479,70151048433386
Frais généraux 11 343,10 12 026,18 12 518,66
Dépenses de recherche et de développement 400,61 734,50 1 908,45
Dépenses financières 3 387,67 3 900,64 5 078,86
À ajouter: autres recettes 387,33 607,17 906,01
Revenus des placements 15 223,20 10 818,70 4 698,67
Gains provenant des variations de la juste valeur 451,84 – –
Pertes de valeur sur créances 7,44 79,43
