Code des titres: Deluxe Family Co.Ltd(600503) titre abrégé: Deluxe Family Co.Ltd(600503)
Annonce de la résolution de la 18e réunion du 7ème Conseil d’administration
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
Deluxe Family Co.Ltd(600503) L’avis d’Assemblée a été signifié par écrit à tous les administrateurs le 23 mai 2022. La réunion a été présidée par M. Wang weilin, Président du Conseil d’administration. La réunion a rassemblé 8 administrateurs votants et 8 administrateurs votants. La haute direction de la société a assisté à la réunion sans droit de vote. La procédure de convocation, de convocation et de vote de cette réunion est conforme au droit des sociétés, aux statuts et au règlement intérieur du Conseil d’administration. Après délibération des administrateurs présents, la proposition suivante a été adoptée par vote:
Examiner et adopter la proposition de restructuration des actifs importants de la société un par un
Le Conseil d’administration de la société examine et vote le contenu de la proposition un par un, comme suit:
1. Méthode de restructuration des actifs importants
La société a l’intention de vendre 40% des actions détenues par Huatai futures Co., Ltd. (ci – après appelée « Huatai futures») à Huatai Securities Co.Ltd(601688) Huatai Securities Co.Ltd(601688) Cette transaction constitue une réorganisation majeure des actifs de la société cotée (ci – après dénommée « restructuration majeure des actifs»).
(résultat du vote: 8 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention)
2. Contrepartie
La contrepartie de cette réorganisation importante des actifs est Huatai Securities Co.Ltd(601688) .
(résultat du vote: 8 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention)
3. Actifs sous – jacents
L’actif sous – jacent de cette réorganisation importante des actifs est 40% des capitaux propres de Huatai futures détenus par la société.
(résultat du vote: 8 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention)
4. Prix de transaction et base de tarification
La société a engagé ZHONGLIAN Asset Appraisal Group Co., Ltd. (ci – après dénommée « ZHONGLIAN appraisal»), une institution d’évaluation qualifiée pour les opérations à terme sur titres, pour évaluer la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de Huatai futures impliqués dans les actifs sous – jacents à la date de référence du 31 décembre 2021. Selon le rapport d’évaluation des actifs du projet d’évaluation de la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de Huatai futures Co., Ltd. Impliqués dans le transfert proposé de 40% des capitaux propres de Huatai futures Co., Ltd. Par ZHONGLIAN Appraisal [2022] no 1351, la valeur d’évaluation des actifs sous – jacents Au 31 décembre 2021 était de 1590378300 RMB. Sur la base de la valeur d’évaluation ci – dessus, le prix de transaction de l’actif sous – jacent est fixé à 1 590 millions de RMB par consensus entre les deux parties à la transaction.
(résultat du vote: 8 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention)
5. Attribution du résultat des actifs sous – jacents de la date de référence à la date de clôture
Les gains et pertes résultant des actifs sous – jacents de la date de référence de l’évaluation à la date de clôture sont détenus et supportés par la contrepartie. (résultat du vote: 8 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention)
6. Obligations contractuelles et responsabilité en cas de rupture de contrat pour le transfert de propriété des actifs sous – jacents
Dans un délai de cinq jours ouvrables à compter de la date à laquelle les conditions préalables à la restructuration des actifs matériels ont été remplies ou à laquelle les deux parties à la transaction ont convenu par écrit de renoncer aux conditions préalables, les deux parties à la transaction achèvent la clôture des actifs sous – jacents.
Si la contrepartie ne paie pas le montant conformément au noeud convenu dans l’accord, pour chaque jour de retard, la contrepartie verse à la société 5 000% du montant impayé par jour à titre de pénalité, qui est calculée de façon cumulative en fonction des jours de retard de paiement. Si le paiement n’est pas effectué dans les 30 jours, il constitue une violation fondamentale du contrat. La société a le droit de résilier le contrat, de restituer le montant du transfert d’actions payé par la contrepartie et d’autres montants dont elle est tenue de payer dans un délai de cinq jours ouvrables et d’exiger de la contrepartie qu’elle supporte 20% du prix total de la transaction à titre de dommages – intérêts liquidés.
Dans les deux jours ouvrables suivant l’entrée en vigueur de l’accord, la société et la contrepartie envoient respectivement un avis écrit de modification du Registre des actionnaires à Huatai futures, qui procède à la modification du Registre des actionnaires le même jour conformément à l’avis des deux parties. Si la société ne donne pas d’avis, pour chaque jour de retard, la société verse à la contrepartie cinq dixièmes du montant du contrat par jour à titre de dommages – intérêts liquidés, qui sont calculés sur la base cumulative des jours de retard. À la date d’achèvement de la modification du Registre des actionnaires, Huatai futures en informe immédiatement la société et la contrepartie par écrit. La société coopère avec Huatai futures pour l’enregistrement des modifications industrielles et commerciales dans les trois jours ouvrables suivant la réception de l’avis écrit de Huatai futures. Pour chaque jour de retard, la société verse à la contrepartie cinq dixièmes du montant du contrat par jour à titre de dommages – intérêts liquidés. Ces dommages – intérêts liquidés sont calculés en fonction du nombre cumulatif de jours de retard, à l’exception des retards non causés par la société.
(résultat du vote: 8 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention)
7. Validité des résolutions relatives à la restructuration des actifs importants
La résolution sur la réorganisation des actifs matériels est valable dans un délai de 12 mois à compter de la date de délibération et d’adoption par l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
(résultat du vote: 8 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention)
Les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants sur les questions susmentionnées.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour examen et approbation un par un.
Délibérer et adopter la proposition selon laquelle la réorganisation des actifs matériels ne constitue pas une transaction liée
La contrepartie de cette transaction est Huatai Securities Co.Ltd(601688) . Conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, le Conseil d’administration estime, après une auto – inspection prudente, que la contrepartie n’a pas de relation d’association avec la société et que cette réorganisation importante des actifs ne constitue pas une transaction d’association.
(résultat du vote: 8 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention)
Les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants sur les questions susmentionnées.
Examiner et adopter la proposition relative au rapport sur la vente d’actifs importants (projet) et à son résumé
Conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives relatives à la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées, aux dispositions régissant certaines questions relatives à la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées, aux normes relatives au contenu et au format de la divulgation d’informations par les sociétés offrant des valeurs mobilières au public No 26 – réorganisation des actifs importants des sociétés cotées et à d’autres lois, règlements et documents normatifs, Approuver le rapport sur la vente d’actifs importants (ébauche) préparé par la compagnie et son résumé.
(résultat du vote: 8 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention)
Les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants sur les questions susmentionnées.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour examen et approbation.
Examiner et adopter la proposition relative à la signature de l’accord sur la restructuration des actifs importants
Il est convenu que la société et la contrepartie Huatai Securities Co.Ltd(601688)
(résultat du vote: 8 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention)
Les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants sur les questions susmentionnées.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour examen et approbation.
Examiner et adopter la proposition relative à l’approbation du rapport d’audit, du rapport d’évaluation et du rapport d’examen de préparation à l’examen de la réorganisation des actifs importants de la société
Le Conseil d’administration de la société a approuvé le rapport d’audit (zxhzsz (2022) No 021154), le rapport d’audit (zxhzsz (2022) No 021153) et le rapport d’examen du rapport financier de préparation à l’examen (zxhzsz (2022) No 020007) émis par zhongxinghua Certified Public Accountants (Special General Partnership) pour cette réorganisation importante des actifs; Approuver le rapport d’évaluation des actifs pour le projet d’évaluation de la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de Huatai futures Co., Ltd. Impliqué dans le transfert proposé de 40% des capitaux propres de Huatai futures Co., Ltd. Deluxe Family Co.Ltd(600503)
(résultat du vote: 8 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention)
Les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants sur les questions susmentionnées.
Examiner et adopter la proposition relative à l’indépendance de l’organisme d’évaluation, au caractère raisonnable des hypothèses d’évaluation, à la pertinence des méthodes d’évaluation par rapport aux objectifs d’évaluation et à l’évaluation de l’équité des prix;
La société a retenu les services d’évaluation de China United pour publier le rapport d’évaluation de cette réorganisation importante des actifs. Après avoir examiné en détail les questions d’évaluation pertinentes, le Conseil d’administration de la société estime que l’évaluation conjointe de l’organisation d’évaluation choisie par la société pour cette réorganisation importante des actifs est indépendante, que les hypothèses d’évaluation de cette réorganisation importante des actifs sont raisonnables, que la méthode d’évaluation est choisie correctement, que la méthode d’évaluation est conforme à l’objet de l’évaluation, que le prix de l’évaluation est juste et qu’il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts de la société et des actionnaires de la société.
(résultat du vote: 8 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention)
Les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants sur les questions susmentionnées.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour examen et approbation.
Examiner et adopter la proposition relative à l’explication de l’exhaustivité, de la conformité et de l’efficacité de la présentation des documents juridiques pour l’exécution des procédures légales de restructuration des actifs importants
La société a respecté le droit des sociétés, le droit des valeurs mobilières, les mesures administratives relatives à la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées, les dispositions relatives à certaines questions relatives à la normalisation de la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées, les normes relatives au contenu et au format de la divulgation de l’information par Les sociétés offrant des valeurs mobilières au public No 26 – réorganisation des actifs importants des sociétés cotées, les mesures administratives relatives à la divulgation de l’information par les sociétés cotées, etc. Les dispositions des règlements, des documents normatifs et des statuts ont mis en œuvre les procédures juridiques nécessaires à ce stade en ce qui concerne les questions liées à la restructuration des actifs matériels, qui sont complètes, légales et efficaces. Les documents juridiques soumis par la société à l’égard de cette réorganisation importante des actifs sont légaux et valides. Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans les documents juridiques soumis par la société à l’égard de cette réorganisation importante des actifs. Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société assument individuellement et conjointement la responsabilité de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité de ces documents. (résultat du vote: 8 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention)
Les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants sur les questions susmentionnées.
Examiner et adopter la proposition sur le rendement au comptant dilué et les mesures de remplissage de la restructuration des actifs importants
Conformément aux exigences des lois, règlements et documents normatifs pertinents, afin de protéger les intérêts des petits et moyens investisseurs, la société a procédé à une analyse sérieuse, prudente et objective de l’impact de la restructuration des actifs majeurs sur la dilution du rendement au comptant, et a expliqué la nécessité et le caractère raisonnable de la restructuration des actifs majeurs, les mesures que la société entend prendre et les engagements des sujets concernés.
(résultat du vote: 8 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention)
Les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants sur les questions susmentionnées.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour examen et approbation.
Examiner et adopter la proposition relative à l’absence d’entités liées à la restructuration d’actifs importants conformément à l’article 13 des lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées No 7 – surveillance des opérations anormales d’actions liées à la restructuration d’actifs importants des sociétés cotées
Après vérification, le Conseil d’administration estime qu’il n’y a pas de situation dans laquelle l’entité concernée par la restructuration des actifs matériels ne peut participer à la restructuration des actifs matériels d’une société cotée conformément à l’article 13 des lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées No 7 – surveillance des opérations anormales d’actions liées à la restructuration des actifs matériels d’une société cotée.
(résultat du vote: 8 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention)
Les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants sur les questions susmentionnées.
Examiner et adopter la proposition relative à la réorganisation et à l’inscription sur la liste des actifs importants qui ne constituent pas des actifs importants de la société cotée conformément à l’article 13 des mesures administratives relatives à la réorganisation et à l’inscription sur la liste des actifs importants de la société cotée.
Le droit de contrôle de la société n’a pas changé au cours des 36 mois précédant la restructuration des actifs importants. Cette réorganisation majeure des actifs n’implique pas l’émission d’actions par la société, et le droit de contrôle de la société ne changera pas avant et après cette réorganisation majeure des actifs. Par conséquent, cette réorganisation des actifs importants ne constitue pas une réorganisation et une cotation conformément à l’article 13 des mesures administratives pour la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées. (résultat du vote: 8 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention)
Les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants sur les questions susmentionnées.
Examiner et adopter la proposition relative à la conformité de la restructuration des actifs matériels avec les dispositions de l’article 11 des mesures administratives de restructuration des actifs matériels des sociétés cotées
Le Conseil d’administration de la société a procédé à une analyse prudente de la conformité de la réorganisation des actifs matériels avec les dispositions de l’article 11 des mesures administratives pour la réorganisation des actifs matériels des sociétés cotées et a estimé que la réorganisation des actifs matériels de la société était conforme aux dispositions de l’article 11 des mesures administratives pour la réorganisation des actifs matériels des sociétés cotées.
(résultat du vote: 8 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention)
Les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants sur les questions susmentionnées.
Examiner et adopter la proposition relative à la conformité de la réorganisation des actifs matériels avec les dispositions pertinentes de l’article 4 des « dispositions relatives à la normalisation de certaines questions relatives à la réorganisation des actifs matériels des sociétés cotées»
Après une analyse prudente, le Conseil d’administration estime que la réorganisation des actifs matériels est conforme aux dispositions de l’article 4 des dispositions régissant certaines questions relatives à la réorganisation des actifs matériels des sociétés cotées.
(résultat du vote: 8 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention)
Les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants sur les questions susmentionnées.
Examiner et adopter la proposition sur la fluctuation des cours des actions de la société
La société a procédé à une auto – inspection de la fluctuation du cours des actions avant la publication de l’information sur la restructuration des actifs majeurs, à l’exclusion des facteurs du grand marché et du secteur industriel, et le cours des actions de la société n’a pas augmenté ou diminué de plus de 20% au cours des 20 jours de négociation précédant la publication de l’information sur la restructuration des actifs majeurs.
(résultat du vote: 8 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention)
Les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants sur les questions susmentionnées.
Examiner et adopter la proposition sur le plan de rendement des actionnaires de la société pour les trois prochaines années (2022 – 2024) conformément à l’avis sur les questions relatives à la poursuite de la mise en œuvre des dividendes en espèces des sociétés cotées, aux lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées No 3 – dividendes en espèces des sociétés cotées (révision de 2022), aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées no 1 – fonctionnement normalisé de la Bourse de Shanghai et aux statuts.
