Code des actions: Deluxe Family Co.Ltd(600503) nom abrégé des actions: Deluxe Family Co.Ltd(600503) lieu de cotation: Shanghai Stock Exchange Yongxing Securities Co., Ltd.
À propos de
Vente d’actifs importants
De
Rapport du Conseiller financier indépendant
Conseiller financier indépendant
Yongxing Securities Co., Ltd.
Mai 2002
Déclaration et engagement du Conseiller financier indépendant
Yongxing Securities Co., Ltd. Accepte le mandat du Conseil d’administration de Deluxe Family Co.Ltd(600503) en tant que conseiller financier indépendant pour la vente d’actifs majeurs de Deluxe Family Co.Ltd(600503) cette fois.
Le rapport du Conseiller financier indépendant est établi conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives pour la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées, aux normes relatives au contenu et au format de la divulgation d’informations par les sociétés offrant des valeurs mobilières au public No 26 – réorganisation des actifs importants des sociétés cotées (révision de 2022), aux dispositions relatives à la réglementation de certaines questions relatives à la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées et aux règles de cotation de la Bourse de Shanghai. Conformément aux exigences des lois et règlements pertinents, tels que les mesures de gestion des activités de conseil financier pour la fusion, l’acquisition et la réorganisation des sociétés cotées, le rapport sur la vente d’actifs majeurs (projet) de Deluxe Family Co.Ltd(600503)
Conformément aux normes commerciales, dans un esprit d’honnêteté, de fiabilité, de diligence et de responsabilité, et conformément aux principes d’indépendance, d’objectivité et d’impartialité, le conseiller financier indépendant émet des avis de vérification sur le rapport de restructuration sur la base d’un examen attentif des documents pertinents fournis par toutes les parties et d’une compréhension complète du comportement de la transaction, afin de fournir une évaluation indépendante, objective et impartiale de la transaction à tous les actionnaires et investisseurs publics de Deluxe Family Co.Ltd(600503) .
I. Déclaration du Conseiller financier indépendant
1. Le conseiller financier indépendant n’a aucun autre intérêt dans Deluxe Family Co.Ltd(600503)
2. Le conseiller financier indépendant a fait preuve de diligence raisonnable à l’égard des faits sur lesquels le rapport du Conseiller financier indépendant est fondé et a de bonnes raisons de croire qu’il n’y a pas de différence substantielle entre les opinions exprimées dans le rapport du Conseiller financier indépendant et le contenu divulgué par la société cotée et la contrepartie;
3. Les informations sur lesquelles se fonde l’avis émis par le conseiller financier indépendant sont fournies par toutes les parties à la transaction impliquées dans la transaction. Toutes les parties à la transaction ont pris des engagements pour garantir l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité des informations qu’elles fournissent, sans faux enregistrements, déclarations trompeuses ou omissions majeures, et assument des responsabilités juridiques individuelles et conjointes pour l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité des informations qu’elles fournissent. Le conseiller financier indépendant n’est pas responsable des risques qui en découlent;
4. Le présent rapport ne constitue pas une proposition ou une opinion d’investissement pour Deluxe Family Co.Ltd(600503)
5. The Independent Financial Advisor does not entrust and authorize any other Institution and individual to provide information Not listed in the report and to make any Explanation or Explanation to the report;
6. Le conseiller financier indépendant demande à tous les actionnaires et investisseurs publics de Deluxe Family Co.Ltd(600503) de lire attentivement le texte intégral des résolutions, annonces et documents pertinents divulgués par Deluxe Family Co.Ltd(600503) concernant cette transaction.
Engagement du Conseiller financier indépendant
1. Le conseiller financier indépendant s’est acquitté de son obligation de diligence raisonnable conformément aux dispositions pertinentes et a de bonnes raisons de croire qu’il n’y a pas de différence substantielle entre les opinions professionnelles exprimées et le contenu des documents divulgués par la société cotée et la contrepartie;
2. Le conseiller financier indépendant a procédé à une vérification complète des documents de cette transaction divulgués par la société cotée et la contrepartie et est convaincu que le contenu et le format des documents divulgués sont conformes aux exigences;
3. Le conseiller financier indépendant a de bonnes raisons de croire que le plan de restructuration présenté par la société cotée est conforme aux lois et règlements et aux dispositions pertinentes de la c
4. L’avis du Conseiller financier indépendant sur cette transaction a été soumis à l’organisme d’audit interne du Conseiller financier indépendant pour examen, et l’organisme d’audit interne a accepté de donner l’avis professionnel;
5. The Independent Financial Advisor has taken strict confidentiality Measures and strictly implemented Risk Control and internal Separation System between the time of contact with the Listed Company and the time of Acting as an Independent Financial Advisor, and there are no problems of Internal Trading, market manipulation and Securities Fraud;
6. Le conseiller financier indépendant et le personnel de gestion n’ont aucun intérêt dans la société cotée et les parties à la transaction, et les avis pertinents émis par le conseiller financier indépendant sur la transaction sont entièrement indépendants.
Conseils sur les questions importantes
Il est rappelé aux investisseurs de lire attentivement le texte intégral du rapport et de prêter une attention particulière aux éléments suivants:
Aperçu du plan de transaction
Le 26 mai 2022, Deluxe Family Co.Ltd(600503) et Huatai Securities Co.Ltd(601688) À la fin de cette transaction, Deluxe Family Co.Ltd(600503)
Évaluation et tarification des actifs sous – jacents
Évaluation des actifs sous – jacents
Selon le rapport d’évaluation des actifs (ZHONGLIAN Ping Bao Zi [2022] no 1351) publié par ZHONGLIAN Appraisal, à la date de référence de l’évaluation, la valeur comptable de tous les capitaux propres des actionnaires de Huatai futures était de 33416234 millions de RMB, la valeur évaluée était de 39759458 millions de RMB, la valeur ajoutée évaluée était de 6343225 millions de RMB et le taux d’augmentation était de 18,98%.
Prix de transaction et mode de paiement
Sur la base de l’évaluation ci – dessus, le prix de transfert de l’objet de la transaction est déterminé à 1 590 millions de RMB par consensus entre les deux parties. Huatai Securities Co.Ltd(601688) doit payer 95% du prix de transaction, c’est – à – dire 1510,5 millions de RMB, le jour ouvrable suivant l’entrée en vigueur de l’Accord de transfert d’actions et l’obtention de
Nature de la transaction
Cette transaction constitue une restructuration importante des actifs
Selon les données financières vérifiées de Deluxe Family Co.Ltd(600503) et Huatai futures pour 2021, les indicateurs financiers pertinents des actifs à vendre dans le cadre de cette transaction sont comparés aux indicateurs financiers pertinents du rapport financier consolidé vérifié pour le dernier exercice financier de Deluxe Family Co.Ltd(600503) avant la transaction comme suit:
Entité au 31 décembre 2021 / 2021
Total de l’actif (10 000 RMB) résultat d’exploitation (10 000 RMB) Actif net (10 000 RMB)
Huatai futures 40% Equity 2089229361614975813366493
Deluxe Family Co.Ltd(600503) 50497558524830837100277
% du total 413,73% 307,71% 36,03%
Note: l’actif net est l’actif net attribuable à la société mère au 31 décembre 2021.
Selon le calcul ci – dessus, le total des actifs et des revenus d’exploitation des actifs sous – jacents à vendre dans le cadre de cette transaction dépasse 50% de l’indice correspondant de consolidation vérifié de la société cotée au cours du dernier exercice comptable. Conformément aux dispositions des mesures de gestion de la restructuration, cette transaction constitue une restructuration importante des actifs.
Cette transaction ne constitue pas une transaction entre apparentés
La contrepartie de cette transaction n’a pas de relation d’association avec la société cotée et cette transaction ne constitue pas une transaction d’association. (Ⅲ) cette transaction ne constitue pas une réorganisation et une cotation
L’opération consiste à vendre les actions sous – jacentes détenues par la société cotée en espèces. Elle n’implique ni l’émission d’actions par la société cotée, ni l’achat d’actifs auprès du Contrôleur effectif de la société cotée ou de ses sociétés affiliées. Elle n’entraînera pas de changement dans la structure des actions de la société cotée, ni de changement dans les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société cotée.
Par conséquent, l’opération ne constitue pas une situation de restructuration et d’inscription sur la liste conformément aux mesures administratives de restructuration.
Influence de la transaction sur la société cotée
Influence de la transaction sur les principales activités de la société cotée
Avant cette transaction, l’activité principale de la société cotée était le développement immobilier. À l’heure actuelle, les activités de développement immobilier sont principalement réparties entre Suzhou et zunyi. Le projet immobilier de la société à Suzhou est principalement le projet Suzhou Taihu shangjing Garden, qui est développé par les filiales Suzhou Huawei et Suzhou difu, et est divisé en maisons de haute hauteur, villas et appartements. À la fin de 2021, les maisons de grande hauteur étaient presque épuisées, les villas en phase de vente et les appartements en phase de construction. Le projet Zunyi est développé par la filiale Zunyi huali, qui a obtenu le permis de droit d’utilisation des terres, le permis d’aménagement du territoire et le permis de planification et de construction requis pour le développement du projet. Actuellement, le gouvernement local encourage la démolition des maisons restantes du projet.
Après l’achèvement de cette transaction, la société cotée ne détiendra plus de capitaux propres dans Huatai futures et obtiendra des fonds relativement abondants grâce à cette transaction, ce qui permettra d’optimiser la structure du capital et d’améliorer la capacité de résistance aux risques, puis de se concentrer sur les principales activités de développement immobilier et d’améliorer la capacité de développement durable de la société cotée.
Influence de la transaction sur les principaux indices financiers des sociétés cotées
Selon le rapport d’audit 2021 et le rapport d’examen de préparation à l’examen publié par sinohua Certified Public Accountants, les principaux indicateurs financiers de la société cotée avant et après cette transaction sont les suivants:
Unit é: 10 000 RMB
31 décembre 2021
Projets
Nombre réel
Total des actifs 504975,58 513162,04
Total du passif 136325,75 141020,80
Capitaux propres 368649,82 372141,24
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère 371002,77 374494,19
Actif net par action attribuable au propriétaire de la société mère (RMB / action) 2,32 2,34
Projet 2021
Nombre réel
Recettes d’exploitation 52 483,08 52 483,08
Bénéfice total 11 831,98 – 2 868,11
Bénéfice net attribuable aux propriétaires de la société mère 9 630,68 – 5 069,42
Bénéfice de base par action (RMB / action) 00601 – 00316
Une fois l’opération terminée, la société cotée recevra la contrepartie de l’opération en espèces, l’actif total augmentant de 1,62% et le passif de 3,44%. En 2021, le bénéfice net attribuable aux propriétaires de la société mère a considérablement diminué, principalement en raison de la réduction du revenu de placement résultant de la suppression de Deluxe Family Co.Ltd(600503)
Bien que le bénéfice net et le bénéfice par action de Deluxe Family Co.Ltd(600503) Après l’achèvement de l’opération, la baisse du bénéfice net de la société cotée n’est pas due à des changements négatifs importants dans ses activités, et l’obtention d’une encaisse abondante par l’intermédiaire de l’opération est bénéfique pour la société cotée d’optimiser la structure des actifs, de se concentrer sur les activités de développement immobilier et de promouvoir le développement durable de la société.
Influence de la transaction sur la structure des capitaux propres des sociétés cotées
Il s’agit d’une opération en espèces qui n’implique pas de variation des capitaux propres de la société cotée et n’a aucune incidence sur la structure des capitaux propres de la société cotée.
Influence de la transaction sur le Gouvernement d’entreprise de la société cotée
Avant cette transaction, la société cotée a été établie conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux normes de gouvernance des sociétés cotées, aux règles de cotation de la Bourse de Shanghai et à d’autres lois et règlements.
