Haitong Securities Company Limited(600837)
À propos de
Émission d’actions pour l’achat d’actifs et les opérations connexes
De
Avis de vérification spéciaux sur la réalisation des engagements de performance en 2020
Mai 2022
Interprétation
Aux fins du présent avis de vérification, sauf indication contraire du contexte, les abréviations suivantes ont la signification suivante:
Supply and sales Big set, Xi’an Minsheng, Listed Company Ccoop Group Co.Ltd(000564) Ancien nom: Xi’an Minsheng Group Co., Ltd., ancien nom abrégé: Xi’an Minsheng
Cette transaction fait référence à l’achat d’actifs par une société cotée en bourse en émettant des actions.
L’émission d’actions pour l’achat d’actifs signifie que la société cotée achète 100% des actions détenues par Daiji Holdings dans le cadre d’une offre non publique d’actions à la contrepartie.
HNA commercial Holding and Its consistently Acting actors refer to HNA commercial Holding, haidao Hotel Management, Qingdao HNA Real Estate, Changchun HNA Real Estate, haidao Construction Group and HNA Engineering Construction
New Cooperative Group, Hunan New Cooperative Investment, Taishan New Cooperative Trade, Shiyan New Cooperative Supermarket, Zhangjiakou New Cooperative Trade, Jiangsu New Cooperative Supermarket, Jiangxin New Cooperative Group and their consistently Acting persons refer to suxinyi Real Estate, Yanbian New Cooperative Supermarket, Yanzhou New Cooperative Trade, Shandong New Cooperative Supermarket, Changshu Longxing Logistics, Henan New Cooperative Trade, Chifeng New Cooperative Supermarket, Hebei New Cooperative Renewable Resources, Jiangsu yueda Real Estate, gengfa
The Subject Company, Supply and Marketing Great Centralized Holding index Hainan Supply and Marketing Great Centralized Holding Co., Ltd.
HNA commercial Holding signifie HNA commercial Holding Co., Ltd.
Hainan Island Hotel Management Co., Ltd.
Qingdao HNA Real Estate se réfère à Qingdao HNA Real Estate Development Co., Ltd.
Changchun HNA Real Estate means Changchun HNA Investment Co., Ltd. (anciennement Changchun HNA Real Estate Development Co., Ltd.)
Sea Island Construction Group désigne HNA International Tourism Island Development and construction (Group) Co., Ltd.
HNA Engineering Construction signifie Hainan HNA Engineering Construction Co., Ltd.
New Cooperative Group refers to New Cooperative Trade Chain Group Co., Ltd.
Hunan New Cooperation Investment refers to Hunan New Cooperation Industrial Investment Co., Ltd.
Taishan New Cooperative Trade refers to Shandong Taishan New Cooperative Trade Chain Co., Ltd.
Shiyan New Cooperative Supermarket signifie Shiyan New Cooperative Supermarket Co., Ltd.
Zhangjiakou New Cooperative Trade means Zhangjiakou New Cooperative Yuanfeng Trade Chain Co., Ltd.
Jiangsu New Cooperative Supermarket refers to Jiangsu New Cooperative changkelong Chain Supermarket Co., Ltd.
Jiangsu Xinyi Real Estate se réfère à Jiangsu Xinyi Real Estate Development Co., Ltd.
Yanbian New Cooperative Supermarket signifie Yanbian New Cooperative Chain Supermarket Co., Ltd.
Yanzhou New Cooperative Trade refers to Jining Yanzhou New Cooperative Baiyi Trade Co., Ltd.
Shandong New Cooperative Supermarket fait référence à Shandong New Cooperative Supermarket Chain Co., Ltd.
Changshu Longxing Logistics fait référence à Changshu Longxing Agricultural Sub – Products Logistics Co., Ltd.
Henan new cooperation Trading refers to Henan new cooperation Trading Co., Ltd.
Chifeng New Cooperative Supermarket signifie Chifeng New Cooperative Supermarket Chain Co., Ltd.
Hebei New Cooperative Renewable Resources refers to Hebei New Cooperative Land Products Renewable Resources Co., Ltd.
Jiangsu yueda Real Estate refers to Jiangsu yueda Real Estate Co., Ltd.
Geng fa désigne Geng Fa, une personne physique en Chine, avec carte d’identité no 2 Inno Laser Technology Co.Ltd(301021) 9710107.
Accord d’indemnisation des bénéfices pour l’achat d’actions par Xi’an Minsheng Group Co., Ltd. Avec conditions d’entrée en vigueur et Accord d’indemnisation pour la prévision des bénéfices des actifs supplémentaires achetés conjointement, Xi’an Minsheng Group Co., Ltd. Fait référence à l’accord complémentaire à l’Accord d’indemnisation pour la prévision des bénéfices des actifs achetés par la société limitée par l’émission d’actions et à l’accord complémentaire à l’Accord d’indemnisation pour la prévision des bénéfices des actifs achetés par Xi’an Minsheng Group Co., Ltd. (Ⅱ)
Examen spécial de l’état d’avancement de l’engagement en matière de rendement le rapport d’examen spécial sur l’état d’avancement de l’engagement en matière de rendement de Hainan Supply and Marketing Dagi Holdings Co., Ltd. Publié par xinyonghe Certified Public Accountants fait référence au rapport d’examen spécial sur l’état d’avancement de l’engagement en matière de rendement de Hainan Supply and Marketing Dagi Holdings Co., Ltd.
C
Conseiller financier indépendant Haitong Securities Company Limited(600837)
Xinyonghe Certified Public Accountants means xinyonghe Certified Public Accountants (Special General partnership)
RMB, 0000 signifie RMB, 0000
Note: dans le présent avis de vérification, il peut y avoir une différence de queue entre les données individuelles additionnées et les données agrégées pertinentes, ce qui est dû au calcul des données.
Les chiffres ont été arrondis.
Le 1er février 2016, la société cotée a reçu la réponse officielle de la csrc concernant l’approbation de l’achat d’actifs par xi’an Minsheng Group Co., Ltd. à HNA commercial Holding Co., Ltd. Et d’autres actions émises (zjxh [2016] No 214), et la csrc a approuvé l’achat d’actifs et les transactions connexes de la société cotée pour cette émission d’actions.
Haitong Securities Company Limited(600837) La réalisation des engagements de performance de la société cible pour 2020 pris par le nouveau groupe coopératif et ses co – acteurs a été vérifiée et les avis suivants ont été émis: I. les engagements de performance liés à cette restructuration majeure des actifs
Le 29 juin 2015, la société cotée a signé avec HNA commercial Holding et ses co – auteurs, le nouveau groupe coopératif et ses co – auteurs un accord de prévision des bénéfices et d’indemnisation pour les actifs achetés par xi’an Minsheng Group Co., Ltd. En émettant des actions. Le 29 septembre 2015, la société cotée et HNA commercial Holding et ses co – auteurs, Le 6 janvier 2016, la société cotée, HNA commercial Holdings et ses co – acteurs ont signé un accord complémentaire à l’accord de compensation pour la prévision des bénéfices des actifs achetés par xi’an Minsheng Group Co., Ltd. Le nouveau groupe coopératif et les personnes agissant de concert ont signé l’accord complémentaire (Ⅱ) à l’Accord de compensation pour la prévision des bénéfices des actifs achetés par Xi’an Minsheng Group Co., Ltd.
Conformément à l’accord d’indemnisation des bénéfices et à l’accord complémentaire, HNA commercial Holdings et ses Parties agissant de concert, New Cooperation Group et ses Parties agissant de concert s’engagent à garantir que les bénéfices réels de la société cible en 2016, 2017, 2018, 2019 et 2020 après déduction des bénéfices et pertes non récurrents ne seront pas inférieurs à:
Unit é: 10 000 RMB
Engagements de bénéfices nets attribuables aux propriétaires de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents
Société visée
20162017 20182019 2020
Supply and Marketing Dagi Holdings 18 725,58 143005,80 229833,32 229833,32 229833,32
Si le bénéfice net réel de la société sous – jacente est inférieur à l’engagement de bénéfice net susmentionné, HNA commercial Holdings et ses personnes agissant de concert, le nouveau groupe coopératif et ses personnes agissant de concert seront responsables de l’indemnisation en conséquence.
Principales clauses des engagements de performance
Période de compensation des bénéfices
La période d’indemnisation des bénéfices promise par la partie indemnisante des bénéfices est l’année au cours de laquelle les actifs achetés par l’émission d’actions sont mis en œuvre et les quatre exercices comptables complets suivants (ci – après dénommés « période d’indemnisation des bénéfices»). Si l’achat d’actifs par l’émission d’actions est achevé en 2016, la période de compensation des bénéfices est 2016, 2017, 2018, 2019 et 2020; Si l’achat d’actifs par l’émission d’actions n’est pas achevé en 2016, la période d’indemnisation des bénéfices est reportée en conséquence. La période d’indemnisation des bénéfices et l’engagement en matière de bénéfices sont précisés dans un accord supplémentaire signé par la société cotée et la partie d’indemnisation des bénéfices.
Engagements de bénéfices nets
Les parties conviennent de déterminer le montant de l’engagement de bénéfices sur la base des bénéfices nets attribuables aux propriétaires de la société mère (ci – après dénommés « Prévisions de bénéfices nets de la direction») émis par la direction de la société cible pour les années 2016, 2017 et 2018, et de déterminer le montant de l’engagement de bénéfices en 2019 et 2020 sur la base du principe d’au moins les engagements de bénéfices correspondants pour 2018, à savoir:
Unit é: 10 000 RMB
Projet 20162017 20182019 2020
Bénéfices nets des grands ensembles d’approvisionnement et de commercialisation engagés 18 725,58 143005,80 229833,32 229833,32 229833,32
Détermination de la différence de bénéfice
La société cotée divulguera séparément la différence entre le bénéfice net réalisé par l’offre et la vente de Big Ji Holdings et l’engagement de bénéfice net susmentionné dans le rapport annuel de chaque année au cours de la période de compensation des bénéfices.
Le bénéfice net réalisé ci – dessus (ci – après dénommé ci – après) est soumis au bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère après déduction du bénéfice et de la perte non récurrents, tel qu’indiqué dans le rapport annuel d’audit publié par l’institution d’audit engagée par la société cotée et qualifiée pour les opérations sur titres et les contrats à terme.
Mode et montant de l’indemnisation
1. Les deux parties conviennent que si le bénéfice net réel réalisé lors de la fourniture et de la vente de Daji Holdings au cours de la période de compensation des bénéfices est inférieur au montant promis par la partie indemnisante des bénéfices, la partie indemnisante des bénéfices indemnise la société cotée pour la partie insuffisante sous forme d’actions. La partie indemnisante des bénéfices partage la responsabilité de l’indemnisation convenue dans l’Accord d’indemnisation des bénéfices en fonction de la proportion du montant de la contrepartie de la transaction obtenue par la partie indemnisante des bénéfices dans l’opération en cours par rapport au montant total de la contrepartie de la transaction obtenue par la partie indemnisante des bénéfices dans l’opération en cours.
2. Le nombre d’actions de compensation pour chaque année de la période de compensation des bénéfices est calculé comme suit:
Actions à compenser au cours de l’année en cours = (engagements cumulatifs de bénéfices nets à la fin de l’année en cours de l’offre et de la vente de l’offre et de la vente de l’offre et de la vente de l’offre et de la vente de l’offre et de la vente de l’offre et de la vente de l’offre et de la vente de l’offre et de la vente de l’offre et de × Nombre d’actions émises par la société cotée pour l’achat et la vente de 100% des actions de Daiji Holdings – actions compensées.
Lorsque les actions à compenser par la partie indemnisante des bénéfices au cours de la période de calcul de l’indemnisation d’une année à l’autre sont calculées, si les actions à compenser de l’année en cours calculées selon la formule ci – dessus sont inférieures à 0, la valeur est prise comme 0, c’est – à – dire que les actions déjà compensées ne sont pas inversées.
Si la société cotée effectue une augmentation ou une distribution de dividendes en actions au cours de la période de compensation des bénéfices, le nombre d’actions à compenser par la partie compensatrice des bénéfices est ajusté en conséquence comme suit: nombre d’actions à compenser (après ajustement) = nombre d’actions à compenser au cours de l’année en cours × (1 + taux de conversion ou d’émission d’actions).
Si la société cotée effectue un dividende en espèces au cours de la période de compensation des bénéfices, la partie de la compensation des bénéfices qui effectue le dividende en espèces doit le retourner en conséquence, et la formule de calcul est la suivante: montant retourné = dividende en espèces distribué par action × Nombre d’actions de compensation.
3. Si la partie indemnisante des bénéfices doit compenser les actions de la société cotée parce que le bénéfice net réel réalisé par la partie indemnisante des bénéfices est inférieur à l’engagement de bénéfice net de la partie indemnisante des bénéfices, la société cotée doit convoquer le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires dans les 30 jours ouvrables Suivant l’avis d’examen spécial émis par le cabinet comptable pour délibérer sur le rachat des actions à compenser par la partie indemnisante des bénéfices et annuler le plan pertinent, et exécuter simultanément les lois telles que l’avis aux créanciers. Règlement relatif aux procédures de réduction du capital social. En ce qui concerne les actions compensées par la partie indemnisante des bénéfices, la société cotée adopte d’abord le plan d’annulation du rachat d’actions. Par exemple, le plan d’annulation du rachat d’actions ne peut être mis en œuvre parce qu’il n’a pas été approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires de la société cotée.
