Zhejiang Tianzhu (Shenzhen) Law Office
À propos de
Zhejiang Renzhi Co.Ltd(002629)
Plan d’incitation restreint aux actions 2022 (projet)
Avis juridique
Mai 2002
Tianbu Law Firm
Unit 518057, Floor 37, Building d, China Resources Land Building, No. 19 Kefa Road, Nanshan District, Shenzhen City, Guangdong Province, China tel: 0755 – 837390000 Fax: 0755 – 26906383
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À: Zhejiang Renzhi Co.Ltd(002629)
Zhejiang Tianzhu (Shenzhen) Law firm (hereinafter referred to as the “exchange”) is entrusted by Zhejiang Renzhi Co.Ltd(002629) (hereinafter referred to as “renzhi shares” or “the company”) as Special Legal Adviser for the Implementation of the 2022 restricted stock Incentive plan (hereinafter referred to as “the incenti Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières») et aux mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées (ci – après dénommées « Mesures administratives»), etc. Les règlements du Ministère et d’autres documents normatifs (ci – après dénommés « lois et règlements») ainsi que les dispositions pertinentes des statuts Zhejiang Renzhi Co.Ltd(002629) (ci – après dénommés « Statuts») délivrent le présent avis juridique sur les questions relatives à la mise en œuvre du plan par la société.
Aux fins de la publication de cet avis juridique, les avocats de la bourse ont vérifié et vérifié les documents et les faits relatifs au plan d’incitation de la société conformément aux exigences des lois, règlements administratifs, documents normatifs et règles commerciales pertinents de la bourse, conformément aux principes de prudence et d’importance.
En ce qui concerne cet avis juridique, nos avocats font la déclaration suivante:
1. The issuance of this Legal opinion has been guaranteed by the company that the Documents and Materials provided by the company to the Exchange, as well as the statements and instructions made by the company to the Exchange, are true, Accurate, Complete and valid, and all Facts and documents sufficient to affect this Legal opinion have been disclosed to the Exchange without any conceal or major omission; Toutes les signatures et scellements des documents fournis par la société sont authentiques et les copies, photocopies ou télécopies des documents sont conformes à l’original.
2. The Lawyers of the Exchange shall give legal opinion Based on the facts that occurred or exist before the date of Issuance of this Legal opinion and the relevant provisions of the Company Law, Securities Law, Management Measures and other relevant provisions officially published and implemented by the State, and shall give legal opinion Based on the understanding of Relevant Facts and the understanding of relevant provisions.
3. For the fact that this Legal opinion is essential and cannot be supported by independent Evidence, The Lawyers of this exchange depend on the certificate documents issued by relevant government departments, renzhi shares or other relevant Units and the information publicly available by the competent departments as the basis for making this Legal opinion.
4. Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures administratives pour les cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique pour les cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique, l’échange et les avocats qui s’occupent de l’affaire se sont acquittés rigoureusement de leurs fonctions statutaires, ont suivi les principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de crédit Veiller à ce que les faits identifiés dans le présent avis juridique soient véridiques, exacts et complets, à ce que les observations finales formulées soient légales et exactes et à ce qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et assumer les responsabilités juridiques correspondantes.
5. L’avis juridique ne donne qu’un avis juridique sur les questions juridiques en Chine liées au plan d’incitation. L’échange et les avocats ne sont pas qualifiés pour donner un avis professionnel sur des questions professionnelles telles que l’audit comptable et les questions juridiques à l’étranger. Lorsqu’il s’agit de questions d’audit comptable, etc., l’avis juridique doit être cité en stricte conformité avec les documents professionnels émis par les organismes intermédiaires concernés et les instructions relatives aux actions renzhi.
6. L’avis juridique n’est utilisé qu’aux fins du présent plan d’incitation pour renzhi shares et ne peut être utilisé à aucune autre fin sans le consentement écrit préalable de la bourse. L’échange convient que l’avis juridique est considéré comme un document nécessaire du plan d’incitation de la société et qu’il doit être soumis ou annoncé avec d’autres documents.
Sur la base des prémisses et des limites ci – dessus, les avocats de cette bourse, conformément aux exigences des lois et règlements pertinents, aux normes commerciales reconnues, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat, ont effectué une vérification et une vérification suffisantes des documents et des faits pertinents fournis par la société, et ont émis l’avis juridique suivant: 1. La qualification principale de la société pour la mise en oeuvre du plan d’incitation
La société est une société anonyme légalement constituée et existante
Après vérification par nos avocats, le 27 septembre 2006, la société a été enregistrée auprès de l’administration de l’industrie et du commerce de Mianyang, Province du Sichuan (numéro d’enregistrement: 5107 Shandong Fengyuan Chemical Co.Ltd(002805) 648). Le nom de la société est Sichuan renzhi Oilfield Technology Service Co., Ltd., avec un capital social de 30 millions de RMB. Le représentant légal est Qian zhongliang. Le 8 octobre 2011, la société a émis pour la première fois 28,61 millions d’actions ordinaires de RMB (actions a) approuvées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières dans le document « zhengjiangqi [2011] No 1607»; Le 3 novembre 2011, les actions ordinaires RMB émises par la société ont été cotées à la Bourse de Shenzhen avec l’approbation du document « Shenzhen zhengshang [2011] No 336» de la Bourse de Shenzhen. Les actions sont appelées « renzhi Oilfield service» et le Code d’actions est « Zhejiang Renzhi Co.Ltd(002629) »; Après cette émission, le capital social de la société est passé de 85,82 millions de RMB à 114,43 millions de RMB.
Le 13 septembre 2016, la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2016 a examiné et adopté la proposition de changement de nom de la société. Après le changement, le nom de la société était « Zhejiang Renzhi Co.Ltd(002629) » et le code unifié de crédit social de la société était 91510700793995288; The registered address of the company is Room 108, Building 1, Xuri Community, 2180 Binhai 6th Road, Wenzhou Economic and Technological Development Zone, Zhejiang Province.
Après vérification, l’avocat de la bourse estime que la société est une société anonyme valablement existante cotée à la Bourse de Shenzhen et qu’il n’y a pas de circonstances nécessitant la résiliation de la société conformément aux lois, règlements, documents normatifs ou statuts.
Il n’y a pas de circonstances dans lesquelles la société ne peut pas mettre en œuvre d’incitation au capital
La société n’a pas les circonstances suivantes, qui ne sont pas autorisées à mettre en œuvre le plan d’incitation au capital conformément à l’article 7 des mesures administratives: 1. Le rapport financier et comptable du dernier exercice comptable a fait l’objet d’une opinion négative ou d’un rapport d’audit qui n’a pas pu exprimer d’opinion;
2. Le rapport d’audit sur le contrôle interne des rapports financiers du dernier exercice comptable qui a fait l’objet d’une opinion négative ou qui n’a pas pu exprimer d’opinion de la part d’un expert – comptable agréé;
3. La distribution des bénéfices n’a pas été effectuée conformément aux lois et règlements, aux statuts et aux engagements publics au cours des 36 derniers mois suivant la cotation;
4. L’incitation au capital n’est pas autorisée en vertu des lois et règlements;
5. Autres circonstances déterminées par la csrc.
En résum é, les avocats de la bourse sont d’avis que la société, en tant que société anonyme légalement établie et existante et cotée à la Bourse de Shenzhen, a la qualification principale pour mettre en œuvre ce plan d’incitation. La société n’a pas la situation prévue à l’article 7 des mesures administratives pour ne pas mettre en œuvre le plan d’incitation au capital et a la qualification principale pour mettre en œuvre ce plan d’incitation. Contenu principal du plan d’incitation
Le 26 mai 2022, la compagnie a tenu la 27e réunion du 6e Conseil d’administration et a examiné et adopté le plan d’incitation restreint aux actions (projet) pour 2022 (ci – après dénommé « Plan d’incitation (projet) »). Le plan d’incitation (projet) a établi l’objectif de la mise en oeuvre du plan d’incitation, la base et la portée de la détermination de l’objet de l’incitation, la source, la quantité et la distribution des actions restreintes, le calendrier du plan d’incitation, les conditions d’octroi et de déverrouillage des actions restreintes, les méthodes et procédures d’ajustement des actions restreintes, les droits et obligations de la société et de l’objet de l’incitation, et le traitement des changements de la société et de l’objet de l’incitation. Le principe d’annulation du rachat d’actions restreintes est précisé.
Après vérification, l’avocat de l’échange estime que les questions et le contenu spécifique du plan d’incitation sont conformes aux dispositions pertinentes des mesures de gestion. Iii. PROCÉDURES LÉGISLATIVES VISÉES par le plan
Procédures exécutées
Après vérification par nos avocats, à la date d’émission du présent avis juridique, la société a mis en œuvre les procédures suivantes pour la mise en œuvre du plan d’incitation:
1. Le 25 mai 2022, le Comité de rémunération et d’évaluation du sixième Conseil d’administration de la société a élaboré le plan d’incitation (projet) à la deuxième réunion de travail en 2022 et l’a soumis à la 27e réunion du sixième Conseil d’administration pour examen.
2. The company held the 27th Meeting of the 6th Board of Directors on 26 May 2022 and approved the Incentive plan (Draft) and Its summary, the Management Measures for Appraisal of the Implementation of the 2022 restricted stock Incentive plan (hereinafter referred to as the “assessment measures”), Proposition relative à la demande d’autorisation du Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires de traiter les questions relatives au plan d’incitation restreint à l’achat d’actions de la société pour 2022, etc.
3. Le 26 mai 2022, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur le plan d’incitation (projet) et son résumé.
4. La compagnie a tenu la 16e réunion du sixième Conseil des autorités de surveillance le 26 mai 2022 et a examiné et adopté le plan d’incitation (projet) et son résumé, les mesures d’évaluation, la liste des objets d’incitation du plan d’incitation restreint aux actions 2022 (ci – après dénommée « Liste des objets d’incitation») et d’autres Propositions relatives au plan d’incitation. Procédures à suivre
Conformément aux dispositions des lois et règlements pertinents, tels que les mesures de gestion, la société n’a pas encore mis en œuvre les procédures suivantes pour la mise en œuvre du plan d’incitation:
1. Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires, la société publie le nom et le poste de l’objet de l’incitation au sein de la société pendant une période d’au moins 10 jours.
2. Le Conseil des autorités de surveillance de la société examine la liste des incitations au capital et écoute pleinement les avis publics. La société divulgue les explications du Conseil des autorités de surveillance sur l’examen et la publication de la liste d’incitation cinq jours avant l’examen du plan par l’assemblée générale des actionnaires. 3. La société procède à une auto – inspection de l’achat et de la vente d’actions de la société et de ses dérivés par des initiés dans les six mois précédant l’annonce du plan d’incitation (projet) afin de déterminer s’il y a eu des opérations d’initiés.
4. La société doit encore convoquer une Assemblée générale des actionnaires pour examiner et approuver le plan. Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires de la société vote sur le plan et les propositions pertinentes, les administrateurs indépendants demandent à tous les actionnaires le droit de vote délégué sur le plan d’incitation et les propositions pertinentes. Entre – temps, la société fournit aux actionnaires des moyens de vote en ligne pour participer au vote.
5. L’Assemblée générale des actionnaires vote sur le contenu du plan et est adoptée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée. La société établit des statistiques et divulgue séparément les votes des administrateurs, des superviseurs, des cadres supérieurs et des actionnaires autres que ceux qui détiennent individuellement ou collectivement plus de 5% des actions de la société. L’Assemblée générale des actionnaires examine le plan d’incitation et les propositions connexes par une résolution spéciale et les actionnaires liés se retirent du vote.
6. Dans les 60 jours suivant l’approbation du plan d’incitation par l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration de la société procédera à l’octroi d’actions restreintes spécifiques conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires.
En résum é, les avocats de la bourse estiment qu’à la date d’émission de l’avis juridique, la société a mis en œuvre les procédures pertinentes de mise en œuvre du plan qui doivent être exécutées à ce stade et qu’elle est conforme aux dispositions pertinentes des lois, règlements et statuts pertinents, y compris les mesures de gestion; Le plan ne peut être mis en œuvre qu’après avoir été examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Détermination de l’objet d’incitation du plan d’incitation
Base de détermination et portée de l’objet d’incitation
Selon le plan d’incitation (projet), l’objet de l’incitation est déterminé en fonction de la situation réelle de la société conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives et aux autres lois, règlements, règles, documents normatifs et statuts pertinents.
Selon le plan d’incitation (projet), l’objet de l’incitation est les cadres supérieurs, les cadres moyens et l’épine dorsale de la technologie de base (entreprise) (à l’exclusion des administrateurs indépendants et des superviseurs, ainsi que des actionnaires ou des contrôleurs effectifs détenant individuellement ou collectivement plus de 5% des actions de La société et de leurs conjoints, parents et enfants).
Vérification de l’objet d’incitation
Selon le plan d’incitation (projet), après que le plan d’incitation a été examiné et approuvé par le Conseil d’administration, la société publie le nom et le poste de l’objet d’incitation à l’interne pendant au moins 10 jours. Le Conseil des autorités de surveillance de la société examinera la liste des objets d’incitation, écoutera pleinement les avis publics et divulguera les explications du Conseil des autorités de surveillance sur l’examen et la publication de la liste des objets d’incitation cinq jours avant la délibération du plan par l’assemblée générale des actionnaires de la société.
L’avocat de la bourse estime que la procédure de vérification de l’objet de l’incitation est conforme à l’article 37 des mesures administratives. Obligations de divulgation d’informations liées au plan d’incitation
Après vérification, le 26 mai 2022, la compagnie a tenu la 27e réunion du 6e Conseil d’administration et la 16e réunion du 6e Conseil des autorités de surveillance pour examiner et adopter la proposition relative au plan d’incitation. La compagnie a annoncé la résolution du Conseil d’administration, la résolution du Conseil des autorités de surveillance, le plan d’incitation (Projet) et son résumé, ainsi que les opinions des administrateurs indépendants et d’autres documents liés au plan d’incitation dans les médias désignés de divulgation d’information conformément aux règlements.
De l’avis de nos avocats, la société s’est acquittée de l’obligation de divulgation de l’information qui lui incombe à ce stade. En outre, avec l’avancement du plan d’incitation, la société doit continuer à s’acquitter rigoureusement des obligations correspondantes en matière de divulgation de l’information conformément aux dispositions pertinentes des mesures de gestion.
6. Sources de financement pour la participation des participants au régime
Selon le plan d’incitation (projet), la source de financement de la participation de l’objet d’incitation au plan d’incitation est l’autofinancement, et il n’y a pas de cas où la société fournit une aide financière ou une garantie de prêt à l’objet d’incitation.
L’avocat de l’échange estime que les sources de financement de la participation de l’objet d’incitation au régime sont conformes à l’article 21, paragraphe 2, des mesures administratives. Influence du plan d’incitation sur les intérêts de la société et de tous les actionnaires
Selon le plan d’incitation (projet), les opinions indépendantes des administrateurs indépendants de la société et les opinions du Conseil des autorités de surveillance, la mise en œuvre du plan d’incitation est propice à la poursuite de la mise en place et de l’amélioration du mécanisme d’incitation à long terme de la société, à l’attraction et au maintien en poste d’excellents talents, à la pleine mobilisation de l’enthousiasme des cadres supérieurs, des cadres moyens et des cadres techniques (commerciaux) de base de la société, et à la combinaison efficace des intérêts des actionnaires, des intérêts de la société et des intérêts personnels de l’équipe de base. Faire en sorte que toutes les parties prêtent attention au développement à long terme de l’entreprise.
Les avocats de la bourse estiment que la mise en œuvre du plan d’incitation de la société est favorable au développement durable de la société et qu’il n’y a pas de circonstances qui nuisent manifestement aux intérêts de la société et de tous ses actionnaires. Retrait du vote des administrateurs associés
