Zhongtai Securities Co.Ltd(600918)
À propos de
Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) remplacement d’actifs importants et émission d’actions achat d’actifs et opérations connexes
De
Observations sur la vérification du programme de rémunération au rendement
Conseiller financier indépendant
Mai 2002
31 décembre 2019, China Securities Regulatory Commission issued the reply on approval of major Assets Restructuring of Zhejiang dongyin Pump Industry Co., Ltd. And Purchasing assets from Shandong luoxin Holdings Co., Ltd. (zjxh [2019] No. 3006) for approval of Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) (used name: Zhejiang dongyin Pump Industry Co., Ltd., hereinafter referred to as “listed company”, “company”, Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) 33 contreparties, dont roxin Holdings), ont émis un total de 1075471621 actions pour acheter des actifs connexes.
Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) Les dispositions pertinentes des lois et règlements, y compris les mesures de gestion des activités de conseil financier pour la fusion et la réorganisation des sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures de gestion des conseillers financiers»), s’appliquent à 33 contreparties, à savoir Shandong luoxin Holdings Co., Ltd., Karamay juezhi Equity Investment Management Co., Ltd., Giant Star global (HK) Limited, Ally Bridge flagship LX (HK) Limited, GL instrument Investment L.P., GL Health Care Investment L.P. Guangzhou Defu Equity Investment Fund Partnership (Limited Partnership), Tianjin Ping An Consumer Technology Investment Partnership (Limited Partnership), Shenzhen Ping An Health Technology Equity Investment Partnership (Limited Partnership), qianhai Equity Investment Fund (Limited Partnership), Zhuhai Gaoling Tiancheng Equity Investment Fund (Limited Partnership), Karamay Deyi Health Industry Investment Limited Partnership, Karamay Desheng Health Industry Investment Co., Ltd., Karamay Wuming yunze Equity Investment Management Co., Ltd., Shihezi yunze fengmao Equity Investment Management Co., Ltd., Karamay yunze Fengcai Equity Investment Management Co., Ltd., Shihezi yunze Fengsheng Equity Investment Management Co., Ltd., Xiamen Zhongnan Hongyuan Equity Investment Fund Partnership (Limited Partnership), Jinan yuxian Business and Trade Partnership (Limited Partnership), Nanjing jieyuan Growth Venture Capital Partnership (Limited Partnership), Zhang Bin, Chen Laiyang, Wang Jian, Xu Feng, Hou Haifeng, Sun Qinghua, Chen Jinhan, Yang xuewei, Lu Zhen Yu, Zhang hailei, Gao lanying, mai huijing, Zheng Jiayi (ci – après dénommée « contrepartie» et « partie chargée de la performance»), L’engagement de performance et le plan d’indemnisation pour cette restructuration importante des actifs ont été vérifiés et les avis suivants ont été émis:
Engagements en matière de résultats
Engagement de performance de la société cible
Conformément à l’Accord d’indemnisation pour les prévisions de bénéfices et à l’accord complémentaire à l’Accord d’indemnisation pour les prévisions de bénéfices signé par la société et la partie promise à la performance, la partie promise à la performance s’engage à Shandong Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) (ci – après dénommée « shandong»)
Dongluoxin) a réalisé en 2019, 2020 et 2021 (ci – après dénommée « période d’engagement de performance») un bénéfice net (ci – après dénommé « bénéfice net non attribuable à la société mère») d’au moins 55 millions de RMB, 650 millions de RMB et 75 millions de RMB respectivement, après déduction des bénéfices et pertes non récurrents.
Accord sur la compensation des engagements de performance et la compensation de la dépréciation des actifs liés à la restructuration
1. Compensation des engagements de performance
Conformément aux dispositions de l’Accord d’indemnisation pour les prévisions de bénéfices et de l’accord complémentaire à l’Accord d’indemnisation pour les prévisions de bénéfices, si le bénéfice net cumulé non restitué effectivement déduit de la mère à la fin de chaque exercice comptable de la période d’engagement pour le rendement de Shandong luoxin n’atteint pas l’engagement cumulé de déduire le bénéfice net non restitué de la mère à la fin de l’exercice en cours, la partie engagée pour le rendement calcule et détermine le montant de l’indemnisation selon la formule suivante:
Montant de la compensation requise pour l’exercice en cours de l’engagement de performance = (bénéfice net non attribuable à la société mère déduit de l’engagement accumulé à la fin de l’exercice en cours – bénéfice net non attribuable à la société mère déduit de l’engagement accumulé à la fin de l’exercice en cours) ÷ montant total du bénéfice net non attribuable à la société mère déduit de l’engagement accumulé au cours de l’exercice en cours × Prix de transaction des actifs placés – montant cumulé compensé. Si le montant de la compensation requise pour l’exercice en cours est inférieur à zéro, la valeur est nulle, c’est – à – dire que le montant de la compensation n’est pas inversé.
Nombre d’actions à compenser au cours de la période en cours = montant de la compensation nécessaire au cours de la période en cours en raison de l’engagement de performance ÷ prix d’émission des actions des actifs achetés par les actions émises cette fois. Dans le cas d’une compensation d’année en année, si le nombre d’actions à compenser pour la période en cours calculé pour chaque année est inférieur à zéro, la valeur est prise comme zéro, c’est – à – dire que les actions compensées ne sont pas inversées.
Les parties à l’engagement de performance conviennent d’accorder la priorité à l’indemnisation des actions de la société cotée qu’elles ont acquises à la suite de l’achat d’actifs par l’émission d’actions. Lorsque le montant total de la compensation par actions atteint 90% du montant total des actions émises lors de l’achat d’actifs par l’émission d’actions et qu’une compensation est encore nécessaire, l’entreprise de performance peut choisir de continuer à compenser en espèces ou en actions jusqu’à ce que le montant total de la compensation soit couvert.
La partie chargée de l’engagement de performance convient que si la société met en œuvre des questions telles que l’émission d’actions, la conversion de la réserve de capital en capital – actions, l’attribution d’actions et le dividende en espèces au cours de la période d’engagement de performance, les nouvelles actions ou avantages correspondant aux actions compensées par la partie chargée de l’engagement de performance seront compensés à la société en même temps que les actions compensées par la partie chargée de l’engagement de performance. La société effectue le dividende et le dividende en espèces correspondant aux actions d’indemnisation acquises par la partie engagée dans l’exécution est retourné à la société selon la formule suivante:
Montant retourné = dividende en espèces distribué par action (après impôt) × Nombre d’actions à compenser.
2. Compensation de la dépréciation des actifs
À la fin du troisième exercice financier suivant l’achèvement de la restructuration (l’année où la restructuration est terminée est considérée comme le premier exercice comptable), la société engagera des organismes intermédiaires compétents qualifiés pour effectuer des tests de dépréciation sur les actifs investis et émettre des avis d’audit spéciaux. En cas de dépréciation de ces actifs, l’engagement de performance indemnisera la société. C’est – à – dire:
Dépréciation à la fin de la période des actifs investis encaisse compensée par le débiteur de la rémunération au rendement + nombre total d’actions compensées par le débiteur de la rémunération au rendement × Le prix d’émission des actions pour l’achat d’actifs par l’émission d’actions (si la société cotée effectue l’émission d’actions, la conversion de la réserve de capital en capital – actions, l’attribution d’actions et le dividende en espèces au cours de la période d’engagement de performance, le prix est ajusté en conséquence), le débiteur de la compensation de performance compensera séparément. Le montant et le nombre d’actions à compenser sont calculés comme suit:
Montant à compenser par le test de dépréciation = montant de la dépréciation à la fin de la période des actifs investis – (montant en espèces compensé par le débiteur de la rémunération au rendement + nombre total d’actions compensées par le débiteur de la rémunération au rendement) × Le prix d’émission des actions pour l’achat d’actifs par l’émission d’actions).
Nombre d’actions à compenser dans le cadre du test de dépréciation = montant à compenser dans le cadre du test de dépréciation ÷ prix d’émission des actions des actifs achetés dans le cadre de cette émission.
Réalisation des engagements de performance et test de dépréciation
Réalisation des engagements de performance
Selon le rapport d’assurance sur l’exécution de l’engagement de performance de Shandong Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) Selon le rapport d’assurance sur l’exécution de l’engagement de performance de Shandong Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) publié par Tianjian Certified Public Accountants (Special General partnership) (Tianjian Shen [2021] No 6 – 228), le bénéfice net non attribuable vérifié de Shandong Luo Selon le rapport d’assurance sur l’exécution de l’engagement de performance de Shandong Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) publié par Tianjian Certified Public Accountants (Special General partnership) (Tianjian Shen [2022] No 6 – 26), le bénéfice net non attribuable vérifié de Shandong luoxin en 2021 était de
Essai de dépréciation
Kunyuan Assets Appraisal Co., Ltd. A évalué les capitaux propres des actifs placés jusqu’au 31 décembre 2021 et a publié le rapport d’évaluation des actifs du projet d’évaluation de la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de Shandong Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) La valeur totale des capitaux propres des actionnaires de Shandong luoxin indiquée dans le rapport est évaluée à 673518190000 RMB au 31 décembre 2021. La valeur d’évaluation des actifs investis correspondants est de 671192935801 RMB.
Selon le rapport d’audit sur le rapport d’essai de dépréciation des actifs investis dans la réorganisation des actifs majeurs de Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) Par rapport au prix de transaction de 75389100000 RMB lors de la restructuration, 82698064199 RMB a été déprécié. Si le débiteur de l’indemnité de performance s’acquitte de ses obligations d’indemnité de performance en 2020 et 2021, le montant en espèces compensé + le nombre total d’actions compensées au cours de la période d’engagement × Le prix d’émission des actions (6,17 RMB / action) des actifs achetés lors de l’émission des actions sera supérieur au montant de dépréciation à la fin de la période d’investissement des actifs, et le débiteur de l’engagement de performance n’aura pas besoin d’indemnisation supplémentaire.
Le vingtième Conseil d’administration de la quatrième session de la société a examiné et approuvé la proposition de « remplacement d’actifs importants et émission d’actions pour l’achat d’actifs et d’actifs liés à des opérations connexes – rapport d’essai de dépréciation à la fin de 2021». Selon l’essai, au 31 décembre 2021, la valeur d’évaluation de tous les capitaux propres des actifs liés à la restructuration d’actifs importants de la société était de 673518190000 RMB, et la valeur d’évaluation correspondante des actifs sous – jacents était de 671192935801 RMB. Par rapport au prix de transaction de 75389100000 RMB lors de la restructuration, 82698064199 RMB a été déprécié. Si le débiteur de l’indemnité de performance s’acquitte de ses obligations d’indemnité de performance en 2020 et 2021, le montant en espèces compensé + le nombre total d’actions compensées au cours de la période d’engagement × Le prix d’émission des actions (6,17 RMB / action) des actifs achetés lors de l’émission des actions sera supérieur au montant de dépréciation à la fin de la période d’investissement des actifs, et le débiteur de l’engagement de performance n’aura pas besoin d’indemnisation supplémentaire. Entre – temps, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur cette question.
Iii. Programme de rémunération au rendement
Plan de rémunération au rendement pour 2020
Selon le rapport d’assurance sur l’achèvement de l’engagement de performance de Shandong Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) publié par Tianjian Certified Public Accountants (Special General partnership), étant donné que Shandong luoxin n’a pas atteint l’engagement de performance de 2020, conformément à l’accord sur l’indemnisation des prévisions de bénéfices et à l’accord complémentaire sur l’indemnisation des prévisions de bénéfices, le montant de l’indemnisation des performances et la méthode de calcul des actions, En 2020, le montant total de l’indemnité de rendement versée par la partie qui s’engage à la réalisation est de 114337655553 RMB, soit 185312264 actions au total.
Le 15 juin 2021, la compagnie a tenu la 12e réunion du 4e Conseil d’administration et la 11e réunion du 4e Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition sur la réalisation de l’engagement de rendement en matière d’achat d’actifs par l’émission d’actions, le plan d’indemnisation et le rachat et l’annulation des actions d’indemnisation correspondantes. Le 1er juillet 2021, la société a tenu la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021 et a examiné et adopté la proposition relative à la réalisation de l’engagement de performance en matière d’achat d’actifs par l’émission d’actions, au plan d’indemnisation et au rachat et à l’annulation des actions d’indemnisation correspondantes.
Plan de rémunération au rendement pour 2021
Selon le rapport d’assurance sur l’achèvement de l’engagement de performance de Shandong Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) publié par Tianjian Certified Public Accountants (Special General partnership), étant donné que Shandong luoxin n’a pas réalisé l’engagement de performance de 2021, conformément à l’accord sur l’indemnisation des prévisions de bénéfices et à l’accord complémentaire sur l’indemnisation des prévisions de bénéfices concernant le montant de l’indemnisation des performances et la méthode de calcul des actions, Le montant total de l’indemnité de rendement de la partie engagée en 2021 est de 114775471759 RMB, soit 186021850 actions au total.
Compte tenu du plan de compensation des performances en 2020 et 2021 et de la compensation de la dépréciation des actifs à l’expiration de l’engagement de performance, le montant total de la compensation des performances de l’engagement de performance est de 22911127312 RMB, soit un total de 371334114 actions remboursables.
Conformément au plan de distribution des capitaux propres de la société pour 2019, la société a distribué un dividende en espèces de 0,50 RMB (impôt inclus) pour 10 actions aux actionnaires inscrits après la clôture de la Journée d’enregistrement de la distribution des capitaux propres; Selon le plan de distribution des capitaux propres de la société pour 2020, la société a distribué un dividende en espèces de 0,50 RMB (impôt inclus) pour 10 actions aux actionnaires inscrits après la clôture de la journée d’enregistrement de la distribution des capitaux propres. Selon le plan de distribution des capitaux propres de la société pour 2021, la société a distribué un dividende en espèces de 0,30 RMB (y compris l’impôt) pour 10 actions aux actionnaires inscrits après la clôture du marché à la date d’enregistrement de la distribution des capitaux propres. Les dividendes en espèces correspondant aux actions compensées sont restitués à la société après déduction des impôts correspondants, sur la base de l’indemnisation par actions effectuée par l’engagement de performance à la société.
En résum é, le montant total de l’indemnisation, le nombre d’actions compensées converties et les dividendes à restituer par la partie qui s’engage à réaliser en 2020 et 2021 sont les suivants:
20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 nom de l’actionnaire actions d’indemnisation à compléter actions d’indemnisation à compléter actions d’indemnisation à compléter actions d’indemnisation à compléter actions d’indemnisation à compléter actions d’indemnisation à compléter actions d’indemnisation à compléter actions d’indemnisation à compléter actions d’indemnisation à compléter actions d’indemnisation à compléter actions d’indemnisation à compléter
