Code des titres: Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) titre abrégé: Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) numéro d’annonce: 2022 – 048 Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793)
À propos de l’émission d’actions pour l’achat d’actifs
Annonce du rachat et de l’annulation des actions compensatoires correspondantes
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) (ci – après dénommée « société» ou « société cotée») a tenu la 23e réunion du quatrième Conseil d’administration et la 19e réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance le 26 mai 2022, et a examiné et adopté la proposition relative à l’émission d’actions pour l’achat d’actifs et le rachat et l’annulation d’actions remboursables. Attendu que la société a mis en œuvre une réorganisation majeure des actifs en 2019, a acquis 9965476% des actions de Shandong Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) Le nombre total d’actions remboursables est de 371334114, et le plan d’indemnisation doit encore être soumis à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen. Les détails sont annoncés comme suit:
Aperçu des questions de restructuration
Le 24 avril 2019, le 31 mai 2019 et le 18 juin 2019, la société a tenu la septième réunion du troisième Conseil d’administration, la neuvième réunion du troisième Conseil d’administration et la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2019, respectivement, et a examiné et approuvé les questions relatives au remplacement d’actifs importants et à l’émission d’actions pour acheter des actifs et des opérations connexes pour acheter 9965476% des actions de Shandong roxin.
Le 31 décembre 2019, la réponse de la c
Le 31 décembre 2019, Shandong luoxin a délivré le certificat d’actions (No lxyy0 China Union Holdings Ltd(000036) ) à la société et l’a inscrit au Registre des actionnaires. La société détient 607495428 actions de Shandong luoxin, dont le type d’actions est des actions ordinaires. La société a terminé la procédure de règlement des actifs investis pour cette réorganisation. Le 31 décembre 2019, la compagnie et les parties à la restructuration ont signé la confirmation de clôture des actifs mis en place. À compter de la date de clôture des actifs mis en place (c. – à – D. le 31 décembre 2019), la compagnie est réputée avoir rempli ses obligations de livraison des actifs mis en place En vertu de la transaction. Le 10 mars 2020, la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd. A publié la confirmation de l’enregistrement du transfert de titres. Fang xiubao, l’ancien actionnaire contrôlant et Contrôleur effectif de la société, et ses personnes agissant de concert, Li Xueqin, Fang Donghui et Fang jieyin, ont transféré 33060750 actions, 34 575280 actions, 6961500 actions et 27 846000 actions qu’ils détenaient au cessionnaire des actions restructurées le 9 mars 2020.
Le 8 avril 2020, 1075471621 nouvelles actions émises dans le cadre de la restructuration ont été cotées et négociées à la Bourse de Shenzhen.
Engagements de performance et achèvement des engagements de performance liés à la restructuration
Engagement de performance
Conformément à l’Accord d’indemnisation pour la prévision des bénéfices et à l’accord complémentaire à l’Accord d’indemnisation pour la prévision des bénéfices signé par la société et la partie promise pour la performance, la partie promise pour la performance s’engage à ce que le bénéfice net attribuable au propriétaire de la société mère (ci – après dénommé « bénéfice net non attribuable à la société mère») après déduction des bénéfices et pertes non récurrents dans les états consolidés réalisés par Shandong luoxin au cours de la période d’engagement pour la performance ne soit pas inférieur à 55 millions de RMB, 650 millions de RMB et 75 millions de RMB respectivement.
Réalisation des engagements de performance
Selon le rapport d’assurance sur l’exécution de l’engagement de performance de Shandong Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) Selon le rapport d’assurance sur l’exécution de l’engagement de performance de Shandong Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) publié par Tianjian Certified Public Accountants (Special General partnership) (Tianjian Shen [2021] No 6 – 228), le bénéfice net non attribuable vérifié de Shandong Luo Selon le rapport d’assurance sur l’exécution de l’engagement de performance de Shandong Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) publié par Tianjian Certified Public Accountants (Special General partnership) (Tianjian Shen [2022] No 6 – 26), le bénéfice net non attribuable vérifié de Shandong luoxin en 2021 était de Accord sur la compensation des engagements de performance et la compensation de la dépréciation des actifs liés à la restructuration
Compensation des engagements de performance
Conformément à l’Accord d’indemnisation pour les prévisions de bénéfices et à l’accord complémentaire à l’Accord d’indemnisation pour les prévisions de bénéfices, si Shandong luoxin, à la fin de chaque exercice comptable au cours de la période d’engagement pour le rendement, ne déduit pas le bénéfice net accumulé non attribuable à la mère à la fin de l’exercice en cours jusqu’à ce que le bénéfice net accumulé non attribuable à la mère à la fin de l’exercice en cours atteigne l’engagement accumulé de déduire le bénéfice net non attribuable à la mère à la fin de l’exercice en cours, la société calcule et détermine le montant
1. Montant de l’indemnisation requise pour la période en cours de l’engagement de performance = (le bénéfice net non restitué est déduit de l’engagement accumulé à la fin de la période en cours – le bénéfice net non restitué est effectivement déduit à la fin de la période en cours) ÷ le bénéfice net non restitué est déduit de l’engagement accumulé pour chaque année de la période d’engagement de performance × Prix de transaction des actifs placés – montant cumulé compensé. Si le montant de la compensation requise pour l’exercice en cours est inférieur à zéro, la valeur est nulle, c’est – à – dire que le montant de la compensation n’est pas inversé.
2. Après avoir reçu l’avis écrit, la contrepartie compense d’abord par des actions. Le nombre d’actions à compenser au cours de la période en cours = le montant de compensation requis au cours de la période en cours en raison de l’engagement de performance ÷ le prix d’émission des actions des actifs achetés par les actions émises au cours de la période en cours. Dans le cas d’une compensation d’année en année, si le nombre d’actions à compenser pour la période en cours calculé pour chaque année est inférieur à zéro, la valeur est prise comme zéro, c’est – à – dire que les actions compensées ne sont pas inversées.
3. Dans le cas où la contrepartie a besoin d’une indemnisation, la contrepartie accepte d’accorder la priorité à l’indemnisation des actions de la société cotée qu’elle a acquises à la suite de l’achat d’actifs par l’émission d’actions. Lorsque le montant total de la compensation par actions atteint 90% du montant total des actions émises pour l’achat d’actifs par l’émission d’actions, la contrepartie peut choisir de continuer à compenser en espèces ou en actions jusqu’à ce que le montant total de la compensation soit couvert.
4. La contrepartie convient que, si la société met en œuvre des questions telles que l’émission d’actions, la conversion de la réserve de capital en capital social, l’attribution d’actions et le dividende en espèces au cours de la période d’engagement de performance, les nouvelles actions ou intérêts correspondant aux actions compensées de la contrepartie seront compensés à la société En même temps que les actions compensées de la contrepartie. La compensation est calculée selon la formule suivante:
Si la société effectue l’émission d’actions, la conversion de la réserve de capital en capital – actions et l’attribution d’actions, le nombre d’actions d’indemnisation est ajusté comme suit: le nombre d’actions d’indemnisation avant ajustement × (1 + pourcentage d’émission ou de conversion ou pourcentage d’attribution).
Si la société effectue un dividende, le dividende en espèces correspondant aux actions compensées acquises par la contrepartie est retourné à la société selon la formule suivante: montant retourné = dividende en espèces distribué par action (sous réserve du montant après impôt). × Nombre d’actions à compenser.
5. En tout état de cause, le montant total de l’indemnisation accordée à la société par la contrepartie conformément au présent Accord ne doit pas dépasser le prix de transaction des actifs placés.
6. Si le nombre d’actions détenues par la contrepartie à ce moment – là est inférieur au nombre d’actions remboursables de la période en cours calculé comme indiqué ci – dessus, ou si les actions souscrites ne sont pas suffisantes pour s’acquitter des obligations d’indemnisation convenues dans l’accord, la partie insuffisante est compensée par la contrepartie en espèces.
Compensation de la dépréciation des actifs
À la fin du troisième exercice financier suivant l’achèvement de la restructuration (l’année où la restructuration est terminée est considérée comme le premier exercice comptable), la société engagera des organismes intermédiaires compétents qualifiés pour effectuer des tests de dépréciation sur les actifs investis et émettre des avis d’audit spéciaux. En cas de dépréciation de ces actifs, l’engagement de performance indemnisera la société. C’est – à – dire:
Dépréciation à la fin de la période des actifs investis encaisse compensée par le débiteur de la rémunération au rendement + nombre total d’actions compensées par le débiteur de la rémunération au rendement × Le prix d’émission des actions pour l’achat d’actifs par l’émission d’actions (si la société cotée effectue l’émission d’actions, la conversion de la réserve de capital en capital – actions, l’attribution d’actions et le dividende en espèces au cours de la période d’engagement de performance, le prix est ajusté en conséquence), le débiteur de la compensation de performance compensera séparément. Le montant et le nombre d’actions à compenser sont calculés comme suit:
Montant à compenser par le test de dépréciation = montant de la dépréciation à la fin de la période des actifs investis – (montant en espèces compensé par le débiteur de la rémunération au rendement + nombre total d’actions compensées par le débiteur de la rémunération au rendement) × Le prix d’émission des actions pour l’achat d’actifs par l’émission d’actions).
Nombre d’actions à compenser dans le cadre du test de dépréciation = montant à compenser dans le cadre du test de dépréciation ÷ prix d’émission des actions des actifs achetés dans le cadre de cette émission.
Plan d’indemnisation
Plan de compensation des performances pour 2020
Selon le rapport d’assurance sur l’achèvement de l’engagement de performance de Shandong Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) publié par Tianjian Certified Public Accountants (Special General partnership), étant donné que Shandong luoxin n’a pas atteint l’engagement de performance de 2020, conformément à l’accord sur l’indemnisation des prévisions de bénéfices et à l’accord complémentaire sur l’indemnisation des prévisions de bénéfices, le montant de l’indemnisation des performances et la méthode de calcul des actions, En 2020, le montant total de l’indemnité de rendement versée par la partie qui s’engage à la réalisation est de 114337655553 RMB, soit 185312264 actions au total. Pour plus de détails, veuillez consulter l’annonce sur la réalisation de l’engagement de rendement en matière d’achat d’actifs par émission d’actions, le plan d’indemnisation et le rachat et l’annulation des actions d’indemnisation correspondantes, publiée par la société le 16 juin 2021.
Plan annuel d’indemnisation des performances 2021
Selon le rapport d’assurance sur l’achèvement de l’engagement de performance de Shandong Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) publié par Tianjian Certified Public Accountants (Special General partnership), étant donné que Shandong luoxin n’a pas réalisé l’engagement de performance de 2021, conformément à l’accord sur l’indemnisation des prévisions de bénéfices et à l’accord complémentaire sur l’indemnisation des prévisions de bénéfices concernant le montant de l’indemnisation des performances et la méthode de calcul des actions, Le montant total de l’indemnité de rendement de la partie engagée en 2021 est de 114775471759 RMB, soit 186021850 actions au total. Pour plus de détails, veuillez consulter l’annonce sur l’achèvement de l’engagement de rendement de l’année 2021 de Shandong Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) divulguée par la compagnie le 5 mars 2022.
Compensation de la dépréciation des actifs à l’expiration de l’engagement de performance
Conformément à l’accord sur le remplacement d’actifs importants et l’achat d’actifs par l’émission d’actions, à l’accord de compensation pour la prévision des bénéfices et à l’accord complémentaire, la période d’engagement correspondant à la partie des capitaux propres des actifs investis a expiré au 31 décembre 2021. La société a demandé à l’intermédiaire compétent qualifié pour les opérations sur titres d’effectuer une mesure de dépréciation de la valeur des actifs investis dans cette partie.
Essaie. La société a engagé kunyuan Asset Appraisal Co., Ltd. Pour évaluer les capitaux propres des actifs placés jusqu’au 31 décembre 2021 et a publié le rapport d’évaluation des actifs du projet d’évaluation de la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de Shandong Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) Tianjian Certified Public Accountants (Special General partnership) a publié le rapport d’examen sur le rapport d’essai sur la dépréciation des actifs investis dans la restructuration des actifs majeurs de Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) Une dépréciation de 82698064199 RMB s’est produite.
La société a tenu la 20e réunion du 4e Conseil d’administration et la 16e réunion du 4e Conseil des autorités de surveillance le 28 mars 2022 et a examiné et adopté la proposition relative au « Rapport d’essai sur la dépréciation à la fin de 2021 des actifs achetés par remplacement d’actifs importants et émission d’actions et des actifs achetés dans le cadre d’opérations entre apparentés». Si le débiteur de l’indemnité de performance s’acquitte de ses obligations d’indemnité de performance en 2020 et 2021, le montant en espèces compensé + le nombre total d’actions compensées au cours de la période d’engagement × Le prix d’émission des actions (6,17 RMB / action) des actifs achetés lors de l’émission des actions sera supérieur au montant de dépréciation à la fin de la période d’investissement des actifs, et le débiteur de l’engagement de performance n’aura pas besoin d’indemnisation supplémentaire.
Système de compensation des performances et de compensation de la dépréciation des actifs
Compte tenu du plan de compensation des performances en 2020 et 2021 et de la compensation de la dépréciation des actifs à l’expiration de l’engagement de performance, le montant total de la compensation des performances de l’engagement de performance est de 22911127312 RMB, soit un total de 371334114 actions remboursables.
Conformément au plan de distribution des capitaux propres de la société pour 2019, la société a distribué un dividende en espèces de 0,50 RMB (impôt inclus) pour 10 actions aux actionnaires inscrits après la clôture de la Journée d’enregistrement de la distribution des capitaux propres; Selon le plan de distribution des capitaux propres de la société pour 2020, la société a distribué un dividende en espèces de 0,50 RMB (impôt inclus) pour 10 actions aux actionnaires inscrits après la clôture de la journée d’enregistrement de la distribution des capitaux propres. Selon le plan de distribution des capitaux propres de la société pour 2021, la société a distribué un dividende en espèces de 0,30 RMB (y compris l’impôt) pour 10 actions aux actionnaires inscrits après la clôture du marché à la date d’enregistrement de la distribution des capitaux propres. Les dividendes en espèces correspondant aux actions compensées sont restitués à la société après déduction des impôts correspondants, sur la base de l’indemnisation par actions effectuée par l’engagement de performance à la société.
En résum é, le montant total de l’indemnisation, le nombre d’actions compensées converties et les dividendes à restituer par la partie qui s’engage à réaliser en 2020 et 2021 sont les suivants:
