Code des titres: Henan Provincial Communications Planning & Design Institute Co.Ltd(300732) titre abrégé: Henan Provincial Communications Planning & Design Institute Co.Ltd(300732) numéro d’annonce: 2022 – 052 Code des obligations: 123130 titre abrégé: Jiangyan convertible en obligations
Henan Provincial Communications Planning & Design Institute Co.Ltd(300732)
Annonce de l’achèvement du rachat et de l’annulation d’actions partiellement compensées par des engagements de performance
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation de l’information et l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Conseils spéciaux:
1. L’engagement de rendement comprend 59 actionnaires, dont Yang Bin et Xiao shuncai. Le nombre total d’actions à racheter et à annuler est de 2 893122, ce qui représente 1 0556% du capital social total de la société avant le rachat, dont 2 708073 actions restreintes et 185049 actions illimitées;
2. Les 57 actionnaires, à l’exception de Xu Mingsheng et Jin Zhongfu, détiennent au total 2 845807 actions, ce qui représente 10384% du capital social total de la société avant le rachat, dont 2 696054 actions restreintes et 176753 actions illimitées;
3. Les actions de compensation de l’engagement de performance sont rachetées et annulées par la société au prix total de RMB 1. La société a complété les procédures de rachat et d’annulation des 2 845807 actions susmentionnées à la succursale de Shenzhen de la China Securities depository and Clearing Corporation le 26 mai 2022. Après l’annulation de ce rachat, le capital social total de la société est réduit de 274063336 actions à 271217529 actions;
4. À la date de publication du présent avis, après de nombreuses communications, les parties à l’engagement de performance Xu Mingsheng et Jin Zhongfu n’ont pas signé la lettre d’engagement de la partie rachetée qui comprend et accepte pleinement les questions d’annulation du rachat, ce qui a empêché la société de traiter le rachat et l’injection d’actions liés à l’exécution de l’indemnisation de performance. Les deux personnes indemnisent 23 855 actions (dont 19 672 actions restreintes et 4 183 actions non négociables) et 23 460 actions (dont 19 347 actions restreintes et 4 113 actions non négociables). Par la suite, la société continuera de l’exhorter à s’acquitter des obligations pertinentes en matière d’indemnisation des actions et, si nécessaire, la société n’exclura pas l’adoption de mesures juridiques pour protéger les intérêts de la société et des actionnaires.
Informations de base sur l’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs
Le 20 novembre 2018, Henan Provincial Communications Planning & Design Institute Co.Ltd(300732) Xiao shuncai et 162 autres personnes ont acheté 87,20% des capitaux propres de Zhongyan International Engineering Co., Ltd. (ci – après dénommée « Zhongyan international») en émettant des actions et en payant en espèces. Au total, 7 454173 actions ont été émises dans le cadre de l’achat d’actions de Zhongyan international au prix de 38,47 yuan / action. Cette partie des actions a été cotée à la Bourse de Shenzhen le 18 janvier 2019 et est une action en circulation à conditions de vente limitées. Parmi eux, 59 actionnaires, dont Yang Bin et Xiao shuncai, sont des contreparties de performance. Les actions de la société cotée acquises par le biais de cette transaction sont déverrouillées étape par étape en fonction des engagements de performance pertinents pendant quatre ans à compter de la date de cotation.
Engagements en matière de résultats et résultats obtenus
Conformément à l’accord d’indemnisation pour les engagements de performance entre la société et les actionnaires de Zhongyuan International (ci – après dénommé « Accord d’indemnisation pour les engagements de performance») signé par la société et 59 débiteurs d’indemnisation pour les engagements de performance, tels que Yang Bin et Xiao shuncai, qui sont des joueurs, les débiteurs d’indemnisation pour les Engagements de performance s’engagent à ce que Zhongyuan International s’engage à verser des indemnités pour les engagements de performance en 2018, 2019 et 2020. Les bénéfices nets attribuables aux actionnaires de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents dans les états financiers consolidés vérifiés de la société en 2021 ne sont pas inférieurs à 22 millions de RMB, 32 millions de RMB, 42 millions de RMB et 52 millions de RMB respectivement.
Vérifié par Ruihua Certified Public Accountants (Special General partnership) et zhongxuan Zhonghuan Certified Public Accountants (Special General partnership), l’état d’avancement de l’engagement de performance de Zhongyuan international de 2018 à 2021 est le suivant:
Unit é: 10 000 RMB
Projet 20182019 20202021 2018 à 2021 cumul
Engagements de rendement 2 200,00 3 200,00 4 200,00 5 200,00 14 800,00
Montant réalisé 2 411,81 3 323,05 4 377,86 1 560,99 11 673,71
Différence – – – 3 639,18 3 126,29
Taux de réalisation (%) 109,63 103,85 104,23 30,02 78,88
En cas de non – respect de l’engagement de performance de 2021 et de l’engagement de performance cumulé de 2018 à 2021, conformément à l’accord sur l’émission d’actions et le paiement d’espèces pour l’achat d’actifs et à l’accord d’indemnisation pour l’engagement de performance, les parties à l’engagement de performance s’acquittent de leurs obligations d’indemnisation en stricte conformité avec l’accord.
Iii. Programme de rémunération au rendement
Conformément à l’Accord d’indemnisation des engagements de performance, la partie indemnisante de performance accorde la priorité à l’indemnisation des actions de la société acquises dans le cadre de cette transaction. Si le nombre d’actions de la société détenues par la partie indemnisante est insuffisant, la partie insuffisante est indemnisée en espèces à la société. En outre, la partie du dividende en espèces correspondant aux actions devant être indemnisées par la partie indemnisante de performance au cours de la période comprise entre la date de clôture de cette transaction et les actions indemnisantes est indemnisée à la société en même temps; Si le nombre d’actions de la société détenues par toutes les parties à l’indemnité de performance change en raison de l’émission d’actions par la société et de la conversion de la réserve de capital en capital social au cours de la période d’engagement de performance, le nombre d’indemnités d’actions est ajusté en conséquence. Pour plus de détails sur le plan d’indemnisation, veuillez consulter l’avis sur la mise en œuvre de l’engagement de rendement de 2021 et les arrangements subséquents de Zhongyuan International Engineering Co., Ltd. (avis no 2022 – 038) publié par la compagnie sur le site d’information de la marée montante.
Progrès accomplis dans la mise en œuvre de la rémunération au rendement
1. Exécution de l’indemnisation en espèces
Au 29 avril 2022, le compte désigné de la compagnie avait reçu un montant total de 163664523 RMB (y compris le retour des dividendes en espèces obtenus au cours de la période précédente sur les actions remboursables) versé par les 59 Parties à l’indemnisation du rendement, et la partie de l’indemnisation en espèces liée à l’indemnisation du rendement a été achevée. Pour plus de détails, veuillez consulter l’annonce pertinente (annonce no 2022 – 048) publiée par la compagnie sur le site Web d’information de la marée montante.
2. Exécution de l’indemnisation par actions
À la date de l’annonce, la société avait effectué le rachat et l’annulation d’actions de 57 contreparties parmi 59 contreparties à la compensation du rendement, comme suit:
Unité: unité
Numéro de série nom nombre total d’actions à compenser nombre illimité d’actions à vendre nombre limité d’actions à vendre
1 Yang Bin 95065300 095065300
2 Xiao shunchai 21735200 021735200
3 qu zhenting 14313400 014313400
4 niuqizhi 14313400 014313400
5 Li Ming 14313400 014313400
6 Liu Xinsheng 54 926,00 0 54 926,00
7 Song Xiaodong 1060200 01060200
8 Wu Bin 62 289,00 0 62 289,00
9 Liu Qingli 30 482,00 0 30 482,00
10 Jiao Xiaodong 6082100 06082100
11 Lu Peicheng 2136100 02136100
12 Liu Jun 28 608,00 5 018,00 23 590,00
13 Pack champion 19 879,00 3 486,00 16 393,00
14 Han Yongqiang 790900138700652200
15 Zhang Ying 16 281,00 2 856,00 13 425,00
16 Yang chaofeng 16168002834001333400
17 Zhan Wenchao 37108006507003060100
18 Cao Wei 2385500418 Jiangsu Changhai Composite Materials Co.Ltd(300196) 7200
19 Chen Shaodong 32 289,00 5 664,00 26 625,00
20 Chen shaofeng 30 482,00 5 346,00 25 136,00
21 Zhou Xinghua 30 482,00 5 346,00 25 136,00
22 Shi Zhonghao 37052006498003055400
23 feuilles jeunes 23 855,00 4 183,00 19 672,00
24 Xi mingxiu 2385500418 Jiangsu Changhai Composite Materials Co.Ltd(300196) 7200
25 Zou shanhong 2314 Liaoning Kelong Fine Chemical Inc(300405) 9001908400
26 Guo Hongli 23 855,00 4 183,00 19 672,00
27 Li qiuwei 586500102800483700
28 Maje 47 711,00 8 368,00 39 343,00
29 Cao zhaoqi 27 829,00 4 881,00 22 948,00
30 Li shaosheng 37108006507003060100
33.
