Code des valeurs mobilières: Hangzhou Prevail Optoelectronic Equipment Co.Ltd(300710) titre abrégé: Hangzhou Prevail Optoelectronic Equipment Co.Ltd(300710)
Annonce concernant le transfert des capitaux propres des filiales
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu divulgué est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Aperçu de la transaction
Hangzhou Prevail Optoelectronic Equipment Co.Ltd(300710) Le prix de transfert des capitaux propres est de 21,93 millions de RMB. Le même jour, la compagnie a signé l’Accord de transfert d’actions entre Suzhou Chunqiu Electronic Technology Co.Ltd(603890) et Hangzhou Prevail Optoelectronic Equipment Co.Ltd(300710) concernant Dongguan yingmai Communication Technology Co., Ltd. (ci – après appelé « l’Accord de transfert d’actions»). À la fin de cette transaction, la société ne détiendra plus d’actions dans BMC et BMC ne sera plus incluse dans les états financiers consolidés de la société. L’opération ne constitue pas une opération liée et ne constitue pas une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées. L’opération n’est pas soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Introduction de la contrepartie
Nom de l’entreprise: Suzhou Chunqiu Electronic Technology Co.Ltd(603890)
Code unifié de crédit social: 9132055005810580310
Type de société: société anonyme (cotée)
Représentant légal: Xue gewen
Capital social: 4390900992 millions de RMB
Date d’établissement: 23 août 2011
Adresse: 988 yide Road, Zhangpu town, Kunshan
Champ d’application: assemblage électronique et électrique, moulage par injection, production, transformation et vente de pièces d’estampage en tôle moulée; Les activités d’importation et d’exportation de biens et de technologies ne sont pas autorisées ou interdites par les lois et règlements administratifs. (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
Selon le rapport du premier trimestre de 2022 de Suzhou Chunqiu Electronic Technology Co.Ltd(603890)
Numéro de série nom / nom de l’actionnaire nombre d’actions proportion d’actions (%)
1 Xue gewen 14438088032,88
2 Xue saiqin 208544004,75
3 Chengdu Jiaozi oriental Investment Development Partnership (Limited Partnership) 152066103,46
4 Gongqing City zhuopu Investment Partnership (Limited Partnership) 96385542,20
5 Sun haishi 50046331,14
6 Shanghai ziwu Investment Management Co., Ltd. – ziwu deqiao No.1 private placement 44826331.02 Securities Investment Fund
7 Zhang zhenjie 34039860,78
8 Shanghai xinchuo Investment Management Co., Ltd. – xinchuo Xinrong No. 7 Private Equity 33767000.77 Securities Investment Fund
9 Shanghai ruitian Investment Management Co., Ltd. – ruitian Panshi No.1 Private Investment Fund 33333000.76 Securities Investment Fund
10 Qian yuanjun 32152300,73
Suzhou Chunqiu Electronic Technology Co.Ltd(603890) Suzhou Chunqiu Electronic Technology Co.Ltd(603890)
Informations de base sur l’objet de la transaction
Aperçu de l’objet de la transaction
1. L’objet de la transaction est une participation de 51% dans Dongguan yingmai, une filiale holding de la société.
2. The Subject Property Right of the transaction is clear and there are no Mortgage, Pledge and any other circumstances that restrict the Transfer, no Litigation, Arbitration Matters or judicial measures such as Seal and Freeze, and no other circumstances that impede the Transfer of property.
3. L’objet de la transaction est la divulgation d’actifs de capitaux propres.
4. Informations de base sur l’objet
Nom de l’entreprise: Dongguan yingmai Communication Technology Co., Ltd.
Code unifié de crédit social: 91441900ma4w6ldr76
Date d’établissement: 23 janvier 2017
Représentant légal: Ruan Qiang
Capital social: 48 millions de RMB seulement
Registered place: Room 102, No. 67, Qingxi section, Qingchang Road, Qingxi Town, Dongguan City, Guangdong Province
Domaine d’activité: R & D, production, vente, consultation technique et service de produits de communication, d’équipements de communication mobile, d’équipements terminaux intelligents, d’équipements d’Internet des objets, d’équipements d’accès à Internet, d’équipements de traitement et de stockage de données, d’ordinateurs électroniques; Exploitation de services de télécommunications à valeur ajoutée; Développement de logiciels; Services d’intégration des systèmes d’information; Location de matériel mécanique, informatique et de communication; Production et vente: instruments médicaux (instruments médicaux de classe II), articles de protection du travail; Importation et exportation de biens et de technologies. (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes). 5. Structure de la propriété
Avant cette transaction, les actionnaires et la proportion de participation de la société cible étaient les suivants:
Numéro de série nom de l’actionnaire montant de l’apport en capital souscrit proportion de l’apport en capital versé
1 Hangzhou Prevail Optoelectronic Equipment Co.Ltd(300710) 24480000 RMB 51,00% 24480000 RMB
Shenzhen yingmai Hengtong Investment Partnership (Limited Partnership) 19,6 millions de RMB 40,83% 19,6 millions de RMB
3 Suzhou Chunqiu Electronic Technology Co.Ltd(603890) 3920000 RMB 8,17% 3920000 RMB
Après cette transaction, les actionnaires et la proportion de participation de la société cible sont les suivants:
Numéro de série nom de l’actionnaire montant de l’apport en capital souscrit proportion de l’apport en capital versé
1 Suzhou Chunqiu Electronic Technology Co.Ltd(603890) 28400000 RMB 59,17% 28400000 RMB
Shenzhen yingmai Hengtong Investment Partnership (Limited Partnership) 19,6 millions de RMB 40,83% 19,6 millions de RMB
Principales informations financières sur l’objet de la transaction
Zhitong Certified Public Accountants (Special General partnership) a vérifié les états financiers de Dongguan yingmai pour l’année 2021 et a émis une opinion d’audit sans réserve conformément à la norme Zhitong Shen Zi (2022) No 332c019142.
Les principaux indicateurs financiers de la société cible pour la dernière année et la dernière période sont les suivants:
Unit é: 10 000 RMB
Projet 31 décembre 202131 mars 2022
Total de l’actif 25 888,22 29 116,16
Total du passif 25 639,15 27 431,62
Actif net 249,07168454
Projet 2021 janvier – mars 2022
Recettes d’exploitation 33 602,20 6 711,04
Résultat d’exploitation – 715,28 274,44
Bénéfice net – 1 551,25 291,83
En février 2022, la société et Suzhou Chunqiu Electronic Technology Co.Ltd(603890) Shenzhen yingmai Hengtong Investment Partnership (Limited Partnership) ont signé l’Accord d’augmentation de capital de Dongguan yingmai Communication Technology Co., Ltd., yingmai communication a augmenté son capital social de 8 millions de RMB, dont 4,08 millions de RMB ont été souscrits par la société et Suzhou Chunqiu Electronic Technology Co.Ltd(603890) Le 3 mars 2022, Dongguan yingmai Communication Technology Co., Ltd. A complété les procédures d’enregistrement des changements industriels et commerciaux susmentionnés.
Le 20 mai 2022, selon le rapport d’évaluation des actifs publié par Beijing Guorong Xinghua Asset Appraisal Co., Ltd., l’évaluation des capitaux propres totaux des actionnaires de la société cible après évaluation selon la méthode du revenu à la date de référence (31 décembre 2021) était de 34713 millions de RMB.
Évaluation et tarification de l’objet de la transaction
Le prix de cette transaction est basé sur la valeur évaluée.
1. According to the appraisal report on the total equity Value of Shareholders of Dongguan yingmai Communication Technology Co., Ltd. Involved in the proposed Equity Acquisition of Suzhou Chunqiu Electronic Technology Co.Ltd(603890) issued by Beijing Guorong Xinghua Assets Appraisal Co., Ltd. (Guorong Xinghua Appraisal No. [2022] 64001), the total equity Appraisal of Shareholders of Target company after Appraisal by Income Method at the Basic date (31 December 2021) is 34713 million yuan.
2. Sur la base de la valeur d’évaluation ci – dessus, le prix de transaction de l’objet de la transaction est de 21930000 RMB après négociation à l’amiable entre la société et Suzhou Chunqiu Electronic Technology Co.Ltd(603890) Il n’y a pas de différence significative entre le prix de transaction et la valeur estimée.
3. Cette transaction ne constitue pas une transaction entre apparentés et son prix est juste.
Contenu principal et modalités d’exécution du contrat ou de l’Accord de transaction
1. Objet du contrat:
Suzhou Chunqiu Electronic Technology Co.Ltd(603890) (cessionnaire)
Hangzhou Prevail Optoelectronic Equipment Co.Ltd(300710) (cédant)
2. Objet et prix de la transaction:
Le cédant accepte de transférer au cessionnaire l’apport en capital de 24,48 millions de RMB (51% du capital social total de la société cible) (ci – après dénommé « capitaux propres sous – jacents» ou « capitaux propres sous – jacents») et les capitaux propres correspondants des actionnaires de la société cible qu’il détient.
Une fois le transfert de capitaux propres sous – jacent terminé, le cessionnaire détiendra 28,4 millions de RMB d’apport en capital de la société cible (représentant 59,17% du total de la société cible) et les capitaux propres correspondants des actionnaires.
Le cessionnaire a chargé un organisme d’évaluation qualifié pour les opérations sur titres et les contrats à terme d’évaluer la société cible. Sur la base du rapport d’évaluation et d’un accord à l’amiable, le prix total de transfert des capitaux propres sous – jacents est de 21 930000 RMB (En d’autres termes, 21 millions neuf cent trente mille RMB seulement).
3. Mode de paiement et de livraison:
Dans les trois (3) jours ouvrables suivant la date d’entrée en vigueur du présent Accord, le cessionnaire verse au compte bancaire désigné par le cédant 11 930000 RMB (En d’autres termes, 11 millions neuf cent trente mille RMB seulement) à titre d’avance.
Dans un délai de quinze (15) jours ouvrables à compter de la date du paiement de l’avance par le cessionnaire, le cédant propose de convoquer le Conseil d’administration de la société cible et s’efforce de faire en sorte que le Conseil d’administration de la société cible nomme le cessionnaire par résolution. Les candidats nommés ou nommés à titre d’administrateurs et de directeurs financiers de la société cible (il est convenu que le Conseil d’administration de la société cible se compose de cinq administrateurs, dont trois sont des candidats recommandés, nommés ou nommés par le cessionnaire) et le Conseil des actionnaires et le Conseil d’administration de la société cible adoptent des propositions concernant le transfert d’actions, la modification des statuts et les candidats recommandés, nommés ou nommés par le cessionnaire à titre d’administrateurs et de cadres supérieurs de la société cible, Et soumettre les documents pertinents concernant le changement de fonds propres et le changement de cadres supérieurs au Département compétent de l’enregistrement industriel et commercial.
Si le Conseil d’administration et l’Assemblée des actionnaires de la société cible ne parviennent pas à atteindre l’objectif susmentionné dans le délai susmentionné, le cessionnaire a le droit de résilier la présente Convention par avis écrit unilatéral au cédant, qui restitue au cessionnaire l’avance reçue dans un délai de trois (3) jours ouvrables à compter de La date d’arrivée de l’avis susmentionné au cédant.
Une fois que le Conseil d’administration et l’Assemblée des actionnaires de la société cible ont atteint les objectifs susmentionnés dans le délai susmentionné, l’avance versée par le cessionnaire est automatiquement convertie en premier paiement de transfert de capitaux propres pour les capitaux propres sous – jacents.
Dans un délai de trois (3) jours ouvrables à compter de l’enregistrement du transfert de toutes les actions sous – jacentes et des procédures d’enregistrement industriel et commercial du personnel concerné recommandé, nommé ou désigné par le cessionnaire susmentionné, le cessionnaire remet au cédant:
