Securities Abréviation: Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) Securities Code: Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) Shanghai rongzheng Investment Consulting Co., Ltd.
À propos de
Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019)
Phase III a – Share restricted stock Scheme
Questions relatives à l’ajustement et à l’octroi
De
Rapport du Conseiller financier indépendant
Mai 2022
Table des matières
Interprétation 2. Déclaration 3. Hypothèses de base 4. Approbation et autorisation du plan d’incitation 5. Avis du Conseiller financier indépendant Documents à consulter et méthodes de consultation 1. Interprétation 1. Compagnie Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) : désigne Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) . 2. Plan d’incitation au capital – actions, Plan d’incitation au capital – actions restreint, ce plan d’incitation au capital – actions et plan d’incitation au capital – actions restreint: il s’agit de la troisième phase du plan d’incitation au capital – actions restreint de Baoshan Iron and Steel Co., Ltd. 3. Actions restreintes: il s’agit d’un certain nombre d’actions de la société accordées par la société cotée à l’objet d’incitation conformément à des conditions prédéterminées. L’objet d’incitation ne peut vendre des actions restreintes et en bénéficier que si l’objectif de rendement de la société et les résultats de l’évaluation du rendement individuel sont conformes aux conditions stipulées dans le plan d’incitation au capital. 4. Objet de l’incitation: les administrateurs, les cadres supérieurs, les cadres intermédiaires occupant des postes clés, les techniciens de base, les entreprises, les compétences et d’autres membres du personnel clé de l’entreprise qui obtiennent des actions restreintes dans le cadre du plan. 5. Durée de validité: la durée maximale de validité est de 72 mois à compter de la date d’achèvement de l’enregistrement de la première subvention d’actions restreintes jusqu’à la date à laquelle toutes les actions restreintes sont libérées de la vente restreinte ou du rachat. 6. Date d’octroi: la date à laquelle la société accorde des actions restreintes à l’objet d’incitation. La date d’octroi doit être la date de négociation. 7. Prix d’attribution: le prix de chaque action restreinte accordée par la société à l’objet d’incitation. 8. Période de restriction: la période pendant laquelle les actions restreintes sont interdites de transfert, de garantie et de remboursement de la dette. 9. Période de levée des restrictions à la vente: la période pendant laquelle les actions restreintes peuvent être libérées des restrictions à la vente et cotées en bourse. 10. Conditions de levée des restrictions à la vente: les conditions nécessaires à la levée des restrictions à la vente des actions restreintes accordées à l’objet d’incitation. 11. Droit des sociétés: désigne le droit des sociétés de la République populaire de Chine. 12. Loi sur les valeurs mobilières: désigne la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine. 13. Mesures de gestion: il s’agit des mesures de gestion des incitations au capital des sociétés cotées. 14. Guidance: Guidance on the Implementation of equity incentives for Central Enterprises Holding Listed Companies. 15. Statuts: désigne les statuts du Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) . 16. C
II. Déclarations
Le conseiller financier indépendant fait la déclaration suivante au sujet du présent rapport:
Les documents et documents sur lesquels se fonde le présent rapport du Conseiller financier indépendant sont fournis par Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) Ce conseiller financier indépendant n’est pas responsable des risques qui en découlent.
Le conseiller financier indépendant n’émet des avis que sur la question de savoir si l’ajustement et l’octroi du régime d’incitation sont justes et raisonnables pour les actionnaires de Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019)
Le conseiller financier indépendant n’a pas chargé ou autorisé d’autres institutions ou personnes de fournir des informations qui ne figurent pas dans le rapport du Conseiller financier indépendant et de fournir des explications ou des explications sur le rapport.
Le conseiller financier indépendant demande à tous les actionnaires de la société cotée de lire attentivement les informations relatives au plan d’incitation divulguées publiquement par la société cotée.
Le conseiller financier indépendant a mené une enquête approfondie sur les questions liées à l’ajustement et à l’octroi du plan d’incitation et a examiné attentivement les documents pertinents, conformément aux principes d’objectivité et d’impartialité, avec diligence, prudence et diligence envers tous les actionnaires de la société cotée. La portée de l’enquête comprend les statuts de la société cotée, les mesures de gestion de la rémunération, les résolutions antérieures du Conseil d’administration, les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et les rapports financiers de la société pour les périodes pertinentes. En outre, il a communiqué efficacement avec le personnel concerné de la société cotée et, sur cette base, a publié le rapport du Conseiller financier indépendant et est responsable de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du rapport.
Le rapport du Conseiller financier indépendant est établi conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives, aux lignes directrices et à d’autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi qu’aux documents pertinents fournis par la société cotée.
Iii. Hypothèses de base
Le présent rapport, publié par le conseiller financier indépendant, repose sur les hypothèses suivantes:
Il n’y a pas de changement important dans les lois, règlements et politiques pertinents en vigueur dans le pays;
Les documents sur lesquels se fonde le conseiller financier indépendant sont véridiques, exacts, complets et opportuns;
Les documents pertinents délivrés par la société cotée au plan d’incitation sont véridiques et fiables;
Il n’y a pas d’autres obstacles au plan d’incitation et tous les accords concernés peuvent être effectivement approuvés et finalement achevés dans les délais prévus;
Les parties concernées par le plan d’incitation peuvent s’acquitter pleinement de toutes les obligations qui leur incombent en vertu du plan d’incitation et des accords pertinents de bonne foi;
Il n’y a pas d’effets négatifs importants causés par d’autres facteurs imprévisibles et irrésistibles.
Approbation et autorisation du plan d’incitation
1. Le 31 décembre 2021, la compagnie a tenu la 9e réunion du 8e Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition relative au plan d’actions restreintes (projet) et à son résumé de la phase III des actions a de Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019)
2. Le 31 décembre 2021, la société a tenu la neuvième réunion du huitième Conseil des autorités de surveillance pour examiner et adopter la proposition du Conseil d’administration sur l’examen de la « proposition relative à la phase III du plan d’actions restreintes (projet) et de son Résumé» et d’autres propositions pertinentes, et a émis des avis de vérification sur les questions relatives au plan d’actions restreintes.
3. Du 25 février au 6 mars 2022, la société a publié la liste des objets d’incitation à l’interne. Après l’expiration de la période de publication, le Conseil des autorités de surveillance a vérifié la liste des objets d’incitation et a expliqué la situation de publication.
4. On 11 April 2022, the company received the reply of the State – owned Assets Regulatory Commission on Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019)
5. Le 20 mai 2022, la société a tenu l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2021 pour délibérer et adopter la proposition relative au plan d’actions restreintes (projet) et à son résumé de la phase III des actions a de Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) et d’autres propositions pertinentes. La société a procédé à une auto – inspection de la situation de l’achat et de la vente d’actions de la société par des initiés à l’information privilégiée sur le régime d’actions restreintes et n’a constaté aucun comportement d’achat et de vente d’actions de la société par des initiés à l’information privilégiée pertinente. 6. Le 27 mai 2022, la 14ème réunion du 8ème Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition d’ajustement des questions relatives au plan d’actions restreintes de la phase III a de la société et la proposition d’octroi initial du plan d’actions restreintes de la phase III a de la société. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur la proposition.
7. Le 27 mai 2022, la 14e réunion du huitième Conseil des autorités de surveillance de la société a examiné et adopté la proposition d’examen de la proposition du Conseil d’administration sur les questions relatives à l’ajustement du plan d’actions restreintes de la phase III a de la société et la proposition d’examen de la proposition du Conseil d’administration sur l’octroi initial du plan d’actions restreintes de la phase III a de la société, et a émis des avis de vérification sur les questions pertinentes.
En résum é, le conseiller financier indépendant estime qu’à la date d’émission du présent rapport, Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) Le Conseil d’administration a obtenu l’approbation et l’autorisation nécessaires pour ajuster et accorder les actions restreintes à l’objet d’incitation, conformément aux mesures de gestion et aux dispositions pertinentes du plan d’actions restreintes de la phase III (projet) de la société (ci – après dénommé « Plan d
Avis du Conseiller financier indépendant (i) Description des conditions d’octroi des capitaux propres
1. La société n’a pas l’une des circonstances suivantes:
Ne pas engager un cabinet comptable pour effectuer un audit conformément aux procédures et aux exigences spécifiées;
L’Unit é compétente en matière d’actifs appartenant à l’État, le Conseil des autorités de surveillance ou le Service d’audit soulève des objections importantes aux résultats ou au rapport financier annuel de la société cotée;
En cas d’infraction grave, les autorités de réglementation des valeurs mobilières et les autres autorités compétentes imposent des sanctions;
Le rapport annuel de comptabilité financière ou le rapport d’évaluation du contrôle interne du rapport d’audit qui a fait l’objet d’une opinion négative de la part de l’expert – comptable agréé ou qui n’est pas en mesure d’exprimer une opinion;
La distribution des bénéfices n’a pas été effectuée conformément aux lois, règlements, statuts et engagements publics au cours des 36 derniers mois suivant la cotation;
L’incitation au capital n’est pas autorisée en vertu des lois et règlements;
Autres circonstances déterminées par la c
2. L’objet d’incitation ne se trouve dans aucune des situations suivantes:
Les résultats de l’audit de la responsabilité économique montrent qu’il ne s’est pas acquitté efficacement de ses fonctions ou qu’il a commis un manquement grave au devoir ou une faute professionnelle;
Violer les lois et règlements pertinents de l’État et les statuts de la société cotée;
Au cours de son mandat, il a commis des actes illégaux et disciplinaires tels que la corruption et la sollicitation de pots – de – vin, la corruption et le vol, la divulgation de secrets commerciaux et techniques de la société cotée, la mise en œuvre de transactions entre apparentés portant atteinte aux intérêts et à la réputation de la Société cotée et ayant un impact négatif important sur l’image de la société cotée, et il a été puni;
Ne pas s’acquitter ou ne pas s’acquitter correctement de ses fonctions, ce qui entraîne de lourdes pertes d’actifs et d’autres conséquences négatives graves pour la société cotée;
Les candidats jugés inappropriés par la bourse au cours des 12 derniers mois;
Les candidats jugés inappropriés par la c
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (c
Punir ou interdire l’entrée sur le marché;
Ne pas être administrateur ou cadre supérieur de la société conformément au droit des sociétés; Ne pas participer à l’incitation au capital de la société cotée conformément aux lois et règlements;
Autres circonstances déterminées par la c
3. La performance historique de l’entreprise satisfait aux conditions suivantes: d’ici 2020, l’objectif d’évaluation de l’eva délivré par la SASAC à Baowu (Chine) et décomposé en entreprise sera atteint; L’augmentation du bénéfice total en 2020 ne doit pas être inférieure à 6,5% et le taux de croissance annuel du bénéfice total ne doit pas être inférieur à la valeur du 50e centile de l’entreprise de référence; En 2020, le Rao ne sera pas inférieur à 7% et ne sera pas inférieur à la valeur du 50e centile de l’entreprise de référence.
Après vérification, le conseiller financier indépendant estime que: Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) les conditions d’octroi de ce programme d’encouragement ont été remplies. Ajustement des éléments pertinents du plan d’incitation
Compte tenu de l’évolution de la demande d’incitation interne de la société, conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale annuelle 2021 de la société, la société a tenu la quatorzième réunion du huitième Conseil d’administration et la quatorzième réunion du huitième Conseil des autorités de surveillance le 27 mai 2022, a examiné et adopté la proposition d’ajustement des questions pertinentes du troisième plan d’actions restreintes a de la société et a ajusté le nombre d’objets d’incitation et le nombre d’incitations accordées pour la première fois. Après ajustement, le nombre total d’actions restreintes à accorder dans le cadre du régime d’actions restreintes de la société est passé de 500 millions d’actions à 462811 millions d’actions, l’objet de l’incitation à accorder pour la première fois est passé de 2 000 à 1 668 personnes, le nombre d’actions restreintes à accorder pour la première fois est passé de 46 millions d’actions à 378481 millions d’actions et le nombre d’actions restreintes réservées est passé de 40 millions d’actions à 88 millions d’actions.
Outre les ajustements susmentionnés, d’autres éléments du régime d’actions restreintes mis en œuvre sont conformes au régime approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires de 2021. Conditions d’octroi
1. Date de délivrance: 27 mai 2022.
2. Nombre d’actions accordées: 378481 000.
3. Nombre de bénéficiaires: 1 668.
4. Prix d’attribution: 4,29 yuan / action.
5. Source des actions: actions ordinaires Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) a rachetées par la société sur le marché secondaire.
6. Période de validité, période de restriction des ventes et modalités de levée de la restriction des ventes:
La durée de validité du régime est de 72 mois au plus à compter de la date d’achèvement de l’enregistrement de la première subvention d’actions restreintes jusqu’à la date à laquelle toutes les actions restreintes sont libérées ou rachetées.
Les actions restreintes sont limitées à la période de vente de 24 mois à compter de la date d’achèvement de l’enregistrement. Pendant la période de restriction, les actions restreintes sont limitées à la vente et ne peuvent être transférées, utilisées pour garantir ou rembourser des dettes.
À l’expiration d’un délai de 24 mois à compter de la date d’octroi, les actions restreintes sont libérées des restrictions à la vente en trois périodes, dont chacune représente respectivement 1 / 3, 1 / 3 et 1 / 3, et le montant effectif des restrictions à la vente est lié aux résultats de l’évaluation du rendement de l’année précédente. Les modalités spécifiques de levée des restrictions à la vente sont les suivantes:
Annulation de l’Arrangement de restriction des ventes délai de levée de l’Arrangement de restriction des ventes proportion de la quantité de restriction des ventes par rapport à la quantité de capitaux propres accordés à compter de la date d’achèvement de l’enregistrement des actions restreintes accordées en conséquence
Du premier jour de négociation après 24 mois à compter du premier jour de négociation jusqu’au tiers accordé
Dans les 36 mois suivant la date d’achèvement de l’enregistrement des actions restreintes libérées
Jusqu’au dernier jour de négociation de
À compter de la date d’achèvement de l’enregistrement des actions restreintes accordées en conséquence
1 / 3 du premier jour de négociation après 36 mois à compter du deuxième jour
Dans les 48 mois suivant la date d’achèvement de l’enregistrement des actions restreintes libérées
Jusqu’au dernier jour de négociation de
