Code d’actions: Xinlun New Materials Co.Ltd(002341) abréviation d’actions: Xinlun New Materials Co.Ltd(002341) Code d’annonce: 2022 – 051 Xinlun New Materials Co.Ltd(002341)
En ce qui concerne la conclusion d’un contrat de souscription d’actions assorti de conditions d’entrée en vigueur avec un objet spécifique
Et annonce des transactions entre apparentés
Tous les administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de la société garantissent que le contenu de l’annonce est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Conseils spéciaux:
1. L’émission d’actions à des objets spécifiques est soumise aux procédures pertinentes d’acquisition par la direction spécifiées dans les mesures de gestion pour l’acquisition de sociétés cotées, à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société, de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommée « Bourse de shenzhen») et à l’approbation de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
3. Les opérations entre apparentés ne constituent pas une réorganisation majeure des actifs conformément aux mesures administratives pour la réorganisation majeure des actifs des sociétés cotées.
Informations de base sur les opérations entre apparentés
(Ⅰ) Xinlun New Materials Co.Ltd(002341) Shangyuan huizhi (à établir) est une entreprise contrôlée par le Président de la société, M. Liao Cheng. Après l’émission, Shangyuan huizhi (à établir) deviendra l’actionnaire contrôlant de la société et M. Liao Cheng deviendra le Contrôleur effectif de la société. Par conséquent, cette offre non publique d’actions constitue une transaction entre apparentés. L’objet de l’émission souscrit en espèces les actions non publiques de la société. Lors de l’examen des propositions relatives aux opérations entre apparentés, le Conseil d’administration de la société a strictement respecté les lois, règlements et documents normatifs pertinents et a mis en œuvre les procédures d’examen et de vote des opérations entre apparentés.
Le 27 mai 2022, la société a signé un accord de souscription d’actions avec M. Liao Cheng et M. Shangyuan huizhi (à établir).
(Ⅲ) Le 27 mai 2022, la 40e réunion du cinquième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition relative à la signature d’un Accord de souscription d’actions assorti de conditions d’entrée en vigueur entre la société et des Parties spécifiques et d’autres propositions relatives aux opérations entre apparentés. Les administrateurs liés ont évité de voter lors de l’examen des propositions pertinentes et les propositions pertinentes ont été adoptées par les administrateurs non liés. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis d’approbation préalable sur les questions susmentionnées relatives aux opérations entre apparentés et ont émis des avis indépendants lors des délibérations de la 40e réunion du cinquième Conseil d’administration de la société.
Informations sur les parties liées
M. Liao Cheng
1. Nom: Liao long
2. Sexe: homme
3. Nationalité: Chine
4. Numéro de carte d’identité: 440301198410
5. Adresse: Nanshan District, Shenzhen
Shangyuan huizhi (à établir)
À la date de publication du présent avis, shangyuanhuizhi (proposé) n’était pas enregistré.
Relation d’association avec la société
M. Liao Cheng est Président de la société et Shangyuan huizhi (à créer) est l’entreprise qu’il contrôle. Conformément à l’article 6.3.3 des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, « une personne morale ou une autre organisation qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée d’une société cotée: (ⅳ) une personne morale (ou une autre organisation) autre qu’une société cotée et ses filiales contrôlantes qui est contrôlée directement ou indirectement par une personne physique liée de la société cotée ou qui est administrateur (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) ou cadre supérieur. B) la question; Une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée d’une société cotée: (Ⅱ) Les dispositions relatives aux administrateurs, aux superviseurs et aux cadres supérieurs de la société cotée, M. Liao long et M. Shangyuan huizhi (à établir) sont des parties liées de la société.
Après enquête, M. Liao Cheng et M. Shangyuan huizhi (à établir) ne sont pas considérés comme des exécuteurs testamentaires malhonnêtes.
Informations de base sur l’objet des opérations entre apparentés
Objet de la transaction
L’objet de cette transaction est l’offre non publique d’actions de la société proposée par M. Liao Cheng et Shangyuan huizhi (à établir).
Principes de détermination du prix des transactions entre apparentés
La date de référence pour la tarification de cette émission est la date d’annonce de la résolution du Conseil d’administration de la société sur l’émission non publique d’actions, et le prix d’émission est de 2,61 yuan / action, pas moins de 80% du prix moyen de négociation des actions de la société au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence pour la tarification (prix moyen de négociation des actions au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence pour la tarification = montant total de la négociation des actions au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence pour la tarification ÷ montant total de la négociation des actions Au cours des 20 Si le dividende, le don d’actions, la conversion de la réserve de capital en capital – actions et d’autres éléments autres que le droit et les intérêts se produisent sur les actions de la société entre la date de référence du prix et la date d’émission, le prix d’émission sera ajusté en conséquence.
Contenu principal de l’Accord de transaction
Objet de l’Accord
émetteur (partie a): Xinlun New Materials Co.Ltd(002341)
Abonné (partie B i): Liao Cheng
Abonné (partie B ii): Shenzhen Shangyuan huizhi Investment Partnership (Limited Partnership)
(représenté par Shenzhen Shangyuan Capital Management Co., Ltd.)
Les parties B I et b II ci – après sont collectivement appelées « partie B », les Parties a et B sont collectivement appelées « parties » et une seule « partie ». Objet de l’abonnement et prix de l’abonnement
1. Objet de la souscription: la partie a émet à la partie B des actions ordinaires cotées en Chine (actions a) d’une valeur nominale de 1,00 RMB chacune par voie d’émission à des objets spécifiques.
2. Paiement de la souscription d’actions: le montant total du prix de souscription payé par la partie B à la partie a pour l’émission d’actions à des objets spécifiques est de [9021840] millions de RMB. La partie B a l’intention d’apporter une contribution de 11745 millions de RMB et la partie B a l’intention d’apporter une contribution de 7847340 millions de RMB.
3. Après l’entrée en vigueur du présent Accord, si le montant total des fonds collectés dans le cadre de l’émission est réduit en raison d’un changement de politique réglementaire ou conformément aux exigences des documents d’examen, la partie B accepte de souscrire le montant réduit des actions conformément au plan déterminé par la partie A. Dans d’autres cas, si l’une ou l’autre des Parties propose ultérieurement de réduire le montant du paiement de la souscription d’actions de la partie B, elle doit obtenir à l’avance le consentement écrit de l’autre partie et signer un accord supplémentaire.
Prix d’abonnement
1. La date de référence pour la tarification des actions émises par la partie a à des objets spécifiques est la date d’annonce de la résolution de la 40e réunion du cinquième Conseil d’administration de la partie a, c’est – à – dire le 28 mai 2022.
2. Le prix de souscription des actions émises par la partie a à des objets spécifiques par la partie B est de 80% du prix moyen des actions de la partie a au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification, soit 2,61 yuan / action.
Si, entre la date de référence du prix et la date d’émission des actions, le dividende, l’attribution d’actions et l’augmentation du capital social de la partie a entraînent l’exclusion des droits et des intérêts sur les actions de la partie a, le prix d’émission sera ajusté en conséquence.
Nombre d’actions souscrites
La formule de calcul du nombre d’actions émises par la partie a à des objets spécifiques que la partie B a l’intention de souscrire est la suivante: le nombre d’actions émises par la partie a à des objets spécifiques que la partie B a l’intention de souscrire = montant de la souscription ÷ prix de la souscription. Le nombre total d’actions souscrites calculé selon la méthode ci – dessus est de [345664377], dont [4500000] actions souscrites par la partie B et [ Penyao Environmental Protection Co.Ltd(300664) 377] actions souscrites par la partie B.
Entre la date de référence des prix et la date d’émission, la partie a ajustera en conséquence la quantité d’émission à des objets spécifiques et la quantité d’abonnement de la partie B en cas de dividende, d’émission d’actions, de conversion de la réserve de capital en capital – actions et d’émission d’actions. Paiement du prix de souscription de la partie B
1. After the issuance of shares to specific objects has been formally approved by c
2. Dès réception du paiement de la partie B pour la souscription d’actions, la partie a soumet aux autorités compétentes, conformément aux procédures prescrites par la c
3. Après l’achèvement des procédures d’enregistrement des actions susmentionnées, la partie a modifie en temps voulu ses statuts actuels et s’occupe des procédures pertinentes telles que l’enregistrement des modifications industrielles et commerciales.
Bénéfices non distribués accumulés
Les bénéfices non distribués accumulés de la partie a sont partagés par tous les actionnaires de la partie a après l’achèvement de l’émission à des objets spécifiques en fonction de la proportion d’actions détenues après l’achèvement de l’émission à des objets spécifiques.
Période de blocage des actions
1. La partie B s’engage à ne pas transférer les actions souscrites lors de l’émission de ces actions à des objets spécifiques dans un délai de 18 mois à compter de la date de clôture de l’émission de ces actions.
À la fin de l’émission, les actions de la société augmentées en raison de l’émission d’actions et de la conversion en capital – actions de la société doivent également satisfaire aux exigences susmentionnées.
2. Party B shall, in accordance with relevant laws and Regulations and relevant provisions of c
Responsabilité en cas de rupture de contrat
1. Les deux parties conviennent et confirment qu’après la signature du présent Accord, les deux parties se conformeront strictement aux dispositions du présent Accord et les exécuteront conformément au principe de bonne foi. L’une ou l’autre des Parties indemnise intégralement l’autre partie de toute perte, réclamation et dépense supportée ou subie par l’autre partie en raison de la violation de l’accord ou de toute déclaration, promesse et garantie en vertu de celui – ci.
2. Après l’entrée en vigueur du présent Accord, la partie B, en violation des dispositions du présent Accord, retarde le paiement du prix d’abonnement et verse à la partie a une pénalité de retard de 0,05% du prix d’abonnement pour chaque jour de retard, et la partie B est également responsable de l’indemnisation de Toutes les pertes économiques directes causées à la partie a par le retard de paiement et continue de s’acquitter de ses obligations de paiement en vertu du présent Accord.
3. Après l’entrée en vigueur du présent Accord, si la partie B renonce expressément à l’abonnement, ou si le paiement de l’abonnement n’est pas effectué dans les 30 jours suivant l’avis de paiement de l’abonnement émis par l’institution de recommandation (souscripteur principal) de la partie a, la partie a a le droit de résilier unilatéralement le présent accord par avis écrit sans aucune responsabilité, et le présent Accord sera résilié le lendemain de l’avis écrit de résiliation du présent Accord émis par la partie a; En outre, la partie B verse à la partie a des dommages – intérêts liquidés équivalant à 1% du montant de l’abonnement en vertu du présent Accord en plus des dommages – intérêts pour retard de paiement à la partie a, et indemnise la partie a des pertes subies ou subies par la partie a en raison de cette violation (y compris, sans s’y limiter, les frais de souscription, les honoraires d’avocat et les honoraires d’expert – comptable payés par la partie a pour cette émission à des objets spécifiques).
4. Si l’émission d’actions par la partie a à un objet particulier: (1) n’est pas approuvée par le Conseil d’administration / l’Assemblée générale des actionnaires de la partie a ou n’est pas approuvée par la c
Le présent contrat d’abonnement est conclu par les deux parties au moyen d’un sceau ou d’une signature et prend effet lorsque toutes les conditions suivantes sont remplies:
1. Le Conseil d’administration et l’Assemblée générale de la partie a approuvent la proposition relative à l’émission d’actions à des objets spécifiques;
2. La partie a a mis en œuvre les procédures pertinentes d’acquisition par la direction spécifiées dans les mesures administratives d’acquisition des sociétés cotées; 3. Le c
Objet et impact des opérations entre apparentés sur la société
Objet des opérations entre apparentés
Tous les fonds collectés par l’émission d’actions à des objets spécifiques seront utilisés pour reconstituer le Fonds de roulement et rembourser les passifs portant intérêt afin de répondre aux besoins de fonds pour le développement des activités et les dépenses d’exploitation quotidiennes de la société, d’atténuer la pression de liquidité et de réduire le risque financier.
Influence des opérations entre apparentés sur la société
Après la mise en œuvre de ce plan d’émission à des objets spécifiques, l’échelle de l’actif net de la société sera encore améliorée, le ratio actif – passif sera encore réduit, la structure du capital sera optimisée et le risque financier de la société diminuera. La participation des membres de l’équipe de direction à cette souscription contribue à la stabilité de la direction et à la confiance du marché. Une fois l’émission terminée, Shangyuan huizhi (à établir) deviendra l’actionnaire contrôlant de la société et le Président de la société, M. Liao long, deviendra le Contrôleur effectif de la société. Cette transaction liée entraînera un changement du droit de contrôle de la société. Le changement du droit de contrôle de la société n’aura pas d’impact négatif important sur la société et ne nuira pas aux intérêts de la société et des actionnaires minoritaires.
Montant total des opérations entre apparentés effectuées entre le début de l’année et la date de publication
Afin de réduire la pression sur le capital de la société, Shenzhen Shangyuan Capital Management Co., Ltd. (ci – après dénommée « Shangyuan capital») contrôlée par M. Liao Cheng fournit un soutien financier à la société. En octobre 2021, après délibération à la trente – troisième réunion du cinquième Conseil d’administration de la société, la société a demandé un prêt d’au plus 80 millions de RMB au capital de Shangyuan. Jusqu’à présent, le capital de Shangyuan a fourni un prêt total de 35 millions de RMB à la société.
Entre le début de 2022 et la date de publication du présent avis, la société n’a pas effectué d’autres opérations entre apparentés, à l’exception des opérations susmentionnées, avec M. Liao Cheng et ses parties liées.
Avis d’approbation préalable et avis indépendants des administrateurs indépendants
Avis d’approbation préalable
L’objet de cette offre non publique d’actions est M. Liao Cheng, Président de la société, et M. Shangyuan huizhi (à établir), qui est une entreprise contrôlée par le Président de la société, M. Liao Cheng. Une fois l’offre terminée, Shangyuan huizhi (à établir) deviendra l’actionnaire contrôlant de la société et Le Président, M. Liao Cheng, deviendra le Contrôleur effectif de la société. Par conséquent, cette offre non publique d’actions constitue une transaction entre apparentés. Le principe de tarification de cette émission est conforme aux lois et règlements pertinents et ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires.
Opinion indépendante
L’objet de cette offre non publique d’actions est Liao Rongxian, Président de la société.
