Wuliangye Yibin Co.Ltd(000858)
Règlement intérieur de l'Assemblée générale
(les règles ont été examinées et adoptées par l'Assemblée générale annuelle 2021 de la société le 27 mai 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier Objet
Afin de protéger les droits et intérêts de la société et des actionnaires, de normaliser le mécanisme de convocation, de convocation et de vote de l'Assemblée générale des actionnaires de la société, de garantir l'exercice équitable et légal des droits et obligations des actionnaires par tous les actionnaires de la société, le règlement intérieur de l'Assemblée générale des actionnaires Wuliangye Yibin Co.Ltd(000858)
Article 2 effet
À compter de la date d'entrée en vigueur, le présent règlement devient un document juridiquement contraignant pour réglementer l'Organisation et le comportement de l'Assemblée générale des actionnaires de la société et pour réglementer les droits et obligations des actionnaires de la société.
Chapitre II actionnaires
Article 3 garde des actions
La société s'occupe de la garde des actions dans la société d'enregistrement des valeurs mobilières conformément à la loi. Conformément à l'Accord de garde des actions signé avec la société d'enregistrement des valeurs mobilières, la société interrogera régulièrement les principaux actionnaires et saisira en temps opportun la structure des actions de la société.
La société établit le registre des actionnaires sur la base des certificats fournis par la société d'enregistrement des valeurs mobilières. Le Registre des actionnaires est une preuve suffisante que les actionnaires détiennent des actions de la société. Les actionnaires ont des droits et assument des obligations en fonction du type d'actions qu'ils détiennent; Les actionnaires détenant des actions de la même catégorie ont les mêmes droits et assument les mêmes obligations.
Le Secrétaire du Conseil d'administration et le Représentant en valeurs mobilières de la société sont responsables de l'enquête sur les renseignements des actionnaires.
Article 4 Enregistrement des actions
Les actionnaires de la société procèdent à l'enregistrement des actions dans la société d'enregistrement des valeurs mobilières conformément à la loi et, à l'exception du promoteur, tous les autres actionnaires deviennent des actionnaires légitimes de la société à compter de la date d'enregistrement.
Article 5 Date d'enregistrement des actions
Lorsque la société convoque l'Assemblée générale des actionnaires, distribue des dividendes, procède à la liquidation et prend d'autres mesures nécessaires pour confirmer l'identité des actionnaires, le Conseil d'administration ou le Coordonnateur de l'Assemblée générale des actionnaires détermine la date d'enregistrement des capitaux propres et fait une annonce publique dans les médias désignés par la société Conformément à la loi. Les actionnaires inscrits après la clôture de la journée d'enregistrement des capitaux propres sont les actionnaires ayant les droits et intérêts pertinents.
L'intervalle entre la date d'enregistrement des actions et la date de la réunion ne doit pas dépasser sept jours ouvrables. Une fois la date d'enregistrement confirmée, elle ne peut être modifiée.
Chapitre III Droits et obligations des actionnaires
Article 6 droits des actionnaires
Obtenir des dividendes et d'autres formes de distribution d'intérêts en fonction des actions qu'ils détiennent;
Demander, convoquer, présider, assister ou nommer des représentants des actionnaires pour assister à l'Assemblée générale des actionnaires et exercer les droits de vote correspondants conformément à la loi;
Superviser les activités de la société et faire des suggestions ou des enquêtes;
Transférer, donner ou donner en gage les actions qu'il détient conformément aux lois, règlements administratifs et statuts;
Examiner les statuts, le registre des actionnaires, les talons d'obligations de sociétés, le procès - verbal de l'Assemblée des actionnaires, les résolutions de l'Assemblée du Conseil d'administration, les résolutions de l'Assemblée du Conseil des autorités de surveillance et les rapports financiers et comptables;
Participer à la répartition des biens résiduels de la société en fonction des actions qu'elle détient au moment de la résiliation ou de la liquidation de la société;
Les actionnaires qui s'opposent à la résolution de fusion ou de scission de la société adoptée par l'Assemblée générale des actionnaires exigent de la société qu'elle achète ses actions;
Autres droits prévus par les lois, règlements administratifs, règlements départementaux ou statuts.
Article 7 Droit de proposition ordinaire
Lorsque la société convoque une Assemblée générale des actionnaires, les personnes ou institutions suivantes ont le droit de présenter des propositions:
1. Le Conseil d'administration;
2. Le Conseil des autorités de surveillance;
3. Actionnaires détenant ou détenant conjointement plus de 3% du nombre total d'actions avec droit de vote émises par la société.
La proposition des actionnaires doit satisfaire aux conditions suivantes:
1. Le contenu n'est pas incompatible avec les dispositions des lois, règlements et statuts et relève du mandat de l'Assemblée générale des actionnaires; 2. Avoir des sujets clairs et des résolutions spécifiques;
3. Soumettre ou signifier au Conseil d'administration par écrit.
Procédure de soumission
1. Les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 3% des actions de la société peuvent présenter des propositions provisoires et les soumettre par écrit au Coordonnateur 10 jours avant la tenue de l'Assemblée générale des actionnaires; L'organisateur envoie un avis supplémentaire à l'Assemblée générale des actionnaires dans les deux jours suivant la réception de la proposition et annonce le contenu de la proposition provisoire.
2. Sauf dans les cas prévus à l'alinéa précédent, après avoir publié l'avis d'Assemblée générale des actionnaires, le convoyeur ne modifie pas les propositions énumérées dans l'avis d'Assemblée générale des actionnaires ou n'ajoute pas de nouvelles propositions.
3. Les propositions qui ne sont pas énumérées dans l'avis de l'Assemblée générale des actionnaires ou qui ne sont pas conformes aux dispositions des Statuts ne peuvent être mises aux voix et adoptées par l'Assemblée générale des actionnaires.
Examen de la proposition par le Conseil d'administration
Le Conseil d'administration a le droit d'examiner les propositions des actionnaires dans l'intérêt supérieur de la société et des actionnaires conformément aux conditions énoncées à l'article 7, paragraphe 2, et de refuser de les soumettre à l'Assemblée générale des actionnaires pour examen s'il estime que les conditions énoncées à l'article 7, paragraphe 2, ne sont pas remplies après l'examen, à condition que le contenu de la proposition et les raisons pour lesquelles elle n'est pas soumise à l'Assemblée générale des actionnaires soient divulgués publiquement; Si, après examen, il est constaté que les conditions énoncées à l'article 7, paragraphe 2, sont remplies, il est soumis à l'Assemblée générale pour examen.
Le Conseil d'administration ne peut refuser sans motif de soumettre la proposition des actionnaires à l'Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Article 8 Droit de nomination des administrateurs et des superviseurs
Les actionnaires détenant plus de 3% du nombre total d'actions détenues ou combinées pendant plus de 90 jours consécutifs ont le droit de nommer des administrateurs et des superviseurs et ont le droit de nommer des candidats aux postes d'administrateur et de superviseur; Toutefois, les candidats à un poste d'administrateur indépendant sont soumis aux dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs et règles ministérielles.
À l'exception du système de vote cumulatif pour l'élection des administrateurs et des superviseurs, chaque candidat à l'élection des administrateurs et des superviseurs présente une proposition unique et la procédure de présentation de la proposition est conforme aux dispositions pertinentes de l'article 7 du présent règlement.
Les actionnaires ne désignent pas comme candidats aux postes d'administrateur ou de superviseur des personnes qui n'ont pas les qualifications requises pour exercer les fonctions d'administrateur ou de superviseur conformément à la loi ou aux statuts; sinon, le Conseil d'administration a le droit de ne pas soumettre ces candidats à l'Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Les actionnaires soumettent le curriculum vitae du candidat au Conseil d'administration en même temps que la liste des candidats aux postes d'administrateur et de superviseur. Lorsque l'Assemblée générale des actionnaires a l'intention de discuter des questions relatives à l'élection des administrateurs et des superviseurs, les détails des candidats aux postes d'administrateur et de superviseur sont pleinement divulgués dans l'avis de l'Assemblée générale des actionnaires, qui comprend au moins les éléments suivants:
1. Les antécédents scolaires, l'expérience professionnelle, le travail à temps partiel et d'autres circonstances personnelles;
2. S'il existe une relation d'association avec la société ou ses actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs;
3. Divulguer le nombre d'actions détenues par la société;
4. Si elle a été sanctionnée par la c
Article 9 Droit de proposer la convocation d'une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires
Les administrateurs indépendants, les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société, le Conseil des autorités de surveillance ou le Conseil d'administration ont le droit de proposer la convocation d'une assemblée extraordinaire des actionnaires. Le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société pendant plus de 90 jours consécutifs peuvent, dans des circonstances particulières, convoquer eux - mêmes une assemblée extraordinaire des actionnaires. Les conditions et procédures de convocation sont mises en œuvre conformément aux dispositions des articles 17 et 21 du présent règlement.
Article 10 obligations des actionnaires
Les actionnaires de la société ont les obligations suivantes:
Se conformer aux lois, règlements administratifs et statuts;
Payer le montant des actions conformément aux actions souscrites et aux modalités d'acquisition des actions;
Sauf dans les cas prévus par les lois et règlements, les actions ne peuvent être retirées;
Ne pas abuser des droits des actionnaires pour porter atteinte aux intérêts de la société ou d'autres actionnaires; Ne pas abuser du statut indépendant de la personne morale de la société et de la responsabilité limitée des actionnaires pour porter atteinte aux intérêts des créanciers de la société;
Les actionnaires de la société qui abusent des droits des actionnaires et causent des pertes à la société ou à d'autres actionnaires sont responsables de l'indemnisation conformément à la loi.
Si les actionnaires de la société abusent du statut indépendant de la personne morale de la société et de la responsabilité limitée des actionnaires pour échapper à leurs dettes et porter gravement atteinte aux intérêts des créanciers de la société, ils sont solidairement responsables des dettes de la société.
Autres obligations découlant des lois, règlements administratifs et statuts.
Article 11 obligation de notification
Lorsqu'un actionnaire détenant plus de 5% des actions avec droit de vote de la société transfère, investit, met en gage, confie la gestion ou dispose d'une autre manière des actions qu'il détient, ce qui entraîne le transfert ou la limitation de la propriété ou du contrôle substantiel des actions, il en informe la société par écrit à compter de la date de ce fait.
Article 12 obligations des actionnaires contrôlants
Les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société ont des obligations de bonne foi envers la société et les actionnaires publics de la société. L'actionnaire contrôlant exerce strictement les droits de l'investisseur conformément à la loi. L'actionnaire contrôlant ne doit pas porter atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et de l'actionnaire public par des moyens tels que les opérations entre apparentés, la distribution des bénéfices, la réorganisation des actifs, les investissements à l'étranger, l'occupation des fonds et la garantie d'emprunt, ni utiliser sa position de contrôle pour porter atteinte aux intérêts de la société et de l'actionnaire public.
Outre les obligations susmentionnées, les actionnaires contrôlants de la société ont les obligations suivantes:
Les actionnaires contrôlants de la société ne prennent pas de décisions qui portent atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société ou d'autres actionnaires dans l'exercice de leur droit de vote.
Lorsque l'Assemblée générale des actionnaires examine les opérations entre apparentés proposées entre la société et l'actionnaire contrôlant, l'actionnaire contrôlant se retire du vote conformément à la loi.
Les actionnaires contrôlants s'efforcent d'éviter la concurrence horizontale avec la société et, s'ils ne peuvent l'éviter, prennent les mesures appropriées pour protéger les intérêts de la société contre les dommages substantiels causés par la concurrence horizontale.
Les actionnaires contrôlants ne doivent pas utiliser leur position de contrôle pour détourner ou détourner intentionnellement les actifs de la société.
Chapitre IV pouvoirs de l'Assemblée générale des actionnaires
Article 13 pouvoirs de l'Assemblée générale
L'Assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs suivants conformément à la loi:
Décider de la politique d'exploitation et du plan d'investissement de la société;
élire et remplacer les administrateurs et les superviseurs qui ne sont pas des représentants des travailleurs et décider des questions relatives à la rémunération des administrateurs et des superviseurs;
Examiner et approuver le rapport du Conseil d'administration;
Examiner et approuver le rapport du Conseil des autorités de surveillance;
Examiner et approuver le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Examiner et approuver le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Prendre des résolutions sur l'augmentation ou la diminution du capital social de la société;
Prendre des résolutions sur l'émission d'obligations de sociétés;
Prendre des résolutions sur la fusion, la Division, la dissolution, la liquidation ou le changement de forme de la société;
Modifier les statuts;
Prendre des résolutions sur l'emploi et le licenciement du cabinet comptable;
Examiner et approuver les questions de garantie stipulées dans les statuts et examinées par l'Assemblée générale des actionnaires;
Examiner les questions relatives à l'achat et à la vente d'actifs importants de la société dans un délai d'un an qui dépassent 30% de l'actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Examiner et approuver le changement d'utilisation des fonds collectés;
Examiner le plan d'incitation au capital et le plan d'actionnariat des employés;
Délibérer sur d'autres questions qui doivent être décidées par l'Assemblée générale conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Article 14 champ d'application de l'autorisation de l'Assemblée générale au Conseil d'administration
L'autorité du Conseil d'administration en matière d'investissement à l'étranger, d'acquisition et de vente d'actifs, d'hypothèque d'actifs et de gestion financière déléguée ne dépasse pas 10% de l'actif total vérifié de la société au cours de la dernière période ou 30% de l'actif net vérifié au cours de la dernière période;
L'autorité du Conseil d'administration sur les opérations entre apparentés est conforme aux règles de cotation en bourse de la société;
Le Conseil d'administration décide des garanties extérieures autres que celles prévues à l'article 43 des statuts.
Le Conseil d'administration établit des procédures strictes d'examen et de prise de décisions; Les grands projets d'investissement sont examinés par des experts et des professionnels compétents et soumis à l'Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Chapitre V convocation et procédure de l'Assemblée générale des actionnaires
Article 15 Assemblée générale
L'Assemblée générale de la société est divisée en Assemblée générale annuelle et Assemblée générale extraordinaire.
Article 16 convocation de l'Assemblée générale annuelle
L'Assemblée générale annuelle des actionnaires se tient une fois par an et se tient dans les six mois suivant la fin de l'exercice comptable précédent;
Le Conseil d'administration en informe tous les actionnaires par voie d'annonce publique 20 jours avant l'Assemblée;
Si la société n'est pas en mesure de convoquer l'Assemblée générale annuelle des actionnaires pour une raison quelconque dans le délai susmentionné, elle en informe le bureau local de représentation de la c
Si la société ne convoque pas l'Assemblée générale annuelle des actionnaires sans raison valable dans le délai susmentionné, le Conseil d'administration de la société donne des explications et fait une annonce publique et assume les responsabilités correspondantes qui en découlent.
Article 17 convocation de l'Assemblée générale extraordinaire
Dans l'une des circonstances suivantes, la société convoque une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans un délai de deux mois à compter de la date des faits: (i) Lorsque le nombre d'administrateurs est inférieur au nombre prévu dans les statuts;
Lorsque la perte non couverte de la société atteint 1 / 3 du capital versé total;
À la demande des actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société;
Si le Conseil d'administration le juge nécessaire;
Lorsque le Conseil des autorités de surveillance propose de tenir une réunion;
Autres circonstances prévues par les statuts.
Le nombre d'actions détenues en vertu du point iii) ci - dessus est calculé à la date de la demande écrite des actionnaires.
Le Conseil d'administration en informe chaque actionnaire par voie d'annonce publique 15 jours avant l'Assemblée.
Article 18 Rapport de travail du Conseil d'administration et du Conseil des autorités de surveillance
À l'Assemblée générale annuelle des actionnaires, le Conseil d'administration fait rapport à l'Assemblée générale des actionnaires et fait une annonce publique sur l'exécution de toutes les questions traitées par le Conseil d'administration dans les résolutions de l'Assemblée générale de l'année précédente.
Lors de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires, le Conseil des autorités de surveillance donne lecture du rapport spécial sur la surveillance de la société au cours de l'année écoulée, qui comprend:
1. Inspection financière de la société;
2. La diligence raisonnable des administrateurs et des cadres supérieurs dans l'exercice de leurs fonctions et la mise en œuvre des lois, règlements, statuts et résolutions pertinents de l'Assemblée générale des actionnaires;
3. Autres événements importants qui, de l’avis du Conseil des autorités de surveillance, doivent être signalés à l’assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil des autorités de surveillance peut également, s’il le juge nécessaire, émettre des avis sur les propositions examinées par l’assemblée générale des actionnaires et présenter un rapport indépendant.
Article 19 opinion des commissaires aux comptes
Lorsque l'expert - comptable agréé publie des notes explicatives, des avis de réserve ou des rapports d'audit qui ne peuvent exprimer d'opinion ou d'opinion négative sur les rapports financiers de la société, le Conseil d'administration de la société explique à l'Assemblée générale les questions pertinentes qui ont conduit l'expert - comptable à émettre les avis susmentionnés et leur incidence sur la situation financière et opérationnelle de la société. Si l'événement a une incidence directe sur les bénéfices de l'exercice en cours, le Conseil d'administration de la société détermine le plan de distribution des bénéfices ou le plan de conversion du Fonds d'accumulation en capital social selon le principe du moindre des deux montants.
Article 20 mode de convocation
L'Assemblée générale des actionnaires de la société se tiendra sur place. La Société fournira également des moyens de vote en ligne pour les actionnaires qui assistent à l'Assemblée générale.
