Longxing Chemical Stock Co.Ltd(002442)
Mesures de gestion des opérations entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les opérations entre apparentés de Longxing Chemical Stock Co.Ltd(002442) (ci – après dénommée « la société»), d’assurer l’équité des opérations entre apparentés de la société et de protéger les droits et intérêts légitimes de la société et de tous les actionnaires de la société, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « le droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, Ce système est formulé conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation des actions»), aux normes de gouvernance des sociétés cotées, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen No 7 – opérations et opérations connexes et aux dispositions pertinentes des Statuts Longxing Chemical Stock Co.Ltd(002442) Article 2 Le présent système lie les actionnaires, les administrateurs, les autorités de surveillance et la direction de la société, et les actionnaires, les administrateurs, les autorités de surveillance et la direction de la société doivent s’y conformer.
Article 3 un accord écrit est conclu pour les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées. La signature de l’accord doit respecter les principes d’égalité, de volontariat, d’équivalence et de rémunération, et son contenu doit être clair et concret. La société divulgue la conclusion, la modification, la résiliation et l’exécution de l’Accord conformément aux dispositions pertinentes. Article 4 les opérations entre apparentés respectent les principes d’impartialité, d’équité et d’ouverture, et les prix des opérations entre apparentés ne peuvent en principe s’écarter des prix ou des normes de tarification d’un tiers indépendant sur le marché. La société divulgue pleinement la base de tarification des opérations entre apparentés.
Article 5 les actifs de la société sont la propriété de la société. La société prend des mesures efficaces pour empêcher les actionnaires et leurs parties liées d’occuper ou de transférer illégalement les fonds, actifs et autres ressources de la société par le biais d’opérations entre apparentés.
Chapitre II contenu des opérations entre apparentés
Article 6 les opérations entre apparentés désignent les questions relatives au transfert de ressources ou d’obligations entre la société, ses filiales contrôlantes et les personnes liées, y compris, sans s’y limiter, les questions suivantes:
Achat d’actifs; La vente d’actifs; Investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée et l’investissement dans les filiales, etc.); Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés, etc.); Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes, etc.); Les actifs loués ou loués; Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises; Les actifs donnés ou reçus; (Ⅸ) restructuration des droits du créancier ou de la dette (Ⅹ) signature d’un accord de licence; Transférer ou accepter des projets de recherche et de développement; Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital); Achat de matières premières, de carburant et d’énergie; Accepter des services de main – d’œuvre; Vendre des produits et des marchandises; Fournir des services de main – d’œuvre; Confier ou confier la vente; Investir conjointement avec des personnes liées; Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie de convention; Autres questions qui, de l’avis de la c
Les personnes morales (ou autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement la société; (Ⅱ) société dissoute contrôlée directement ou indirectement par une personne morale (ou une autre organisation) visée au point (i) ci – dessus
Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales contrôlantes;
Iii) Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et les filiales holding de la société qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées de la société visée à l’article 9 des présentes mesures de gestion ou dont les administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) et les cadres supérieurs sont des personnes physiques liées;
Les personnes morales ou autres organisations détenant plus de 5% des actions de la société et leurs personnes agissant de concert;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la bourse ou toute autre personne morale ou autre organisation reconnue par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, qui peut ou a fait pencher les intérêts de la société en faveur de celle – ci.
Article 8 lorsqu’une société et une personne morale visée au point ii) de l’article précédent sont contrôlées par la même institution publique de gestion d’actifs, aucune relation d’association n’est établie pour cette raison, à l’exception du représentant légal, du Président du Conseil d’administration, du Directeur général ou de plus de la moitié des administrateurs qui exercent simultanément les fonctions d’administrateur, de superviseur ou de cadre supérieur de la société.
Article 9 une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée à la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société; Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des personnes morales (ou d’autres organisations) énumérées à l’article 7, point i), des présentes mesures de gestion;
Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) et ii) du présent article, y compris le conjoint, les enfants âgés de plus de 18 ans et leur conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la bourse ou toute autre personne physique identifiée par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, ce qui peut entraîner une préférence pour les intérêts de la société.
Article 10 une personne morale ou physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est considérée comme une personne liée de la société: (i) après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement, ou dans les douze mois à venir, conformément à l’accord ou à l’arrangement conclu avec la société ou les personnes liées de la société,
Dans l’une des circonstances prévues à l’article 9:
Au cours des douze derniers mois, il y a eu l’une des circonstances prévues aux articles 7 et 9 du présent règlement.
Chapitre III Procédures d’examen des opérations entre apparentés
Article 11 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés par le Conseil d’administration de la société, les administrateurs liés se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la moitié des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet l’opération à l’Assemblée des actionnaires pour délibération.
Les administrateurs associés visés au présent article comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
Est la contrepartie; Est le Contrôleur direct ou indirect de la contrepartie; (Ⅲ) occuper un poste dans une contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut contrôler directement ou indirectement cette contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut être contrôlée directement ou indirectement par cette contrepartie;
Membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (pour plus de détails, voir l’article 9, point iv), des présentes mesures administratives)
Membre de la famille proche d’un administrateur, d’un superviseur ou d’un cadre supérieur de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (pour plus de détails, voir l’article 9, point iv), des présentes mesures administratives)
Les administrateurs dont le jugement commercial indépendant peut être affecté par la c
Article 12 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés à l’Assemblée générale des actionnaires de la société, les actionnaires liés évitent de voter et les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires examinent et votent sur les questions relatives aux opérations entre apparentés, et les droits de vote détenus par les actionnaires liés susmentionnés ne sont pas inclus dans le nombre total d’actions avec droit de vote à l’Assemblée générale des actionnaires.
La contrepartie; Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie; être directement ou indirectement contrôlé par la contrepartie; Iv) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale (ou autre organisation) ou personne physique que la contrepartie;
Occuper un poste au sein d’une contrepartie ou d’une personne morale (ou d’une autre organisation) qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale (ou d’une autre organisation) qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
Les membres de la famille proches de la contrepartie et de ses contrôleurs directs et indirects; Le droit de vote de la contrepartie est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses parties liées;
(Ⅷ) les actionnaires identifiés par la c
Article 14 si, après la clôture de l’Assemblée générale des actionnaires, d’autres actionnaires constatent qu’un actionnaire lié a participé au vote sur les questions relatives aux opérations liées, ou si l’actionnaire a des objections à l’application du retrait, ils ont le droit d’intenter une action en justice devant le tribunal populaire contre la résolution pertinente conformément aux dispositions des statuts.
Article 15 l’annonce des résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires divulgue pleinement les votes des actionnaires non affiliés.
Chapitre IV Exécution des opérations entre apparentés
Article 16 le Conseil d’administration et la direction de la société organisent et exécutent toutes les opérations entre apparentés qui ne peuvent être exécutées qu’avec l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 17 si le contenu principal d’un accord de transaction entre apparentés doit être modifié au cours de sa mise en oeuvre, il est approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires; Fin requise
À l’expiration de ce délai, le Conseil d’administration peut décider, mais il en fait rapport ultérieurement à l’Assemblée générale des actionnaires pour confirmation, selon le cas.
Chapitre V divulgation des opérations entre apparentés
Article 18 les opérations entre apparentés effectuées par la société et des personnes physiques liées d’un montant supérieur à 300000 RMB (à l’exception des garanties fournies par la société) sont divulguées en temps utile.
La société ne peut pas prêter directement ou par l’intermédiaire de filiales à des administrateurs, des superviseurs ou des cadres supérieurs. Article 19 les opérations entre sociétés affiliées (à l’exception des garanties fournies par la société) d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période sont divulguées en temps voulu.
Article 20 pour les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 30 millions de RMB (à l’exception des actifs en espèces garantis et donnés par la société) et représentant plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période, la société doit, en plus de la divulgation en temps voulu, employer des intermédiaires qualifiés pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme pour vérifier ou évaluer l’objet de la transaction. Et soumettre la transaction à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
L’objet de la transaction visée à l’article 28 des mesures administratives concernant les opérations quotidiennes entre apparentés peut ne pas faire l’objet d’un audit ou d’une évaluation.
Article 21 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, quel que soit son montant, elle la divulgue en temps utile après délibération et approbation du Conseil d’administration et la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Lorsque la société fournit une garantie aux actionnaires détenant moins de 5% des actions, elle se réfère aux dispositions du paragraphe précédent et les actionnaires concernés se retirent du vote à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 22 lorsque la société et les parties liées contribuent conjointement à la création de la société, le montant de l’apport en capital de la société est considéré comme le Fonds de transaction.
Les dispositions des articles 18, 19 et 20 du présent règlement s’appliquent.
Lorsque le montant de l’apport en capital de la société satisfait aux normes énoncées à l’article 20 des présentes mesures administratives, si toutes les parties qui apportent des contributions en espèces et déterminent la proportion des capitaux propres de chaque partie dans la société établie en fonction de la proportion du montant de l’apport en capital, elles peuvent demander à la bourse d’être exemptées de l’application des dispositions soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen. Article 23 Lorsqu’elle divulgue des opérations entre apparentés, la société soumet à la bourse les documents suivants:
Le texte de l’annonce;
Accord ou lettre d’intention concernant la transaction;
Résolutions du Conseil d’administration, annonces de résolutions et avis des administrateurs indépendants (le cas échéant)
(Ⅳ) Approbations gouvernementales relatives à la transaction (le cas échéant)
Rapport professionnel délivré par l’intermédiaire (le cas échéant)
Les documents écrits des administrateurs indépendants approuvant à l’avance la transaction;
Les opinions des administrateurs indépendants;
Autres documents exigés par la bourse. Article 24 l’annonce publique des opérations entre apparentés divulguée par la société comprend les éléments suivants:
Un aperçu de la transaction et des informations de base sur l’objet de la transaction;
L’approbation préalable et les opinions indépendantes des administrateurs indépendants;
Iii) vote du Conseil d’administration (le cas échéant);
Les relations entre apparentés et les informations de base des Parties à la transaction;
La politique de tarification et la base de tarification de la transaction, la relation entre le prix de transaction et la valeur comptable ou la valeur d’évaluation de l’objet de la transaction, ainsi que le prix de marché clair et équitable, et d’autres questions liées à la tarification qui doivent être expliquées en raison de la particularité de L’objet de la transaction; Si le prix de transaction diffère sensiblement de la valeur comptable, de la valeur d’évaluation ou du prix du marché, les raisons en sont expliquées; En cas de transaction déloyale, la direction du transfert des intérêts découlant de la transaction liée est également indiquée;
(Ⅵ)
