Code des valeurs mobilières: Henan Zhongfu Industrial Co.Ltd(600595) titre abrégé: Zhongfu Industry Bulletin No.: lin2022 – 037 Henan Zhongfu Industrial Co.Ltd(600595)
Annonce concernant l’acquisition d’actions par la société et les opérations connexes
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu. Conseils importants:
Henan Zhongfu Industrial Co.Ltd(600595)
Linfeng Aluminum Electric Co., Ltd. Jouit de 100% des capitaux propres de Guangyuan linfeng Aluminum Electric Co., Ltd. (ci – après dénommée « Guangyuan linfeng Aluminum Electric»). Guangyuan linfeng Aluminum Power Co., Ltd. Est située dans la ville de Guangyuan, dans la province du Sichuan, avec une capacité de production de 250000 tonnes / an d ‘« hydroélectricité verte et d’aluminium ». La structure énergétique et les avantages en matière de coûts sont évidents, ce qui est conforme aux politiques pertinentes de « pic de carbone et neutralisation du carbone ».
Après l’achèvement de l’acquisition, les résultats des sociétés cotées peuvent être améliorés; L’augmentation de la capacité de capitaux propres de “Green Hydro aluminium” peut créer une bonne synergie industrielle avec la transformation en profondeur de l’aluminium en aval de l’entreprise et améliorer la capacité de développement durable de l’entreprise.
Cette transaction constitue une transaction entre apparentés.
Cette transaction ne constitue pas une restructuration importante des actifs.
Cette transaction liée a été examinée et approuvée à la quatrième réunion du dixième Conseil d’administration de la société et doit encore être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen.
Au cours des 12 derniers mois, la société n’a pas effectué d’opérations entre apparentés de la même catégorie d’opérations avec le Groupe yulian et ses sociétés affiliées à la fin de cette opération entre apparentés.
Aperçu des opérations entre apparentés
Afin d’améliorer encore la capacité de production de capitaux propres de l’entreprise dans le domaine de l’hydroélectricité verte et de l’aluminium, d’améliorer la synergie entre les industries en amont et en aval, d’améliorer la qualité des actifs de l’entreprise, d’améliorer la rentabilité et la capacité de développement durable de l’entreprise, l’entreprise a l’intention d’acquérir 30% des capitaux propres de linfeng Aluminum Power détenus par yulian Group avec ses propres fonds
L’acquisition des capitaux propres de linfeng Aluminum Electric Co., Ltd. Est l’étape de base de la mise en oeuvre du plan de redressement Henan Zhongfu Industrial Co.Ltd(600595) Le plan d’exploitation du plan de restructuration exige qu’à la fin de la procédure de restructuration, l’entreprise mette l’accent sur les principales activités et les compétences de base de l’industrie en fonction de ses ressources, de ses capacités et de ses avantages, des caractéristiques de l’industrie et de la situation concurrentielle de l’industrie, continue de jouer pleinement le mode d’exploitation de l’ensemble de la chaîne industrielle intégrant l’extraction du charbon, la production d’énergie thermique, l’aluminium électrolytique et la transformation en profondeur de l’aluminium, prolonge la chaîne, améliore la qualité et l’efficacité, Investir en temps opportun des actifs de haute qualité qui peuvent jouer un rôle synergique avec les principales activités de l’entreprise afin d’améliorer la rentabilité des sociétés cotées.
Jusqu’à présent, la filiale holding de la société, Henan Zhongfu Aluminum Co., Ltd. (ci – après dénommée « Zhongfu aluminum»), détient 70% des actions de linfeng Aluminum Power et le Groupe yulian détient 30% des actions de linfeng Aluminum Power; Linfeng Aluminum Electric Co., Ltd. Détient 100% des capitaux propres de Guangyuan linfeng Aluminum Electric Co., Ltd. (voir la figure 1 ci – dessous pour plus de détails). Guangyuan linfeng Aluminum Power Co., Ltd. Est située dans la ville de Guangyuan, Province du Sichuan, avec une capacité de production de 250000 tonnes / an d ‘« hydroélectricité verte et d’aluminium ». Sa production d’électricité est verte, propre et durable. En juillet 2020, la rentabilité a augmenté d’année en année après que la capacité de production d’aluminium électrolytique de Guangyuan linfeng a été entièrement mise en service et convertie en solide. Le bénéfice net a atteint 209 millions de RMB, 905 millions de RMB et 261 millions de RMB respectivement en 2020, 2021 et le premier trimestre de 2022, ce qui a eu une incidence sur le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société cotée était de 75 millions de RMB, 323 millions de RMB et 93 millions de RMB respectivement, ce qui montre une tendance à la croissance constante.
Selon le rapport d’évaluation publié par yinxin Assets Appraisal Co., Ltd., à la date de référence du 31 mars 2022, les capitaux propres du propriétaire de linfeng Aluminum Electric Co., Ltd. Attribuables à la société mère étaient de 20361851 millions de RMB et la valeur d’évaluation était de 379970 millions de RMB. Après consultation entre la société et le Groupe yulian, le prix d’achat de 30% des capitaux propres de linfeng Aluminum Power par la société est de 10259190 millions de RMB, soit 90% de la valeur d’évaluation des capitaux propres de 30% de linfeng Aluminum Power, avec une augmentation de 4150035 millions de RMB par rapport à La valeur comptable de 30% des capitaux propres de linfeng Aluminum Power, avec un taux d’augmentation de 67,95%.
Jusqu’à présent, yulian Group détient 27,46% des capitaux propres de la société et est l’actionnaire contrôlant de la société. Cette opération constitue une opération liée et ne constitue pas une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées. Cette transaction liée a été examinée et approuvée à la 4e réunion du 10e Conseil d’administration de la société. Les administrateurs liés, M. Cui hongsong et M. Song Zhibin, ont évité le vote sur la proposition. Les administrateurs indépendants ont approuvé à l’avance cette transaction liée et ont émis des avis indépendants d’approbation. La proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Au cours des 12 derniers mois, la société n’a pas effectué d’opérations entre apparentés de la même catégorie d’opérations avec le Groupe yulian et ses sociétés affiliées à la fin de cette opération entre apparentés.
Introduction des personnes liées
Introduction aux relations entre apparentés
Jusqu’à présent, l’actionnaire contrôlant de la société, yulian Group, détient 27,46% des actions de la société et est une personne morale liée.
Informations de base sur les personnes liées
1. Informations de base
Nom de l’entreprise: Henan yulian Energy Group Co., Ltd.
Code unifié de crédit social: 914100017 Shandong Link Science And Technology Co.Ltd(001207) 1w
Date d’établissement: 16 décembre 1997
Capital social: 124314 millions de RMB
Registered address: No. 31 Xinhua Road, Gongyi City
Représentant légal: Cui hongsong
Type d’entreprise: société à responsabilité limitée (coentreprise sino – étrangère)
Actionnaires principaux: Dongying Industrial Investment Co., Ltd. Détient 96,78% des capitaux propres du Groupe yulian, tandis que Henan Yifeng Investment Co., Ltd. Détient 3,22% des capitaux propres du Groupe yulian.
Champ d’application: traitement en profondeur de l’aluminium, production d’électricité, chauffage urbain centralisé (certificat); Eau purifiée (limitée à l’exploitation des certificats de succursale); Transfert de technologie et fourniture d & apos; un appui technique et de services consultatifs.
2. En 2022, la compagnie a l’intention de louer le bâtiment à bureaux du Groupe yulian avec RMB 0 (voir l’annonce lin2022 – 018 divulguée par la compagnie pour plus de détails); À la fin de 2021, le solde dû par la société au Groupe yulian était de 226647 200 RMB (voir l’annonce lin2022 – 030 publiée par la société pour plus de détails). À l’exception de ce qui précède, il n’y a pas d’autres relations liées entre la société et le Groupe yulian en ce qui concerne les droits de propriété, les affaires, les actifs et le personnel.
Informations de base sur l’objet des opérations entre apparentés
Aperçu de l’objet de la transaction
1. Objet de la transaction: le Groupe yulian détient 30% des actions de linfeng Aluminum Power
2. Description de la propriété de l’objet de la transaction
En 2019, afin de répondre aux besoins de la société en matière de fonds de développement, yulian Group fournira une garantie de nantissement pour le prêt de la société en détenant 30% des capitaux propres de linfeng Aluminum power. Conformément au plan de redressement, la société s’est acquittée de ses obligations de remboursement envers les créanciers, qui s’occupent des procédures pertinentes de libération du gage. En raison de la nouvelle épidémie de coronavirus à Zhengzhou, elle n’a pas encore été traitée.
Le Groupe yulian suivra en temps opportun les progrès accomplis par les créanciers en matière de traitement conformément aux politiques pertinentes de Zhengzhou concernant la nouvelle épidémie de coronavirus. En plus de ce qui précède, la participation de 30% détenue par le Groupe yulian dans linfeng Aluminum Power n’implique aucune autre restriction au transfert, ni n’implique de litige, d’arbitrage ou de mesures judiciaires telles que la fermeture ou le gel, ni n’empêche le transfert de propriété.
3. Description du fonctionnement de l’objet de la transaction
En 2018, conformément à l’esprit de l’avis du Ministère de l’industrie et de la technologie de l’information sur les questions relatives à la mise en œuvre du remplacement de la capacité des entreprises d’aluminium électrolytique par fusion et réorganisation (original [2018] No 12 du Ministère de l’industrie et de la technologie de l’information), et après délibération et approbation par le Conseil d’administration et l’assemblée générale des actionnaires de la société, la société a décidé d’arrêter complètement la production d’aluminium électrolytique de 250000 tonnes par an détenue par linfeng Aluminum Power et de la transférer à Guangyuan, Province du Sichuan, Le projet d’intégration de la production annuelle d’aluminium de 250000 tonnes d’hydroélectricité verte de Guangyuan linfeng Aluminum Power Co., Ltd. Est un projet d’aluminium électrolytique pour le remplacement de la capacité de production, qui n’est pas un projet restreint tel que stipulé dans le catalogue d’orientation pour l’ajustement de la structure industrielle (version 2019).
Le 11 mars 2019, le Département de l’économie et de l’information de la province du Sichuan a publié l’annonce sur le plan de remplacement de la capacité d’aluminium électrolytique pour le projet d’intégration de l’aluminium avec une production annuelle de 250000 tonnes d’hydroélectricité verte de Guangyuan linfeng Aluminum Power Co., Ltd. Le 12 mars 2019, Guangyuan linfeng Aluminum Power Co., Ltd. A terminé le dépôt du projet d’intégration des matériaux d’aluminium avec une production annuelle de 250000 tonnes d’hydroélectricité verte; Le 21 août 2019, Guangyuan linfeng Aluminum Power Co., Ltd. A reçu la réponse officielle du Département de l’environnement écologique de la province du Sichuan à l’EIE du projet d’intégration de 250 Kt / a d’hydroélectricité verte et de matériaux d’aluminium de Guangyuan linfeng Aluminum Power Co., Ltd. Le 10 décembre 2019, Guangyuan linfeng Aluminum Television a reçu le permis de planification du projet de construction délivré par le Bureau des ressources naturelles de Guangyuan.
En juillet 2020, la capacité de production annuelle de 250000 tonnes d ‘« aluminium Hydro électrique vert» de Guangyuan linfeng Aluminum Power a été entièrement mise en service et convertie en solide. Jusqu’à présent, la production et l’exploitation étaient en bon état.
Informations de base et principales informations financières sur l’objet de la transaction
1. Informations de base
Nom de l’entreprise: Linzhou linfeng Aluminum Power Co., Ltd.
Date d’établissement: 31 décembre 2003
Capital social: 331,68 millions de RMB
Registered address: North of Luban Avenue East Section, Hongqiqu Economic and Technological Development Zone, Linzhou City
Représentant légal: Wang Li
Type d’entreprise: autres sociétés à responsabilité limitée
Champ d’application: production et vente de lingots d’aluminium, de poudre d’alumine et de produits en aluminium
Actionnaires principaux: la filiale holding de la société, Zhongfu aluminum, détient 70% des actions de linfeng Aluminum Power et le Groupe yulian détient 30% des actions de linfeng Aluminum power.
Henan Zhongfu Industrial Henan yulian Energy Group
Société anonyme
51% 49%
Henan Zhongfu aluminium 30%
Société anonyme
70%
Linfeng Aluminum Power of Linzhou City
Société à responsabilité limitée
60%
Guangyuan linfeng Aluminum Power Co., Ltd.
Société anonyme
(fig. 1)
Note: Guangyuan Investment Holding (Group) Co., Ltd. (ci – après dénommée « Guangyuan Investment Holding») et Sichuan tongsheng guochuang Aluminum Industry Development Co., Ltd. (ci – après dénommée « tongsheng guochuang») ont respectivement augmenté le capital de Guangyuan linfeng Aluminum Electric Co., Ltd., une filiale à part entière de linfeng Aluminum Electric Co., Ltd., au moyen d’actions ouvertes et d’obligations réelles, d’un montant total de 200 millions de RMB, et ont versé des dividendes à revenu fixe de 8% par an à Guangyuan Investment Holding et tongsheng guochuang. La période d’utilisation du Fonds d’augmentation de capital est de 5 ans et se retire après l’expiration de 5 ans. Le revenu de 40% des capitaux propres et les droits de vote de Guangyuan linfeng Aluminum Electric Co., Ltd. Détenus par Guangyuan Investment Holding et tongsheng guochuang sont toujours détenus par linfeng Aluminum Electric Co., Ltd. Par conséquent, linfeng Aluminum Power détient en fait 100% des actions de Guangyuan linfeng Aluminum Power Co., Ltd. (pour plus de détails, voir l’annonce provisoire 2019 – 068 publiée par la compagnie)
2. Information financière
Selon l’audit effectué par Beijing Xinghua Certified Public Accountants (Special General partnership) (qui est qualifié pour les opérations sur titres et les contrats à terme), au 31 décembre 2021, l’actif total de linfeng Aluminum Power consolidated statement était de 31392256 millions de RMB, le passif total était de 13616179 millions de RMB, l’actif net était de 1777677 millions de RMB, le revenu d’exploitation était de 44233264 millions de RMB et le bénéfice net était de 894192 millions de RMB de janvier à décembre 2021.
Selon l’audit effectué par Beijing Xinghua Certified Public Accountants (Special General partnership), au 31 mars 2022, l’actif total de linfeng Aluminum Power Consolidated statements était de 3462159 millions de RMB, le passif total était de 1425974 millions de RMB, les capitaux propres totaux attribuables à la société mère étaient de 20361851 millions de RMB, le revenu d’exploitation était de 12511383 millions de RMB et le bénéfice net était de 2585774 millions de RMB de janvier à mars 2022.
Évaluation et tarification de l’objet de la transaction
Évaluation de l’objet de la transaction
Yinxin Assets Appraisal Co., Ltd. A reçu le mandat de la société d’évaluer la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de Linzhou linfeng Aluminum Power Co., Ltd. Et a publié le rapport d’évaluation de tous les capitaux propres des actionnaires de Linzhou linfeng Aluminum Power Co., Ltd. (yinxin appraisal report Zi (2022) Hu no 1076) relatif à l’acquisition d’actions proposée par Henan Zhongfu Industrial Co.Ltd(600595)
1. Qualification de l’établissement d’évaluation: yinxin Asset Appraisal Co., Ltd. Possède la qualification pour l’évaluation des actifs et la qualification pour les activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme.
Les qualifications en matière d’évaluation des actifs ont été enregistrées par le Bureau des finances de Shanghai sous le numéro d’enregistrement hcq [2017] No 7.
Les qualifications en matière d’évaluation des valeurs mobilières et des contrats à terme peuvent être examinées et approuvées par le Ministère des finances et la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières pour les unités d’évaluation des valeurs mobilières et des contrats à terme. Le numéro d’approbation est cbq [2012] No 8.
2. Objet de l’évaluation: valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de Linzhou linfeng Aluminum Power Co., Ltd. à la date de référence de l’évaluation
3. Portée de l’évaluation: tous les actifs et passifs vérifiés de Linzhou linfeng Aluminum Power Co., Ltd. à la date de référence de l’évaluation
4. Type de valeur: valeur marchande
5. Date de référence de l’évaluation: 31 mars 2022
6. Méthode d’évaluation: méthode du revenu et méthode du marché
7. Hypothèses d’évaluation:
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