Code du titre: Toyou Feiji Electronics Co.Ltd(300302) titre abrégé: Toyou Feiji Electronics Co.Ltd(300302) annonce No: 2022 – 048
Toyou Feiji Electronics Co.Ltd(300302)
Annonce concernant la première condition de levée des restrictions à la vente et le rachat d’actions restreintes annulées dans le cadre de l’octroi réservé du régime d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2021
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Toyou Feiji Electronics Co.Ltd(300302) Il est proposé de racheter 568000 actions restreintes annulées, ce qui représente 5,97% du total des actions restreintes accordées et 0,12% du capital social total actuel de la société. La proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération, et le contenu pertinent est annoncé comme suit:
Procédures pertinentes mises en œuvre dans le cadre du régime d’incitation restreint à l’achat d’actions de la société
1. Le 9 février 2021, la compagnie a tenu la 12e réunion du 4e Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation restreint à l’achat d’actions (projet) de la compagnie pour 2021 et à son résumé, ainsi que la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation restreint à l’achat d’actions de la compagnie pour 2021. Proposition relative à la demande de l’Assemblée générale des actionnaires de la société d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions relatives au plan d’incitation restreint aux actions de 2021, etc. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions liées au plan d’incitation au capital.
2. Le 9 février 2021, la compagnie a tenu la 11e réunion du 4e Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation restreint aux actions de la compagnie pour 2021 (projet) et à son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du Plan d’incitation restreint aux actions de la compagnie pour 2021 et la proposition relative à la vérification de la liste des cibles d’incitation accordées pour la première fois par le plan d’incitation restreint aux actions de la compagnie pour 2021.
3. Du 10 février 2021 au 19 février 2021, la compagnie a publié à l’interne le nom et le poste de l’objet d’incitation du régime d’incitation. Au cours de la période de publicité, le Conseil des autorités de surveillance de la société n’a reçu aucune objection de la part d’aucun employé à l’objet d’incitation proposé. Le 19 février 2021, l’entreprise est sur le site Web de Big tide (www.cn.info.com.cn.) Les notes du Conseil des autorités de surveillance sur l’examen et la publication de la liste des objets d’incitation pour la première fois accordée dans le cadre du plan d’incitation restreint aux actions de la société en 2021 (annonce no 2021 – 010) sont publiées ci – dessus.
4. Le 25 février 2021, la société a tenu la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021 et a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation restreint aux actions (projet) de la société en 2021 et à son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation restreint aux actions de la société en 2021 et la proposition relative à la proposition de demander à l’assemblée générale des actionnaires de la société d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions relatives au plan d’incitation restreint aux actions en 2021. Le même jour, l’entreprise était sur le site Web de la marée montante (www.cn.info.com.cn.) Le rapport d’auto – inspection sur l’achat et la vente d’actions de la société par des initiés et des objets d’incitation dans le cadre du plan d’incitation restreint aux actions de 2021 (avis public No 2021 – 014) est divulgué ci – dessus.
5. Le 25 février 2021, la compagnie a tenu la 13e réunion du 4e Conseil d’administration et la 12e réunion du 4e Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition relative à l’octroi initial d’actions restreintes à l’objet d’incitation du plan d’incitation aux actions restreintes de 2021. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur la proposition, estimant que les conditions d’octroi avaient été remplies, que la qualification de l’objet d’incitation était légale et efficace et que la date d’octroi déterminée était conforme aux dispositions pertinentes. Le Conseil des autorités de surveillance a vérifié la liste des objets d’incitation à la date d’octroi et a émis des avis de vérification, approuvant la liste des objets d’incitation accordée dans le cadre de ce plan d’incitation.
6. Le 27 mai 2021, la compagnie a publié l’avis public sur l’achèvement de l’enregistrement de la première subvention du régime restreint d’incitation aux actions de 2021 (avis no 2021 – 058). Les actions accordées pour la première fois dans le cadre de ce régime restreint d’incitation aux actions ont été enregistrées et les actions pertinentes ont été cotées Le 31 mai 2021.
7. Le 24 février 2022, la compagnie a tenu la 25e réunion du 4e Conseil d’administration et la 22e réunion du 4e Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition d’ajustement du prix d’attribution du plan d’incitation restreint aux actions 2021 et la proposition d’attribution d’une partie réservée des actions restreintes à l’objet d’incitation du plan d’incitation restreint aux actions 2021. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur la proposition susmentionnée et le Conseil des autorités de surveillance de la société a vérifié la liste des objets d’incitation réservés à l’octroi d’actions restreintes et a émis des avis de vérification.
8. Le 26 avril 2022, la société a tenu la vingt – sixième réunion du quatrième Conseil d’administration et la vingt – troisième réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition relative à la première condition de levée des restrictions à la vente et au rachat des actions restreintes annulées dans le cadre de l’octroi initial du plan d’incitation aux actions restreintes en 2021. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur la proposition susmentionnée.
9. Le 19 mai 2022, la société a tenu l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2021 et a examiné et adopté la proposition relative à la première condition de levée des restrictions à la vente et au rachat d’actions restreintes annulées dans le cadre de l’octroi initial du plan d’incitation aux actions restreintes de 2021. Le même jour, l’entreprise était sur le site Web de la marée montante (www.cn.info.com.cn.) L’avis sur la réduction du capital de certaines actions annulées par rachat et l’avis aux créanciers (avis no 2022 – 040) est divulgué ci – dessus. 10. Le 20 mai 2022, la compagnie a publié l’avis public sur l’achèvement de l’enregistrement des subventions réservées au régime d’incitation restreint à l’achat d’actions en 2021 (avis no 2022 – 041). Les actions réservées au régime d’incitation restreint à l’achat d’actions ont été enregistrées et les actions pertinentes ont été mises sur le marché le 24 mai 2022.
11. Le 27 mai 2022, la société a tenu la vingt – septième réunion du quatrième Conseil d’administration et la vingt – quatrième réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition relative à la première condition de levée des restrictions à la vente et au rachat et à l’annulation des actions restreintes dans la partie réservée et accordée du plan d’incitation aux actions restreintes de 2021. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur la proposition susmentionnée.
Raison, quantité, prix et source de financement du rachat
1. Raisons de l’annulation du rachat
Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2021 (ci – après dénommé « Plan d’incitation»), si la société ne satisfait pas à l’objectif d’évaluation du rendement de l’année d’évaluation, toutes les actions restreintes qui ont été accordées au cours de l’année d’évaluation correspondante pour tous Les objets d’incitation ne peuvent pas être libérées de la restriction à la vente ou reportées à la prochaine libération de la restriction à la vente. La société rachète et annule les actions restreintes et le prix de rachat est le prix d’attribution
Étant donné que les résultats de l’évaluation du rendement de la société en 2021 ne satisfont pas aux exigences de l’objectif annuel d’évaluation du rendement pour la première période de libération des restrictions à la vente, les actions détenues par tous les objets d’incitation qui ont été accordées pour la première période de libération des restrictions à la vente mais qui n’ont pas été libérées des restrictions à la vente sont rachetées et annulées par la société.
2. Quantité et prix de rachat annulés
Quantité de rachat
L’annulation de ce rachat réserve 568000 actions restreintes qui n’ont pas satisfait aux conditions d’annulation des résultats de la société au cours de la première période d’annulation des actions restreintes.
Prix de rachat
Conformément au plan d’incitation, le prix de rachat est de 4,76 RMB / action.
3. Ajustement de la quantité et du prix des actions rachetées
Après l’annonce jusqu’à l’opération de rachat effective, si des questions d’ajustement de la quantité et du prix de rachat se produisent, la société ajustera la quantité et le prix de rachat conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation.
4. Sources de fonds pour ce rachat
Les fonds nécessaires au rachat proposé d’actions restreintes proviennent des fonds propres de la société et le montant total des fonds nécessaires au rachat est de 2 703680 RMB. Si le montant et le prix du rachat sont ajustés au moment du rachat effectif, le Fonds nécessaire au rachat
Modification de la structure du capital social de la société après annulation du rachat
Après l’annulation de ce rachat, le capital – actions total de la société passera de 489391230 actions à 488823230 actions, et la société mettra en œuvre les procédures de réduction du capital conformément à la loi. Les changements dans la structure du capital – actions sont les suivants:
Unité: unité
Nature de l’actionnaire avant ce changement après l’augmentation ou la diminution de ce changement
Réduction de la proportion de quantité
Actions négociables restreintes / 13676784427,95% 56800013619984427,86% actions non négociables
Actions immobilisées des cadres supérieurs 10796902122,06% 10796902122,09%
Actions restreintes après l’offre initiale 19 278823 3,94% 19 278823 3,94%
Incitation au capital actions restreintes 95200001,95% 568 Henan Shuanghui Investment & Development Co.Ltd(000895) 20001,83%
Actions négociables à conditions de vente illimitées 35262338672,05% 35262338672,14%
Capital social total 489391230100,00% 568 Shandong Chenming Paper Holdings Limited(000488) 823230100,00%
Note: selon le tableau de la structure du capital émis par la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd., le capital social total de la société au 26 mai 2022 était de 489391230 actions; La structure du capital social après l’annulation de ce rachat est soumise aux résultats finaux publiés par la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd. Réduction du capital annulée dans le cadre de ce rachat
L’annulation d’une partie des actions restreintes dans le cadre de ce rachat entraînera une réduction du capital social de 568000 RMB. Après l’annulation du rachat, la société mettra en œuvre les procédures pertinentes de réduction du capital telles que la modification des statuts et l’enregistrement des changements industriels et commerciaux conformément à la loi.
Influence du rachat sur les résultats de la société
L’annulation de ce rachat n’aura pas d’incidence sur la mise en oeuvre du plan d’incitation restreint aux actions, ni sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la société, ni sur l’enthousiasme et la stabilité de l’équipe de gestion et de l’épine dorsale de base de la société. L’équipe de direction et l’épine dorsale centrale de l’entreprise continueront de s’acquitter consciencieusement de leurs responsabilités et de créer de la valeur pour les actionnaires.
Procédure d’examen et avis spéciaux
Procédure de délibération du Conseil d’administration
Le 27 mai 2022, la compagnie a tenu la 27e réunion de la 4e session du Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition relative à la non – réalisation de la première condition de libération des restrictions à la vente et au rachat et à l’annulation des actions restreintes dans la partie réservée et accordée du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2021. La compagnie a convenu que, comme l’évaluation du rendement de la compagnie en 2021 n’était pas conforme à la norme, la compagnie avait l’intention de traiter les procédures de rachat et d’annulation des 568000 actions Le prix de rachat est le prix d’attribution et la source de financement du rachat est les fonds propres.
Avis des administrateurs indépendants
Après vérification, l’évaluation des résultats d’exploitation de la compagnie en 2021 n’a pas satisfait aux conditions de libération de la première période de libération de la restriction des ventes dans le cadre de l’octroi réservé du plan d’incitation aux actions restreintes de la compagnie.
À notre avis, le rachat et l’annulation d’une partie des actions restreintes de la société sont conformes aux dispositions pertinentes des mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées, du plan d’incitation au capital restreint de 2021 (projet) de la société et des mesures administratives d’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation au capital restreint de 2021, et les procédures sont légales et conformes. Les actions restreintes annulées dans le cadre de ce rachat n’ont pas porté atteinte aux droits et intérêts de la société et de tous les actionnaires, n’ont pas d’incidence importante sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la société, ni n’ont d’incidence sur la diligence raisonnable de l’équipe de gestion et de l’épine dorsale de base de la société.
La procédure de prise de décisions du Conseil d’administration de la société sur cette question est légale et efficace. Par conséquent, nous convenons que la société rachètera et annulera une partie des actions restreintes.
Avis du Conseil des autorités de surveillance
Conformément aux mesures de gestion de l’incitation au capital des sociétés cotées, au plan d’incitation au capital restreint de 2021 (projet) de la société et aux mesures de gestion de l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation au capital restreint de 2021, le Conseil des autorités de surveillance de la société a vérifié si la première condition de levée des restrictions à la vente de la partie réservée et accordée du plan d’incitation au capital restreint de 2021 de la société avait été remplie et est convenu que la société devrait se conformer aux dispositions pertinentes du plan d’incitation. Le rachat et l’annulation de 568000 actions sont effectués au prix d’adjudication conformément aux procédures prescrites.
Opinion de l’avocat
Shanghai Randy law firm estime qu’à la date d’émission de l’avis juridique, les questions relatives au rachat et à l’annulation d’une partie des actions restreintes dans le cadre du plan d’incitation de la société ont obtenu l’approbation et l’autorisation nécessaires. Les questions relatives au rachat et à l’annulation des actions restreintes doivent encore être examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires, et les procédures d’enregistrement du changement d’entreprise de réduction de capital doivent encore être traitées conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés. Les raisons de l’annulation du rachat d’actions restreintes, la quantité d’annulation du rachat et les questions pertinentes relatives au prix de rachat sont conformes aux dispositions pertinentes du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, des mesures administratives, des règles d’inscription, des lignes directrices réglementaires et du plan d’incitation aux actions restreintes de 2021, qui sont légales et efficaces.
Documents à consulter
1. Résolution adoptée à la 27e réunion du quatrième Conseil d’administration;
2. Résolution de la 24e réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance;
3. Indépendance des administrateurs indépendants sur les questions pertinentes de la 27e réunion du quatrième Conseil d’administration
