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Règlement intérieur du Conseil d’administration
(examiné et approuvé par l’Assemblée générale annuelle 2021 de la société)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier les présentes règles sont formulées conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés») et des Statuts de la société, compte tenu de la situation réelle de la société, afin de normaliser les délibérations et les décisions du Conseil d’administration de la société et d’assurer la légalisation, la scientisation et l’institutionnalisation des décisions du Conseil d’administration.
Article 2 le Conseil d’administration est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires, protège les intérêts de la société et de tous les actionnaires et exerce le pouvoir de décision dans le cadre des pouvoirs conférés par le droit des sociétés, les statuts et l’Assemblée générale des actionnaires. Article 3 le Conseil d’administration est composé de neuf administrateurs (dont au moins trois administrateurs indépendants) et d’un président.
Article 4 une réunion du Conseil d’administration ne peut avoir lieu qu’avec la participation de la majorité des administrateurs. À l’exception des administrateurs qui doivent assister à la réunion du Conseil d’administration, le superviseur, le Directeur général, le Directeur général adjoint et d’autres cadres supérieurs de la société assistent à la réunion du Conseil d’administration sans droit de vote. Les questions à examiner à la réunion du Conseil d’administration sont déterminées par le Président du Conseil d’administration.
Chapitre II Système de réunion du Conseil d’administration
Article 5 le Président du Conseil d’administration de la société est chargé de convoquer et de présider les réunions du Conseil d’administration. Dans des circonstances exceptionnelles, si le Président n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions pour quelque raison que ce soit, un administrateur nommé par le Président ou élu par le Conseil d’administration préside la réunion.
Article 6 le Secrétaire du Conseil d’administration de la société est responsable de l’Organisation et de la coordination des réunions du Conseil d’administration, y compris l’Organisation de l’ordre du jour de la réunion, la préparation des documents de la réunion, l’Organisation de la réunion et la rédaction du procès – verbal de la réunion, des résolutions de la réunion et de l’annonce.
Article 7 le Conseil d’administration se réunit au moins deux fois par an sur convocation du Président et en informe tous les administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs par écrit 10 jours avant la tenue de la réunion.
Article 8 les actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote, plus d’un tiers des administrateurs ou du Conseil des autorités de surveillance peuvent proposer la convocation d’une Assemblée intérimaire du Conseil d’administration. Le Président convoque et préside les réunions du Conseil d’administration dans les 10 jours suivant la réception de la proposition.
Article 9 l’avis de convocation d’une réunion extraordinaire du Conseil d’administration est donné par écrit à tous les administrateurs par courrier, télécopie, etc., trois jours avant la réunion. Toutefois, l’avis d’Assemblée de la première réunion du nouveau Conseil d’administration est exempté et, dans les cas prévus à l’article 8 du présent chapitre:
Si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions, il désigne un administrateur pour convoquer une réunion extraordinaire du Conseil d’administration en son nom;
Si le Président du Conseil d’administration ne s’acquitte pas de ses fonctions sans raison valable et ne désigne pas de personnel spécifique pour s’acquitter de ses fonctions en son nom, plus de la moitié des administrateurs peuvent désigner conjointement un administrateur pour convoquer l’Assemblée.
Article 10 l’avis de réunion du Conseil d’administration comprend les éléments suivants:
La date et le lieu de la réunion;
Durée de la réunion;
Les causes et les sujets;
Iv) la date de l’avis.
Article 11 les réunions ordinaires ou temporaires du Conseil d’administration de la société peuvent être télécopiées à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions. Les résolutions prises sont signées par les administrateurs participants.
Article 12 les administrateurs assistent eux – mêmes à la réunion du Conseil d’administration de la société. Si les administrateurs ne sont pas en mesure d’assister à la réunion pour quelque raison que ce soit, ils peuvent autoriser d’autres administrateurs à y assister en leur nom par écrit.
La procuration indique le nom de l’agent, les questions relatives à l’Agence, l’avis de vote et la période de validité, et est signée ou scellée par le mandant.
Un administrateur indépendant ne peut pas charger un administrateur non indépendant d’assister à la réunion en son nom, et un administrateur non indépendant ne peut accepter la délégation d’un administrateur indépendant.
L’administrateur qui assiste à l’Assemblée en son nom exerce les droits de l’Administrateur dans le cadre de son mandat. Le défaut d’un administrateur d’assister à une réunion des administrateurs ou d’y nommer un représentant est considéré comme une renonciation au droit de vote à cette réunion. Chapitre III mandat du Conseil d’administration
Article 13 le Conseil d’administration de la société détermine l’autorité en matière de capital – risque qu’il exerce sur les actifs de la société, organise des experts et des professionnels compétents pour examiner les grands projets d’investissement et établit des procédures strictes d’examen et de prise de décisions.
Principaux projets d’investissement:
Si le capital requis pour les grands projets d’investissement représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, il doit être approuvé par le Conseil d’administration;
Si le capital requis pour les grands projets d’investissement représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, il est examiné par le Conseil d’administration et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Le montant cumulé des projets d’investissement approuvés par le Conseil d’administration dans un délai de 12 mois ne doit pas dépasser 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période. Si le montant dépasse la limite susmentionnée, il est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation. L’acquisition ou la vente d’actifs par des filiales dont la participation directe ou indirecte dépasse 50% est considérée comme un acte de la société et les dispositions ci – dessus s’appliquent. Les dispositions ci – dessus s’appliquent à l’acquisition et à la vente d’actifs par des sociétés par actions (détenant moins de 50%) et au montant pertinent de l’objet de la transaction multiplié par le ratio de participation.
Opérations entre apparentés:
Les opérations entre apparentés que la société a l’intention de conclure avec ses parties liées pour un montant total inférieur à 3 millions de RMB et représentant moins de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont mises en œuvre après approbation du Directeur général;
Les opérations entre apparentés que la société a l’intention de conclure avec ses parties liées pour un montant total de 3 à 30 millions de RMB et représentant 0,5 à 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont mises en œuvre après approbation du Conseil d’administration;
Les opérations entre apparentés proposées par la société et ses parties liées dont le montant total des opérations entre apparentés est supérieur à 30 millions de RMB et supérieur à 5% de la valeur absolue du dernier actif net vérifié de la société sont examinées par le Conseil d’administration et mises en œuvre après approbation par l’Assemblée générale des actionnaires.
Les opérations entre apparentés effectuées par des filiales contrôlées ou détenant plus de 50% des actions de la société sont considérées comme des actes de la société et les dispositions ci – dessus s’appliquent. Les dispositions ci – dessus s’appliquent aux opérations entre apparentés effectuées par la société participante de la société, au montant de l’objet de l’opération multiplié par le ratio de participation ou le ratio de dividende convenu.
Les dispositions ci – dessus ne s’appliquent pas lorsque la société effectue des opérations entre apparentés avec des filiales détenant directement ou indirectement plus de 50%.
Lorsque la société effectue des opérations entre apparentés, elle doit s’acquitter de l’obligation de divulgation d’informations conformément aux dispositions pertinentes.
Éléments de garantie:
Pouvoir du Conseil d’administration de décider des questions de garantie externe:
1. Le montant de la garantie unique ne doit pas dépasser 10% (y compris 10%) de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
2. Le montant cumulé de la garantie pour le même objet garanti ne doit pas dépasser 10% (y compris 10%) de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
3. Le montant de la garantie ne doit pas dépasser 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs;
4. Le montant garanti ne doit pas dépasser 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs et le montant absolu ne doit pas dépasser 50 millions de RMB (y compris 50 millions de RMB).
Après examen par le Conseil d’administration, le dépassement de l’autorité de garantie susmentionnée est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Article 14 les questions suivantes sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation après délibération du Conseil d’administration:
Les politiques commerciales de la société ont subi des changements importants;
Les éléments de garantie et les opérations connexes au – delà des pouvoirs conférés au Conseil d’administration par l’article 13; Iii) l’achat et la vente par la société d’actifs importants supérieurs à 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période d’un an;
Modification de l’objet des fonds collectés;
Plan d’incitation au capital;
élire et remplacer les administrateurs et les administrateurs indépendants et décider de la rémunération et des indemnités des administrateurs, des administrateurs indépendants et des superviseurs;
Rapport de travail du Conseil d’administration de la société;
Le plan financier annuel et le plan comptable final de la société;
Le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Plan d’augmentation ou de diminution du capital social de la société;
Plan d’émission d’obligations de sociétés;
Préparer des plans pour l’acquisition importante de la société, l’acquisition d’actions de la société en raison des conditions énoncées aux points i) et ii) de l’article 23 des statuts, ou la fusion, la Division, la dissolution et le changement de forme de la société;
Modifier les statuts de la société;
Plan d’emploi et de licenciement du cabinet comptable;
Autres questions à déterminer par l’Assemblée générale conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Article 15 les questions suivantes peuvent être mises en oeuvre après discussion et résolution du Conseil d’administration: (1) dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger; Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions; Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général adjoint, du Directeur financier et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines, sur la base de la nomination du Directeur général;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
écouter le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Un plan d’explication à l’Assemblée générale des actionnaires concernant le rapport d’audit émis par l’expert – comptable agréé avec des réserves sur les rapports financiers de la société;
Les dispositions des lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts, ainsi que le plan des questions autorisées par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 16 le Conseil d’administration de la société se compose de quatre comités spéciaux: Le Comité de stratégie, le Comité d’audit, le Comité de nomination et le Comité de rémunération et d’évaluation. Chaque Comité spécial est composé de tous les administrateurs et est composé d’un nombre impair d’au moins trois membres. Outre le Comité de stratégie, plus de la moitié des membres des autres comités spéciaux sont des administrateurs indépendants, dont le Coordonnateur est un administrateur indépendant, et le Coordonnateur du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité.
Article 17 toute proposition soumise au Conseil d’administration pour discussion est recueillie par le Secrétaire du Conseil d’administration ou soumise au Secrétaire du Conseil d’administration de la société sous la forme d’une décision ou d’un procès – verbal de la réunion du Bureau du Directeur général. Le Secrétaire du Conseil d’administration soumet la proposition au Conseil d’Administration pour discussion et résolution.
Chapitre IV mode de délibération du Conseil d’administration
Article 18 les résolutions du Conseil d’administration sont votées à main levée ou par écrit.
La réunion intérimaire du Conseil d’administration peut être tenue par la poste ou par télécopieur et des résolutions peuvent être prises à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, et les administrateurs participant à la réunion signent les résolutions.
Article 19 lorsque le Conseil d’administration de la société prend une résolution sur le plan visé à l’article 14 du présent Règlement et sur les questions de garantie externe, il est approuvé par plus des deux tiers (à l’exclusion des deux tiers) des administrateurs; Lorsque le Conseil d’administration achète des actions de la société pour les raisons énoncées aux points iii), v) et vi) de l’article 23 des statuts, il obtient l’approbation de la résolution de l’Assemblée du Conseil d’administration à laquelle participent plus des deux tiers des administrateurs. La résolution sur le plan visé à l’article 15 du présent Règlement intérieur est approuvée par plus de la moitié (à l’exclusion de la moitié) des administrateurs.
Article 20 les résolutions adoptées lors des réunions ordinaires et temporaires du Conseil d’administration sont divulguées dans les journaux et périodiques désignés par le Secrétaire du Conseil d’administration ou le représentant des valeurs mobilières de la société, conformément aux dispositions de la c
Article 21 quel que soit le mode de convocation du Conseil d’administration de la société, les administrateurs présents à l’Assemblée doivent avoir un avis de vote clair d’approbation, d’opposition ou d’abandon sur tous les plans discutés à l’Assemblée et signer la résolution de l’Assemblée et le procès – verbal du Conseil d’administration. Chaque administrateur participant à une réunion du Conseil d’administration dispose d’une voix sur les questions examinées par le Conseil d’administration.
Article 22 si une résolution du Conseil d’administration contrevient au droit des sociétés et à d’autres lois et règlements pertinents, aux statuts et au présent Règlement intérieur, causant ainsi de graves pertes économiques à la société, l’administrateur qui a approuvé la résolution et signé la résolution est solidairement responsable de l’indemnisation. Toutefois, s’il est prouvé qu’il y a eu opposition ou objection au vote et qu’elle est consignée au procès – verbal de la réunion, l’Administrateur peut être exonéré de responsabilité. Article 23 en ce qui concerne les questions relevant du champ d’application du chapitre III du présent règlement qui sont mises en œuvre sans résolution du Conseil d’administration, si les résultats de la mise en œuvre portent atteinte aux intérêts des actionnaires ou entraînent des pertes, l’auteur de l’action en assume l’entière responsabilité.
Article 24 les autorités de surveillance, les directeurs généraux et les autres cadres supérieurs de la société qui assistent aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote peuvent exprimer pleinement leurs propres suggestions et opinions sur les questions examinées par le Conseil d’administration à titre de référence pour la prise de décisions par les administrateurs, mais n’ont pas Le droit de vote.
Article 25 lorsqu’un administrateur d’une société exerce simultanément les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration, la personne qui exerce simultanément les fonctions d’administrateur et de Secrétaire du Conseil d’administration ne peut exercer ces fonctions à double titre si un acte doit être accompli par l’administrateur et le Secrétaire du Conseil d’administration respectivement.
Article 26 lorsqu’un administrateur est lié à l’entreprise concernée par une résolution adoptée lors d’une réunion du Conseil d’administration, il n’exerce pas le droit de vote sur cette résolution ou n’exerce pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non liés, et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non liés. Si le nombre d’administrateurs non liés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 27 les administrateurs considérés comme incapables d’exercer leurs fonctions par les statuts n’ont pas le droit de vote sur tous les plans avant le remplacement de l’Assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs qui perdent automatiquement leurs qualifications conformément à la loi n’ont pas non plus le droit de vote. Si un administrateur n’assiste pas à une réunion du Conseil d’administration ou n’en confie pas la participation à d’autres administrateurs, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion.
Chapitre V Application des résolutions du Conseil d’administration
Article 28 une fois que la proposition du Conseil d’administration de la société a été adoptée, le Directeur général de la société organise tous les membres de l’équipe pour la mettre en oeuvre, et le Directeur général fait rapport de la mise en oeuvre au Président du Conseil d’administration à temps. Article 29 le Conseil d’administration de la société supervise et inspecte la mise en oeuvre et fait l’objet d’une enquête sur la responsabilité personnelle de l’exécuteur testamentaire en cas de violation des résolutions du Conseil d’administration dans la mise en oeuvre concrète.
Article 30 chaque fois qu’un Conseil d’administration est convoqué, le Président, le Directeur général ou une personne spécialement désignée fait rapport au Conseil d’administration sur l’exécution et la mise en œuvre des résolutions antérieures du Conseil d’administration; Les administrateurs ont le droit de s’enquérir auprès des exécutants concernés de la mise en œuvre des résolutions antérieures du Conseil d’administration.
Article 31 le Secrétaire du Conseil d’administration rend compte régulièrement au Président de la mise en oeuvre des résolutions du Conseil d’administration et communique fidèlement les avis du Président aux administrateurs concernés et aux membres de l’équipe de direction de la société. Chapitre VI procès – verbal de la réunion du Conseil d’administration
Article 32 lors d’une réunion du Conseil d’administration, un procès – verbal de la réunion est établi et signé par les administrateurs et les personnes qui y assistent. Les administrateurs présents à l’Assemblée ont le droit d’exiger que les déclarations faites à l’Assemblée soient consignées au procès – verbal. Le procès – verbal de la réunion du Conseil d’administration est conservé par le Secrétaire du Conseil d’administration en tant que dossier de la société pendant au moins 10 ans.
Article 33 le procès – verbal de la réunion du Conseil d’administration comprend les éléments suivants:
La date, le lieu et le nom du Coordonnateur de la réunion;
Les noms des administrateurs présents et des administrateurs (mandataires) qu’il a mandatés pour assister au Conseil d’administration;
Ordre du jour de la réunion;
Les principaux points des déclarations des administrateurs;
Mode de vote et règlement de chaque résolution
