Maxvision Technology Corp(002990) système de gestion des garanties externes
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de protéger les intérêts des investisseurs, de normaliser les activités de garantie externe de Maxvision Technology Corp(002990) Les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation des actions»), les lignes directrices pour la surveillance de l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – exploitation normalisée des sociétés cotées au Conseil principal (ci – après dénommées « lignes directrices pour l’exploitation normalisée») et d’autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi que les dispositions pertinentes des Statuts de Maxvision Technology Corp(002990) (ci – après dénommés « Statuts») en combinaison avec la situation réelle de la société, Ce système est spécialement formulé.
Article 2 Le terme « garantie externe» employé dans le système désigne la garantie fournie par la société à d’autres personnes, y compris la garantie de la société aux filiales contrôlantes.
Article 3 aux fins du présent système, on entend par « filiales contrôlantes» les filiales à part entière créées par la société, les filiales dont le ratio de participation dépasse 50% et les sociétés par actions dont la société a le contrôle effectif. Lorsqu’une filiale holding d’une société fournit une garantie à une personne morale ou à une autre organisation dans le cadre des états financiers consolidés d’une société cotée, la société divulgue cette garantie en temps utile après que la filiale holding a exécuté les procédures d’examen. Conformément à l’article 17 du présent système, à l’exception des questions de garantie qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires de la société cotée pour examen. Lorsqu’une filiale holding de la société fournit une garantie à une entité autre que l’entité susmentionnée, elle est considérée comme une société cotée fournissant une garantie et se conforme aux dispositions pertinentes du présent système.
Article 4 la société assure une gestion unifiée de la garantie externe. Sans l’approbation et l’autorisation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, personne n’a le droit de signer des contrats, des accords ou d’autres documents juridiques similaires pour la garantie externe au nom de la société. Article 5 la garantie externe de la société est soumise aux principes d’égalité, de volontariat, d’équité, d’honnêteté et d’avantages mutuels, et le risque de garantie est strictement contrôlé.
Article 6 lorsqu’une société fournit une garantie à une autre personne, elle prend les mesures nécessaires, telles que la contre – garantie, pour prévenir les risques (à l’exception de la garantie pour une filiale à part entière), et le fournisseur de la contre – garantie a la capacité réelle de supporter les risques.
La société fournit des garanties à ses filiales contrôlantes et à ses sociétés par actions, et les autres actionnaires de ces filiales contrôlantes et sociétés par actions fournissent des garanties équivalentes et d’autres mesures de contrôle des risques en fonction de la proportion de l’apport en capital. Si l’actionnaire ne fournit pas de garanties équivalentes et d’autres mesures de contrôle des risques en fonction de la proportion de l’apport en capital aux filiales contrôlantes ou aux sociétés par actions de la société, le Conseil d’administration de la société divulgue les principales raisons et, sur la base de l’analyse de l’état d’exploitation et de la capacité de remboursement de Indiquer si le risque de garantie est contrôlable et si les intérêts de la société cotée sont lésés.
Article 7 dans le rapport annuel, les administrateurs indépendants de la société font une déclaration spéciale sur les garanties externes accumulées et en cours de la société et sur l’exécution des dispositions pertinentes, et donnent des avis indépendants.
Chapitre II Examen de l’objet de la garantie externe
Article 8 la société peut garantir des unités dotées de la personnalité juridique indépendante et de l’une des conditions suivantes: (i) Les unités de mutualisation nécessaires aux activités de la société;
Les unités ayant des relations d’affaires importantes avec la société;
Les unités ayant des relations d’affaires potentiellement importantes avec la société;
Filiales Holdings de la société et autres unités ayant des relations de contrôle.
Les unités susmentionnées doivent en même temps avoir une forte capacité de remboursement de la dette et être conformes aux dispositions pertinentes du système.
Article 9 bien que les conditions énoncées à l’article 8 du présent règlement ne soient pas remplies, la société peut fournir une garantie à un garant demandeur qui, de l’avis de la société, a besoin de développer ses relations d’affaires et de coopération et qui présente un risque relativement faible, avec l’approbation de plus des deux tiers de tous les administrateurs du Conseil d’administration et l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 10 avant de décider de fournir une garantie à d’autres personnes ou de la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour vote, le Conseil d’administration de la société doit connaître l’état du crédit du débiteur, procéder à une analyse approfondie des intérêts et des risques liés à la garantie et la divulguer en détail dans l’annonce pertinente du Conseil d’administration.
Article 11 les informations relatives à l’état du crédit du garant demandeur comprennent au moins les éléments suivants:
Les données de base de l’entreprise, y compris la licence d’entreprise, la copie des Statuts de l’entreprise, la preuve d’identité du représentant légal, les données pertinentes reflétant la relation d’association avec la société et d’autres relations, etc.;
La demande de garantie, y compris, sans s’y limiter, le mode, la durée et le montant de la garantie;
Iii) Les rapports financiers vérifiés des trois dernières années et l’analyse de la capacité de remboursement;
Une copie du contrat principal relatif au prêt;
Les conditions dans lesquelles le garant demandeur fournit la contre – garantie et les informations pertinentes;
Une description de l’absence de poursuites, d’arbitrages ou de sanctions administratives importants potentiels et en cours; Autres données importantes.
Article 12 sur la base des informations de base fournies par le garant demandeur, la personne responsable de l’opération enquête et vérifie la situation opérationnelle et financière, l’état du projet, l’état du crédit et les perspectives de l’industrie du garant demandeur, examine et vérifie les informations pertinentes conformément aux procédures d’examen et d’approbation des contrats et les soumet au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Article 13 le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale de la société examine et vote les documents soumis et enregistre les résultats du vote. En ce qui concerne la présentation d’un rapport d’enquête et d’évaluation sur les principales garanties, le Conseil d’administration de la société peut, s’il le juge nécessaire, engager des organisations professionnelles pour évaluer les risques liés aux activités de garantie afin de servir de base à la décision du Conseil d’administration. Aucune garantie ne peut être accordée dans l’une des circonstances suivantes ou lorsque les informations fournies sont insuffisantes.
L’investissement en capital n’est pas conforme aux lois et règlements nationaux ou aux politiques industrielles nationales;
Les documents financiers et comptables des trois dernières années contiennent de faux documents ou fournissent de faux renseignements;
(Ⅲ) la société a fourni une garantie pour elle, a contracté des prêts bancaires en retard, des intérêts en retard, etc., et n’a pas remboursé ou n’a pas mis en œuvre de mesures de traitement efficaces au moment de la demande de garantie;
Les conditions commerciales se sont détériorées, la réputation est mauvaise et il n’y a aucun signe d’amélioration;
Ne pas réaliser les biens valides utilisés pour la contre – garantie;
Autres circonstances dans lesquelles le Conseil d’administration estime qu’une garantie ne peut être fournie.
Article 14 la contre – garantie ou toute autre mesure efficace de prévention des risques fournie par le garant demandeur doit correspondre au montant de la garantie. Si les biens pour lesquels une demande de contre – garantie est présentée par le garant sont des biens interdits de circulation ou non négociables par les lois ou règlements, la garantie est refusée.
Chapitre III autorisation et procédure d’approbation de la garantie externe
Article 15 l’organe décisionnel le plus élevé pour la garantie externe de la société est l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Le Conseil d’administration exerce le pouvoir décisionnel pour la garantie externe conformément aux dispositions des Statuts relatives à l’autorité d’examen et d’approbation de la garantie externe du Conseil d’administration. Si le pouvoir d’approbation du Conseil d’administration dépasse celui prévu dans les statuts, le Conseil d’administration présente un plan et le soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation. Le Conseil d’administration organise, gère et met en œuvre les questions de garantie externe approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 16 les questions de garantie relevant de l’autorité du Conseil d’administration sont approuvées et résolues par plus des deux tiers de tous les administrateurs du Conseil d’administration.
Article 17 la garantie externe qui doit être approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires ne peut être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation qu’après avoir été examinée et approuvée par le Conseil d’administration.
La garantie externe soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires comprend les circonstances suivantes:
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 30% du dernier actif total vérifié de la société;
Les données des derniers états financiers de l’objet garanti montrent un ratio actif – passif supérieur à 70%;
Une garantie dont le montant de la garantie individuelle dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
La garantie dont le montant cumulé de la garantie au cours des douze derniers mois consécutifs dépasse 30% du dernier actif total vérifié de la société;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées.
Si les questions de garantie constituent des opérations entre apparentés, elles sont mises en œuvre conformément au présent système et aux dispositions du système de gestion des opérations entre apparentés.
Article 18 lors de l’examen d’une proposition de garantie pour les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs parties liées à l’Assemblée générale des actionnaires, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté à la majorité des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 19 lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées à l’article 17, paragraphe 5, elle est adoptée par plus des deux tiers des droits de vote des actionnaires présents à l’Assemblée.
Article 20 À l’exception des garanties externes énumérées à l’article 17 qui doivent être examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration exerce le pouvoir de décision sur les garanties externes conformément aux dispositions des Statuts relatives à l’autorité d’examen et d’approbation des garanties externes du Conseil d’administration.
Article 21 la société peut, si nécessaire, engager des institutions professionnelles externes pour évaluer les risques liés à la mise en oeuvre de la garantie externe, qui sert de base à la prise de décisions par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 22 les administrateurs indépendants de la société donnent des avis indépendants lors de l’examen des questions de garantie externe par le Conseil d’administration et peuvent, si nécessaire, engager un cabinet comptable pour vérifier la garantie externe accumulée et actuelle de la société. En cas d’anomalie, elle doit être signalée au Conseil d’administration et au service de surveillance et annoncée en temps opportun.
Article 23 la société conclut un contrat de garantie écrit et un contrat de contre – garantie (le cas échéant) pour la garantie externe. Le contrat de garantie et le contrat de contre – garantie doivent avoir le contenu requis par le Code civil et d’autres lois et règlements.
Article 24 le contrat de garantie comprend au moins les éléments suivants:
Le type et le montant de la créance principale garantie;
Le délai dans lequel le débiteur s’acquitte de ses obligations;
Le mode de garantie;
La portée de la garantie;
La durée de la garantie;
Autres questions qui, de l’avis des Parties, doivent être convenues.
Article 25 lors de la conclusion d’un contrat de garantie, la société examine de manière approfondie et sérieuse l’objet de la signature et le contenu pertinent du contrat principal, du contrat de garantie et du contrat de contre – garantie. En cas de violation des lois, règlements, documents normatifs, statuts, résolutions pertinentes du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la société, ainsi que des dispositions imposant des obligations déraisonnables à la société ou des risques imprévisibles, l’autre partie est tenue de les modifier. Si l’autre partie refuse d’apporter des modifications, la société refuse de lui fournir une garantie et fait rapport au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale.
Article 26 le Président du Conseil d’administration ou toute autre personne légalement autorisée signe le contrat de garantie au nom de la société conformément à la résolution du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale. Sans l’approbation et l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration de la société, personne ne peut signer le contrat de garantie au nom de la société sans autorisation. La personne responsable n’a pas le droit de signer le contrat de garantie ou de signer ou de sceller le contrat principal en tant que garant.
Article 27 lors de l’acceptation d’une hypothèque contre garantie ou d’un gage contre garantie, le Département financier de la société, en collaboration avec le Conseiller juridique engagé par la société, améliore les procédures juridiques pertinentes, en particulier en ce qui concerne l’enregistrement en temps voulu de l’hypothèque ou du gage. Article 28 lorsqu’une dette garantie par la société doit être prolongée après l’échéance et qu’elle doit continuer à fournir une garantie, elle est considérée comme une nouvelle garantie externe et les procédures d’examen et d’approbation de la garantie sont exécutées de nouveau.
Chapitre IV gestion des garanties extérieures
Article 29 le Département financier de la société est responsable des questions spécifiques relatives à la garantie externe, avec l’aide des conseillers juridiques engagés par la société.
Article 30 les principales responsabilités du Département financier de la société sont les suivantes:
Mener une enquête et une évaluation sur le crédit de l’unit é garantie;
Les procédures spécifiques de garantie;
Après l’entrée en vigueur de la garantie externe, assurer le suivi, l’inspection et la supervision de l’unit é garantie; (Ⅳ) Effectuer consciencieusement la gestion des archives des documents relatifs aux entreprises garanties;
Fournir en temps opportun à l’institution d’audit de la société des informations véridiques sur toutes les questions de garantie externe de la société;
Traiter d’autres questions relatives à la garantie.
Article 31 dans le cadre du processus de garantie externe, les principales responsabilités du Conseiller juridique sont les suivantes:
Coopérer avec le Département des finances pour mener à bien l’enquête sur le crédit et l’évaluation de l’unit é garantie;
Ii) Être responsable de la rédaction ou de l’examen juridique de tous les documents relatifs à la garantie;
Traiter les différends juridiques liés à la garantie externe;
Iv) après avoir assumé la responsabilité de la garantie, la société est responsable du recouvrement de l’unit é garantie;
Traiter d’autres questions relatives à la garantie.
Article 32 la société renforce l’administration des contrats de garantie. Un contrat écrit est conclu pour garantir une autre personne. Le contrat de garantie est conservé conformément aux dispositions de gestion interne de la société et communiqué en temps utile au Conseil des autorités de surveillance, au Secrétaire du Conseil d’administration et au Département financier.
Article 33 la société désigne une personne spécialement désignée pour prêter une attention soutenue à la situation de la partie garantie, recueillir les données financières et les rapports d’audit de la dernière période de la partie garantie, analyser régulièrement sa situation financière et sa capacité de remboursement de la dette, prêter attention à la production et à l’exploitation, à l’actif et au passif, à la garantie externe, à la scission et à la fusion, au changement de représentant légal, etc. En cas de détérioration grave des conditions d’exploitation du garant ou de dissolution ou de scission de la société et d’autres questions importantes, la personne responsable concernée en informe rapidement le Conseil d’administration. Le Conseil est tenu de prendre des mesures efficaces pour réduire au minimum les pertes.
Article 34 lorsque la société fournit une garantie à une autre personne, si la partie garantie ne s’acquitte pas en temps voulu de l’obligation de remboursement dans les 15 jours ouvrables suivant l’échéance de la dette, ou si la partie garantie fait faillite, est liquidée ou si le créancier demande à la société de s’acquitter de l’obligation de garantie, le Service administratif de la société prend connaissance en temps utile de l’état de remboursement de la dette de la partie garantie et, après avoir pris connaissance de l’état de remboursement, prépare l’ouverture d’une procédure de recouvrement de la contre – garantie et en informe le Secrétaire du Le Secrétaire du Conseil d’administration fait immédiatement rapport au Conseil d’administration de la société.
Article 35 si la partie garantie ne peut pas exécuter le contrat et que le créancier garanti demande à la société d’assumer la responsabilité de la garantie, le Service administratif de la société lance immédiatement la procédure de recouvrement de la contre – garantie et en informe le Secrétaire du Conseil d’administration, qui en informe immédiatement le Conseil d’administration.
Article 36 après l’exécution de l’obligation de garantie pour le débiteur, la société prend des mesures efficaces pour recouvrer auprès du débiteur. Le Service administratif de la société informe simultanément le Secrétaire du Conseil d’administration de l’état de recouvrement et le Secrétaire du Conseil d’administration fait immédiatement rapport au Conseil d’administration de la société.
Article 37 lorsque la société constate qu’il existe des éléments de preuve démontrant que la partie garantie est ou peut être incapable d’exécuter ses obligations, elle prend rapidement les mesures nécessaires pour contrôler efficacement les risques; En cas de collusion malveillante entre le créancier et le débiteur au détriment des intérêts de la société, des mesures telles que la demande de confirmation de la nullité du contrat de garantie sont prises immédiatement; En cas de perte économique causée par la défaillance de la partie garantie, celle – ci est recouvrée en temps utile auprès de la partie garantie.
Article 38 le Service de gestion de la société prend des mesures efficaces en fonction des autres risques possibles et propose les mesures correspondantes.
