Maxvision Technology Corp(002990) système de gestion des opérations entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin que les opérations entre apparentés entre Maxvision Technology Corp(002990) Ce système est spécialement formulé dans les documents normatifs et les dispositions pertinentes des Statuts de Maxvision Technology Corp(002990) (ci – après dénommés « Statuts»). Article 2 lors de la confirmation des relations entre apparentés et du traitement des opérations entre apparentés, la société respecte et met en oeuvre les principes suivants: (i) éviter ou réduire autant que possible les opérations entre apparentés;
Lors de la détermination du prix des opérations entre apparentés, le principe de l ‘« équité, de l’équité, de l’ouverture et de l’indemnisation équivalente» doit être respecté et, en principe, il ne doit pas s’écarter de la norme d’un tiers indépendant sur le marché. Pour les opérations entre apparentés qui sont difficiles à comparer le prix du marché ou dont le prix est limité, le prix des opérations entre apparentés doit être déterminé sur la base du coût plus un bénéfice raisonnable;
Les administrateurs et actionnaires liés se retirent du vote;
Iv) engager des conseillers financiers indépendants ou des organismes professionnels d’évaluation pour émettre des avis et des rapports, si nécessaire;
En ce qui concerne les opérations entre apparentés qui doivent se produire, les dispositions pertinentes relatives à la divulgation de l’information sont effectivement respectées.
Chapitre II Opérations entre apparentés et personnes liées
Article 3 les opérations entre apparentés désignent les transferts de ressources ou d’obligations entre la société ou ses filiales contrôlantes et les personnes liées de la société, y compris:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée et les investissements dans des filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés, etc.);
Fournir une garantie;
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion d’actifs ou d’entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits du créancier ou de la dette;
Transférer ou accepter des projets de recherche et de développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital);
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Dépôts et prêts;
Investir conjointement avec des personnes liées;
18. Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord;
Lois, règlements, documents normatifs ou autres questions qui, de l’avis de la c
Article 4 les personnes liées d’une société comprennent les personnes morales et physiques liées.
Article 5 une personne morale dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée de la société:
Les personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales visées au paragraphe précédent;
Les personnes morales ou autres organisations, à l’exception de la société et de ses filiales contrôlantes, qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées de la société visée à l’article 6 du présent système ou qui sont des administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) ou des cadres supérieurs;
Les personnes morales ou autres organisations détenant plus de 5% des actions de la société et leurs personnes agissant de concert;
La c
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs des personnes morales visées à l’article 5, point i), du présent système; Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) et ii) du présent article, y compris le conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leurs conjoints, les enfants âgés de plus de 18 ans et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint;
La c
Article 7 les personnes morales (ou d’autres organisations) et les personnes physiques qui se trouvent dans l’une des situations visées aux articles 5 et 6 du présent système au cours des douze derniers mois ou dans les douze mois à venir conformément aux accords pertinents sont des personnes liées de la société.
Article 8 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs, les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société, les personnes agissant de concert et les contrôleurs effectifs soumettent en temps voulu au Conseil d’administration de la société la liste des personnes liées de la société et l’explication des relations connexes, et la société assure la gestion de l’enregistrement.
Chapitre III Procédures et divulgation des opérations entre apparentés
Article 9 les opérations entre apparentés effectuées par la société et des personnes physiques liées d’un montant n’excédant pas 300000 RMB ou les opérations entre apparentés effectuées par la société et des personnes morales liées d’un montant n’excédant pas 3 millions RMB et la valeur absolue de 0,5% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, la plus élevée de ces deux valeurs étant retenue, sont décidées par le Directeur général, à moins que la contrepartie n’ait une relation d’association avec le Directeur général.
Les opérations entre la société et des personnes liées d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires.
Les opérations entre apparentés qui ne relèvent pas des pouvoirs d’approbation susmentionnés sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration.
Les opérations entre apparentés examinées et approuvées par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires doivent être divulguées au public.
Les opérations visées au présent article ne comprennent pas la fourniture d’une garantie ou d’un soutien financier.
Article 10 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, elle est soumise à l’examen et à l’approbation de plus de la moitié de tous les administrateurs non liés, ainsi qu’à l’examen et à l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et à la Résolution de l’Assemblée des actionnaires. Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses sociétés affiliées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses sociétés affiliées fournissent une contre – garantie.
Si la société fait de la partie garantie une partie liée de la société en raison d’une opération, elle doit, lors de l’exécution de l’opération ou de l’opération connexe, s’acquitter des procédures d’examen correspondantes et des obligations de divulgation d’informations concernant la garantie connexe existante.
Si le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires n’examine pas et n’adopte pas les questions de garantie liées visées au paragraphe précédent, les parties à la transaction prennent des mesures efficaces telles que la résiliation anticipée de la garantie.
Article 11 la société ne fournit pas d’aide financière aux parties liées, à l’exception de l’aide financière aux sociétés par actions liées (à l’exclusion des sujets contrôlés par les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société), et les autres actionnaires de la société par actions fournissent une aide financière dans les mêmes conditions en proportion de l’apport en capital.
Lorsque la société fournit une aide financière à une société par actions liée conformément à l’alinéa précédent, l’aide financière est examinée et approuvée par plus de la moitié de tous les administrateurs non liés et par plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et soumise à l’Assemblée des actionnaires pour examen.
Aux fins du présent article, on entend par « société par actions liée» une personne morale liée (ou une autre organisation) détenue par la société et appartenant à une société reconnue conformément au présent système.
Article 12 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés par le Conseil d’administration de la société, les administrateurs liés se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet l’opération à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Les administrateurs associés visés au paragraphe précédent comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Occuper un poste dans une contrepartie, ou dans une personne morale ou une autre organisation qui peut contrôler directement ou indirectement cette contrepartie, ou dans une personne morale ou une autre organisation qui peut être contrôlée directement ou indirectement par cette contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Les membres de la famille étroitement liés de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (le champ d’application spécifique est régi par les dispositions de l’article 6, point iv), du présent système);
Les membres de la famille étroitement liés des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la contrepartie ou de ses contrôleurs directs ou indirects (pour plus de détails, voir l’article 6, point iv), du présent système);
Les personnes identifiées par la c
Article 13 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés à l’Assemblée générale des actionnaires, les actionnaires suivants se retirent du vote:
La contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Iii) directement ou indirectement contrôlée par la contrepartie;
Iv) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale ou autre organisation ou personne physique que la contrepartie;
Occuper un poste au sein de la contrepartie ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
Les membres de la famille proches de la contrepartie et de ses contrôleurs directs et indirects (pour plus de détails, voir l’article 6, point iv), du présent système);
Le droit de vote de la contrepartie est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses parties liées;
Les actionnaires identifiés par la c
Une transaction entre la société et une personne liée dans l’une des circonstances suivantes peut être exemptée de l’audit ou de l’évaluation:
Les opérations quotidiennes entre apparentés visées à l’article 17 du présent système;
Toutes les parties, y compris les parties liées, versent des contributions en espèces et déterminent la proportion des capitaux propres de chaque partie dans l’entité faisant l’objet d’un investissement en fonction de la proportion des contributions;
Autres circonstances spécifiées par la Bourse de Shenzhen.
Article 15 la société divulgue le contenu pertinent des opérations entre apparentés en fonction des types d’opérations entre apparentés, y compris la contrepartie, l’objet de l’opération, la description des relations entre apparentés des Parties à l’opération et les informations de base des parties liées, le contenu principal de l’Accord de transaction, le prix et La base de l’opération, les documents d’examen et d’approbation des autorités compétentes (le cas échéant) et les avis des intermédiaires (le cas échéant).
Article 16 les opérations entre apparentés suivantes effectuées par la société au cours d’une période de douze mois consécutifs sont soumises aux dispositions de l’article 9 du présent système sur la base du principe du calcul cumulatif:
Les opérations avec la même personne liée;
(II) les opérations effectuées avec des personnes liées différentes qui font l’objet de la même transaction.
La même personne liée ci – dessus comprend d’autres personnes liées qui sont sous le même contrôle d’une entité ou qui ont des relations de contrôle des capitaux propres les unes avec les autres.
Article 17 lorsqu’elle effectue des opérations entre apparentés dans le cadre d’opérations quotidiennes énumérées aux points 12) à 16) de l’article 3 du présent règlement avec des personnes liées, la société divulgue ces opérations conformément aux normes suivantes et applique les procédures d’examen correspondantes prévues à l’article 9 du présent règlement:
Pour les opérations quotidiennes entre apparentés effectuées pour la première fois, la société met en œuvre les procédures de délibération et les divulgue en temps utile en fonction du montant des opérations visées par l’Accord; S’il n’y a pas de montant de transaction spécifique dans l’accord, celui – ci est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération;
Si les principales conditions de l’Accord sont sensiblement modifiées au cours de l’exécution effective ou doivent être renouvelées à l’expiration de l’accord, les procédures de délibération et de divulgation en temps voulu sont exécutées conformément au montant de la transaction concernée par la nouvelle modification ou le renouvellement de l’Accord;
Lorsqu’il est difficile de soumettre chaque accord au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément à l’alinéa i) du présent paragraphe en raison du grand nombre d’opérations quotidiennes entre apparentés qui se produisent chaque année en raison de la nécessité de conclure fréquemment de nouveaux accords quotidiens entre apparentés, la société peut raisonnablement estimer le montant annuel des opérations quotidiennes entre apparentés par catégorie, exécuter les procédures d’examen et les divulguer en temps opportun; Si l’exécution effective dépasse le montant prévu, la procédure d’examen est exécutée et divulguée en temps voulu, sous réserve de l’excédent.
La société résume et divulgue l’exécution effective des opérations quotidiennes entre apparentés dans les rapports annuels et semestriels.
Article 18 lorsque la durée de la signature d’un accord quotidien de transaction entre apparentés entre la société et une personne liée dépasse trois ans, la société s’acquitte à nouveau de la procédure d’examen et de l’obligation de divulgation tous les trois ans conformément au présent système.
Article 19 les opérations suivantes effectuées par la société avec des parties liées sont soumises à l’obligation de divulgation d’informations sur les opérations liées et aux procédures d’examen prévues par le présent système, et la société peut demander à la bourse d’être exemptée et soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux dispositions du présent système:
L’appel d’offres public, l’enchère publique ou l’inscription à la cote (à l’exclusion des méthodes restreintes telles que l’appel d’offres) pour des objets non spécifiques, à l’exception de ceux qui sont difficiles à obtenir un juste prix, comme l’appel d’offres ou l’enchère;
Les opérations dans lesquelles la société obtient unilatéralement des avantages et ne paie pas de contrepartie et n’a aucune obligation, y compris le don d’actifs en espèces et l’allégement de la dette;
Iii) Les prix des opérations entre apparentés sont fixés par l’État;
Les parties liées fournissent des fonds à la société à un taux d’intérêt n’excédant pas le taux d’intérêt coté sur le marché des prêts et la société n’a pas de garantie correspondante.
Article 20 lorsque la société effectue des opérations avec des parties liées ou que des arrangements connexes impliquent le paiement ou la réception d’une contrepartie éventuelle à l’avenir, le montant maximal prévu est considéré comme le montant de la transaction et les dispositions de l’article 9 du présent système s’appliquent.
Article 21 la société peut être exemptée de l’exécution des obligations pertinentes conformément aux dispositions pertinentes du présent système lorsqu’elle conclut les opérations connexes suivantes avec des parties liées, mais les obligations pertinentes doivent encore être exécutées lorsque les obligations de divulgation et les procédures de délibération doivent être exécutées conformément aux lois et règlements pertinents:
L’une ou l’autre des Parties souscrit en espèces des actions émises publiquement par l’autre partie et leurs dérivés, obligations de sociétés ou obligations d’entreprises, à moins que l’objet de l’émission déterminé à l’avance ne comprenne des personnes liées;
La souscription par une partie, en tant que membre d’un syndicat de souscription, d’actions émises publiquement par l’autre partie et de leurs dérivés, obligations de sociétés ou obligations d’entreprise;
(Ⅲ) une partie reçoit un dividende, un dividende ou une rémunération conformément à la résolution de l’assemblée générale de l’autre partie;
(Ⅳ) la société verse à l’article 6 (Ⅱ) du présent Règlement les mêmes conditions de transaction qu’aux Parties non liées.
