Maxvision Technology Corp(002990) système de travail des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance de Maxvision Technology Corp(002990) Les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation des actions»), les lignes directrices pour la surveillance de l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal (ci – après dénommées « lignes directrices pour le fonctionnement normalisé») et d’autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi que les dispositions pertinentes des Statuts de Maxvision Technology Corp(002990) (ci – après dénommés « Statuts»), compte tenu de la situation réelle de la société, Ce système est spécialement formulé.
Article 2 un administrateur indépendant désigne un administrateur qui n’occupe pas d’autres fonctions que celles d’administrateur dans la société et qui n’a aucune relation avec la société qu’il emploie et ses principaux actionnaires qui pourrait l’empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés. Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société.
Article 4 en principe, les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées et veillent à ce qu’ils aient suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions.
Article 5 la société emploie trois administrateurs indépendants, dont au moins un est qualifié d’expert – comptable agréé ou titulaire d’un titre professionnel supérieur en comptabilité, audit ou gestion financière, d’un titre de professeur associé ou d’un titre professionnel supérieur, d’un doctorat ou d’un titre professionnel supérieur en gestion économique, et Les professionnels de la comptabilité ayant plus de 5 ans d’expérience à temps plein dans des postes professionnels tels que l’audit ou la gestion financière et ayant une vaste expertise et une expérience comptables.
Article 6 lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas en mesure d’exercer leurs fonctions, de sorte que le nombre d’administrateurs indépendants de la société ne peut pas atteindre le nombre requis par les lois, règlements, documents normatifs et statuts, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Article 7 les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Chapitre II qualification des administrateurs indépendants
Article 8 les administrateurs indépendants remplissent les conditions de base suivantes:
Posséder les qualifications requises pour être administrateur de la société conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes; Avoir l’indépendance requise par les lois, règlements et documents normatifs;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions stipulées par les lois, règlements, documents normatifs et statuts.
Article 9 les administrateurs indépendants doivent être indépendants et les personnes suivantes ne peuvent pas agir en tant qu’administrateurs indépendants:
Les personnes employées dans l’entreprise ou ses entreprises affiliées, leurs proches parents et leurs principales relations sociales (les proches parents désignent le conjoint, les parents, les enfants, etc.; les principales relations sociales désignent les frères et sœurs, les parents du conjoint, les conjoints des enfants, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs du conjoint, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les membres du personnel et les membres de la famille immédiate des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs et de leurs filiales de la société; Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs ou à leurs sociétés affiliées respectives, y compris, sans s’y limiter, tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, les personnes qui signent les rapports, les partenaires et les principales personnes responsables des organismes intermédiaires fournissant des services;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou leurs filiales respectives, ou les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires contrôlants ayant des relations d’affaires importantes;
(Ⅶ) a person who has occurred the circumstances listed in the previous Six Items in the past 12 months;
Ceux qui ont reçu des sanctions administratives de la c
Il n’y a pas d’avis définitif sur la conclusion d’une enquête déposée par la c
(Ⅹ) avoir été publiquement réprimandé par la bourse au cours des trente – six derniers mois ou avoir fait l’objet de plus de trois avis de critique; 11. Être considéré comme l’objet d’une sanction pour rupture de confiance et être limité par la Commission nationale du développement et de la réforme et d’autres ministères à occuper des postes d’administrateur dans une société cotée;
Lorsque le Conseil d’administration a demandé à l’Assemblée générale de remplacer un administrateur indépendant qui n’a pas assisté en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite ou qui n’a pas non plus autorisé d’autres administrateurs à assister à l’Assemblée du Conseil d’administration deux fois de suite au cours de son mandat précédent, mais qui n’a pas été remplacé par un administrateur indépendant;
Les autres membres du personnel visés par les lois, règlements, documents normatifs et statuts;
Autres personnes identifiées par la c
Les filiales des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs de la société visées aux points IV), v) et vi) de l’alinéa précédent ne comprennent pas les filiales qui ne sont pas liées à la société conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions.
« transactions commerciales importantes»: les questions soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux règles de cotation des actions et aux autres dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen ou aux statuts, ou d’autres questions importantes identifiées par la bourse; On entend par « fonctions» les fonctions d’administrateur, de superviseur, de cadre supérieur et d’autres membres du personnel. Chapitre III nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 10 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 11 lorsqu’ils nomment des candidats à des postes d’administrateur indépendant, les candidats à des postes d’administrateur indépendant se concentrent sur la question de savoir s’il existe les circonstances suivantes, en plus de se conformer aux dispositions précédentes du présent système:
Au cours de la période précédente d’administrateur indépendant, le nombre de fois où il n’a pas assisté en personne aux réunions du Conseil d’administration deux fois de suite ou 12 mois de suite dépasse la moitié du nombre total de réunions du Conseil d’administration au cours de la période;
Au cours de son mandat précédent en tant qu’administrateur indépendant, il n’a pas émis l’opinion de l’administrateur indépendant conformément aux dispositions pertinentes ou l’opinion de l’administrateur indépendant est manifestement incompatible avec les faits;
Iii) a été puni par d’autres autorités compétentes autres que la c
(ⅳ) agir simultanément en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur dans plus de cinq sociétés;
être démis de ses fonctions par la société cotée avant l’expiration du mandat précédent d’un administrateur indépendant;
Autres circonstances affectant l’intégrité, la diligence et l’indépendance des administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions.
Dans le cas d’un candidat qui se trouve dans l’une des circonstances susmentionnées, le candidat doit motiver sa candidature.
Article 12 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires qui élit les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu susmentionné conformément aux dispositions pertinentes. Article 13 au plus tard lors de la publication de l’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, la société soumet à la Bourse de Shenzhen la Déclaration du candidat à l’élection des administrateurs indépendants, la Déclaration du candidat à l’élection des administrateurs indépendants et le curriculum vitae du candidat à l’élection des administrateurs indépendants, et divulgue les annonces pertinentes. Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard de la situation pertinente du candidat, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d’administration.
Lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour élire les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société indique si les candidats aux postes d’administrateur indépendant sont concernés par la bourse et leurs circonstances particulières, ainsi que s’ils sont contestés par la bourse. La société ne soumet pas à l’Assemblée générale des actionnaires les candidats à l’élection en tant qu’administrateurs indépendants qui ont soulevé des objections à la Bourse de Shenzhen. Si la proposition a été soumise à l’Assemblée générale pour examen, elle est annulée.
Article 14 les méthodes de vote pour l’élection des administrateurs indépendants sont les mêmes que pour l’élection des autres administrateurs par la société.
Article 15 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Article 16 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut le révoquer conformément aux procédures légales. En cas de révocation anticipée, la société les divulgue à titre d’information spéciale.
Article 17 un administrateur indépendant peut présenter une démission avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Si la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure aux exigences minimales prescrites par les lois, règlements, documents normatifs et statuts en raison de la démission d’un administrateur indépendant, le rapport de démission de cet administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par l’administrateur indépendant suivant.
Chapitre IV Responsabilités des administrateurs indépendants
Article 18 outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, les administrateurs indépendants ont les pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés que la société a l’intention de conclure avec des personnes liées pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de l’actif net vérifié le plus récent de la société) doivent être approuvées par les administrateurs indépendants et soumises au Conseil d’administration pour discussion; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale;
Recueillir les opinions des actionnaires minoritaires et présenter des propositions de distribution des bénéfices et les soumettre directement au Conseil d’administration pour examen; Engager de façon indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de consultation pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de l’entreprise. Article 19 dans l’exercice des fonctions et pouvoirs prévus aux points i) à VI) de l’article 18, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des fonctions et pouvoirs prévus à l’article 18, point viii), est approuvé par tous les administrateurs indépendants. Les dépenses engagées par les administrateurs indépendants pour engager des intermédiaires et les autres dépenses nécessaires à l’exercice de leurs fonctions sont à la charge de la société.
Les questions visées aux points i) et ii) ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec le consentement de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Article 20 si la proposition susmentionnée n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent être exercés normalement, la société divulgue les informations pertinentes.
Article 21 les administrateurs indépendants des comités de rémunération, d’évaluation, d’audit et de nomination relevant du Conseil d’administration de la société représentent plus de la moitié de la rémunération et agissent en tant que coordonnateur.
Article 22 outre l’exercice des fonctions susmentionnées, les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
Les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées de la société empruntent ou effectuent d’autres opérations de fonds d’un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de l’actif net vérifié le plus récent de la société, et si la société prend des mesures efficaces pour recouvrer les arriérés;
Employer ou licencier un cabinet comptable;
Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que le changement de normes comptables;
Le rapport financier et comptable et le contrôle interne de la société sont soumis à l’avis d’audit non standard et sans réserve émis par le cabinet comptable;
Rapport d’évaluation du contrôle interne;
Plan de modification des engagements des parties concernées;
L’incidence de l’émission d’actions privilégiées sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société;
La formulation, l’ajustement, les procédures de prise de décisions, la mise en œuvre et la divulgation d’informations de la politique de dividende en espèces de la société, ainsi que la question de savoir si la politique de distribution des bénéfices porte atteinte aux droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs;
Les opérations connexes à divulguer, la fourniture de garanties (à l’exclusion de la fourniture de garanties aux filiales dans le cadre des états consolidés), la gestion financière confiée, la fourniture d’une aide financière, les questions relatives à l’utilisation des fonds collectés, les investissements en actions et en produits dérivés et d’autres questions importantes;
Le plan de restructuration des actifs importants, l’acquisition par la direction, le plan d’incitation au capital, le plan de participation des employés, le plan de rachat d’actions et le plan de remboursement de la dette par les parties liées de la société;
La société a l’intention de décider que ses actions ne seront plus négociées à la Bourse de Shenzhen;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires;
Autres questions prescrites par les lois et règlements pertinents, la c
Article 23 les administrateurs indépendants expriment l’une des opinions suivantes sur les questions susmentionnées: d’accord; Les réserves et leurs motifs; Les objections et leurs motifs; Incapacité d’exprimer des opinions et obstacles.
Article 24 lorsqu’un administrateur indépendant constate que la société se trouve dans l’une des circonstances suivantes, il prend l’initiative de s’acquitter de l’obligation de diligence raisonnable et de faire rapport à la bourse en temps voulu, et il demande à un organisme intermédiaire d’effectuer une enquête spéciale si nécessaire:
Les questions importantes ne sont pas soumises au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen;
