Beijing Tianchi Juntai Law Firm
À propos de
Questions relatives à la lettre d’enquête sur Zjbc Information Technology Co.Ltd(000889) rapport annuel 2021
Avis de vérification
Mai 2012
Beijing Tianchi Juntai law firm on
Avis de vérification sur les questions soulevées dans la lettre d’enquête sur le rapport annuel de 2021
À: Zjbc Information Technology Co.Ltd(000889)
Beijing Tianchi Juntai law firm (hereinafter referred to as the “stock exchange”) has accepted the entrustment of Zjbc Information Technology Co.Ltd(000889) (hereinafter referred to as the “company” and the “listed company” Zjbc Information Technology Co.Ltd(000889)
Pour émettre cette opinion de vérification, l’avocat de la bourse présente les conseils et déclarations importants suivants:
1. The Lawyers of the Exchange perform their Legal Duties strictly according to relevant laws and Regulations, Regulatory documents and facts that occurred or exists before the date of Issuance of this Verification opinion, Follow the Principles of diligence, due diligence and Honesty and credit, and conducted adequate Verification and Verification, but does not represent the same as The corresponding Ruling made by the Arbitration institution. 2. L’échange et l’avocat traitant ont supposé, lors de la délivrance de l’avis de vérification, que les documents et les documents fournis par la société ainsi que les déclarations et explications faites sont véridiques et complets et que tous les faits et documents suffisants pour influencer l’avis ont été divulgués à l’échange et à l’avocat traitant sans dissimulation, fausse ou trompeuse.
3. Les opinions de vérification ne portent que sur les questions juridiques liées à la lettre d’enquête et non sur les questions comptables, financières et autres questions non juridiques. Lorsque des données ou conclusions financières pertinentes sont citées dans la présente opinion de vérification, l’échange s’est acquitté de l’obligation de diligence requise, mais ces références ne doivent pas être considérées comme donnant une assurance, expresse ou implicite, de l’authenticité et de l’exactitude de ces données ou conclusions.
4. Cette opinion de vérification n’est utilisée que par la société pour répondre à la lettre d’enquête sur le rapport annuel Zjbc Information Technology Co.Ltd(000889) 2021 de la Bourse de Shenzhen (lettre d’enquête sur le rapport annuel du Ministère de la société [2022] no 270) et ne peut être utilisée à aucune autre fin sans le consentement écrit de la bourse. La Bourse accepte de soumettre cette opinion de vérification à la Bourse de Shenzhen avec d’autres documents et de divulguer les informations pertinentes.
Sur la base de ce qui précède, conformément aux dispositions des lois et règlements pertinents et conformément aux normes commerciales, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence et de responsabilité reconnus dans le secteur des avocats, les avocats de la bourse émettent les avis de vérification suivants:
Question: le rapport annuel montre qu’en 2018, Liu yingkui et d’autres contreparties à la restructuration ont intenté un arbitrage avec la Commission d’arbitrage de Beijing en mars 2018 et ont déposé une demande de préservation des biens auprès de la Commission d’arbitrage de Beijing. Le Tribunal a décidé de geler une partie des comptes bancaires de la société et des capitaux propres des filiales détenues par la société; La société a présenté une demande reconventionnelle d’arbitrage à la Commission d’arbitrage de Beijing le 12 janvier 2022, demandant la résiliation de l’accord pertinent signé par la société et la contrepartie et le remboursement de la contrepartie payée pour l’acquisition d’actions, des intérêts et des pertes résultant de la résiliation de l’accord en cause. La question d’arbitrage a été entendue le 19 février 2022 et n’a pas encore été tranchée. L’arbitrage susmentionné a porté sur un montant de 9705406 millions de RMB et la demande reconventionnelle sur un montant de 12755596 millions de RMB. La société n’a pas comptabilisé de passif estimatif pour les questions susmentionnées.
La société cotée est priée d’indiquer si le passif estimatif n’a pas été comptabilisé pour les questions susmentionnées, s’il existe une base juridique suffisante et si le passif estimatif n’a pas été comptabilisé au motif que l’affaire n’a pas encore fait l’objet d’un jugement définitif et qu’il n’est pas possible de déterminer avec précision le montant spécifique du passif estimatif.
Demandez à un avocat de vérifier et d’exprimer une opinion claire.
Avis de vérification:
Description de l’affaire d’arbitrage
Liu yingkui et d’autres contreparties à la restructuration ont déposé une demande d’arbitrage auprès de la Commission d’arbitrage de Beijing, demandant que l’arbitrage confirme que l’Accord d’achat d’actifs, l’accord complémentaire à l’Accord d’achat d’actifs, l’Accord d’indemnisation des performances et l’Accord de règlement des dettes (les « Quatre accords relatifs à l’affaire») signés avec la société ont été annulés et que la société est tenue de payer des dommages – intérêts liquidés et des dommages – intérêts.
En ce qui concerne l’affaire d’arbitrage, la société a organisé une réunion de démonstration d’experts sur la question d’arbitrage avec des professeurs de droit de l’Université chinoise des sciences politiques et du droit, de l’Université Tsinghua et de l’Université de Pékin, ainsi que des experts juridiques de l’Association chinoise de recherche en droit commercial et de l’Association chinoise de recherche en droit civil de l’Association chinoise de droit.
1. The Liu yingkui Party issued the notice letter on 25 May 2021 requesting the Dissolution of Four agreements concerning the case signed by the Company and the company, therefore, Zjbc Information Technology Co.Ltd(000889) Après le 25 mai 2021, Zjbc Information Technology Co.Ltd(000889) Et la partie de la contrepartie payée par Zjbc Information Technology Co.Ltd(000889) représente 83,52% de la contrepartie totale, de sorte que la partie Liu yingkui ne devrait pas être autorisée à demander la résiliation en raison d’une violation mineure (le cas échéant). La partie Liu yingkui demande la résiliation du contrat sans motif valable, ce qui signifie clairement qu’elle ne s’acquitte pas de ses principales obligations; La partie Liu yingkui, après avoir accepté l’avis de défense inconfortable, n’a pas rétabli sa capacité d’exécution et n’a pas fourni de garantie appropriée, est considérée comme un acte indiquant qu’elle n’a pas exécuté ses principales obligations; Liu yingkui a le droit de résilier les quatre accords en cause en raison de l’ingérence de Zjbc Information Technology Co.Ltd(000889)
2. The Four Agreements involved in the case are Terminated due to the failure of Liu yingkui, Zjbc Information Technology Co.Ltd(000889) Dans le même temps, conformément à l’esprit d’empêcher une partie malhonnête de bénéficier d’une violation du procès – verbal de la réunion de travail de la Cour nationale de justice en matière civile et commerciale, la partie Liu yingkui supporte le risque de dépréciation des actions et son obligation de remboursement est fondée sur le prix au moment de La conclusion du contrat d’achat d’actifs. En outre, Zjbc Information Technology Co.Ltd(000889)
3. In Response to Liu yingkui Party claimed that Zjbc Information Technology Co.Ltd(000889)
À l’heure actuelle, dans l’affaire d’arbitrage, Liu yingkui et d’autres demandeurs d’arbitrage demandent au défendeur de payer des dommages – intérêts liquidés et des pertes d’un montant de 9705406 millions de RMB. L’avocat de la bourse estime que la société supporte cette partie du montant à Liu yingkui et à d’autres demandeurs à condition que les quatre accords en cause aient été résiliés et que Liu yingkui et d’autres pertes aient été causées par la rupture du contrat pour des raisons propres à l’entreprise; L’avocat de la bourse estime qu’en raison de la violation de Liu yingkui, la société a le droit de demander à l’autre partie de restituer la contrepartie de l’acquisition d’actions, les intérêts et les pertes d’indemnisation d’un montant de 12755596 millions de RMB.
Analyse du passif estimatif non comptabilisé pour les questions d’arbitrage
Selon les normes comptables pour les entreprises commerciales No 13 – Éventualités (Cai Jing [2006] No 3): « Article 4 les obligations liées aux éventualités qui remplissent simultanément les conditions suivantes sont comptabilisées comme passifs estimatifs: (i) l’obligation est l’obligation actuelle assumée par l’entreprise; (II) l’exécution de l’obligation est susceptible d’entraîner la sortie d’avantages économiques de l’entreprise; (III) Le montant de cette obligation peut être mesuré de manière fiable. Article 5 le passif estimatif est initialement mesuré sur la base de la meilleure estimation des dépenses nécessaires à l’exécution des obligations courantes pertinentes. »
Selon les lignes directrices pour l’application des normes comptables pour les entreprises commerciales No 13 – Éventualités (CS [2006] No 18): « II) l’exécution de cette obligation est susceptible d’entraîner la sortie d’avantages économiques de l’entreprise, ce qui signifie généralement que la probabilité de sortie d’avantages économiques de l’entreprise est supérieure à 50% lors de l’exécution des obligations actuelles liées aux éventualités.»
Sur la base des avis d’experts susmentionnés et des lois, règlements et documents normatifs tels que l’article 527 du Code civil, l’avocat de la bourse estime que la société ne devrait pas payer de dommages – intérêts et de pertes liquidés à Liu yingkui et à d’autres demandeurs d’arbitrage dans les circonstances des éléments de preuve disponibles, et que la probabilité que la société s’acquitte de ses obligations est inférieure à 50%, ce qui n’est pas conforme à la norme de comptabilisation des passifs prévus.
Avis de vérification
En résum é, le défaut de la société d’accumuler des passifs estimatifs pour les questions d’arbitrage est raisonnable et repose sur une base juridique suffisante, et non sur le fait que l’affaire n’a pas encore fait l’objet d’un jugement définitif et qu’il n’est pas possible de déterminer avec précision le montant exact des passifs estimatifs.
Beijing Tianchi Juntai law firm 27 mai 2022
