Système de travail des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de promouvoir le fonctionnement normal de Nyocor Co.Ltd(600821) Ce système est spécialement formulé dans les règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shanghai No 1 – fonctionnement normalisé et d’autres lois, règlements administratifs, documents normatifs, ainsi que dans les dispositions pertinentes des Statuts de Nyocor Co.Ltd(600821) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 un administrateur indépendant désigne un administrateur qui n’occupe pas d’autres fonctions que celles d’administrateur dans la société et qui n’a aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait l’empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois, règlements administratifs, documents normatifs et statuts pertinents, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société.
Article 4 les administrateurs indépendants nommés par la société sont indépendants conformément au règlement sur les administrateurs indépendants et au chapitre III du présent système et veillent à ce qu’ils aient suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions.
Article 5 lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas en mesure d’exercer leurs fonctions, de sorte que le quorum des administrateurs indépendants de la société n’est pas atteint, la société reconstitue le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Article 6 Les membres du Conseil d’administration de la société comprennent au moins un tiers des administrateurs indépendants, dont au moins un comptable professionnel.
Chapitre II Conditions d’emploi des administrateurs indépendants
Article 7 les personnes qui exercent les fonctions d’administrateurs indépendants de la société remplissent les conditions d’emploi appropriées à l’exercice de leurs fonctions.
Article 8 l’administrateur indépendant remplit les conditions de base suivantes:
Avoir la qualification d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes;
Ii) Être indépendant conformément au règlement sur les administrateurs indépendants et à l’article 12 du présent système;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements ministériels pertinents;
Avoir au moins 5 ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant.
Autres conditions prescrites par les lois, règlements et statuts.
Les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Article 9 les candidats à un poste d’administrateur indépendant doivent satisfaire aux exigences des lois et règlements suivants: (i) Les dispositions du droit des sociétés relatives à la nomination des administrateurs;
Les dispositions de la loi sur la fonction publique de la République populaire de Chine concernant les fonctionnaires occupant simultanément des postes (le cas échéant);
Les dispositions pertinentes du Règlement sur les administrateurs indépendants;
Les dispositions de l’avis de la Commission d’inspection disciplinaire du Comité central du PCC et du Département de l’Organisation du Comité central du PCC sur la normalisation des cadres dirigeants qui démissionnent de leurs fonctions publiques ou qui prennent leur retraite en tant qu’administrateurs indépendants et superviseurs indépendants des sociétés cotées et des sociétés de gestion de fonds (le cas échéant);
Les dispositions des avis du Département de l’Organisation du Comité central du PCC sur la poursuite de la normalisation du travail à temps partiel (poste) des dirigeants du parti et du Gouvernement dans les entreprises (le cas échéant);
Les dispositions des avis sur le renforcement de la lutte contre la corruption et la promotion de l’intégrité dans les établissements d’enseignement supérieur publiés par la Commission d’inspection disciplinaire du Comité central du PCC, le Ministère de l’éducation et le Ministère de la supervision (le cas échéant);
Autres lois et règlements et conditions prescrites par la Bourse de Shanghai. Article 10 toute personne nommée comme candidat à un poste d’administrateur indépendant en tant que professionnel comptable doit posséder des connaissances et une expérience professionnelles en comptabilité relativement riches et satisfaire au moins à l’une des conditions suivantes:
Avoir la qualification d’expert – comptable agréé;
Avoir un titre professionnel supérieur, un titre de professeur agrégé ou un titre professionnel supérieur ou un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière;
Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de 5 ans d’expérience de travail à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière.
Article 11 les candidats aux postes d’administrateur indépendant n’ont pas les mauvais antécédents suivants:
A été puni par la c
Pendant la période considérée publiquement par la bourse comme inapte à exercer les fonctions d’administrateur d’une société cotée;
Avoir été publiquement réprimandé par la bourse au cours des 36 derniers mois ou avoir fait l’objet de plus de deux avis de critique;
Le nombre d’administrateurs indépendants qui n’ont pas assisté à la réunion du Conseil d’administration deux fois de suite ou qui n’ont pas assisté en personne à la réunion du Conseil d’administration représente plus du tiers des réunions du Conseil d’administration de l’année en cours;
Les opinions indépendantes exprimées au cours de la période au cours de laquelle il a occupé un poste d’administrateur indépendant sont manifestement incompatibles avec les faits;
Autres circonstances déterminées par la Bourse de Shanghai.
Chapitre III indépendance des administrateurs indépendants
Article 12 les administrateurs indépendants sont indépendants et les personnes suivantes ne sont pas autorisées à agir en tant qu’administrateurs indépendants:
Les personnes qui occupent des postes dans la société ou ses filiales, ainsi que les membres de leur famille immédiate et leurs principales relations sociales;
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les 10 principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents; Les personnes qui occupent des postes dans les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les sociétés affiliées de la société;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants ou à leurs sociétés affiliées respectives, y compris, sans s’y limiter, tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, le personnel qui signe le rapport, les partenaires et la personne responsable principale de l’intermédiaire qui fournit les services;
Exercer les fonctions d’administrateur, de superviseur et de cadre supérieur dans les unités ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou leurs filiales respectives, ou exercer les fonctions d’administrateur, de superviseur et de cadre supérieur dans les unités des actionnaires contrôlants ayant des relations d’affaires importantes;
(Ⅶ) Les personnes qui ont été dans les circonstances énumérées aux six alinéas précédents au cours des 12 derniers mois;
Autres circonstances jugées non indépendantes par la Bourse de Shanghai. Les filiales des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs de la société visées aux points IV), v) et vi) de l’alinéa précédent ne comprennent pas les filiales qui ne sont pas liées à la société conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai.
Aux fins du paragraphe précédent, on entend par « famille immédiate» le conjoint, les parents et les enfants; « principales relations sociales»: les frères et sœurs, les beaux – parents, les beaux – fils des belles – filles, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs des conjoints; « transactions commerciales importantes»: les questions soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux règles de cotation des actions ou aux statuts, ou d’autres questions importantes identifiées par la Bourse de Shanghai; « mandat » s’entend d’agir à titre d’administrateur, de superviseur, de cadre supérieur et d’autres membres du personnel.
Article 13 les administrateurs indépendants veillent à ce qu’ils aient suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions. Les personnes qui ont déjà occupé des postes d’administrateur indépendant dans cinq sociétés cotées au pays et à l’étranger ne peuvent plus être désignées comme candidats à des postes d’administrateur indépendant de la société.
Chapitre IV nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 14 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 15 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Article 16 lorsqu’elle émet un avis de convocation d’une Assemblée générale des actionnaires pour l’élection d’administrateurs indépendants, la société publie simultanément les documents pertinents concernant les candidats aux postes d’administrateurs indépendants. La société peut adopter un système de vote cumulatif pour l’élection des administrateurs indépendants. Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants (au plus tard lors de la publication de l’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants), le Conseil d’administration de la société publie le contenu pertinent conformément aux règles applicables aux administrateurs indépendants des sociétés cotées et soumet à la Bourse de Shanghai les documents pertinents de tous les candidats (y compris, sans s’y limiter, la Déclaration des candidats, la Déclaration des candidats et le curriculum vitae des administrateurs indépendants). Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard de la situation pertinente du candidat, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d’administration.
Article 17 lorsque la société convoque une Assemblée générale des actionnaires pour élire des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société indique si les candidats aux postes d’administrateur indépendant ont été contestés par la Bourse de Shanghai.
En ce qui concerne les candidats à l’élection d’administrateurs indépendants qui ont soulevé des objections à la Bourse de Shanghai, la société ne soumet pas ces candidats à l’Assemblée générale des actionnaires pour élection en tant qu’administrateurs indépendants et ajourne ou annule l’Assemblée générale des actionnaires ou annule les propositions pertinentes de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux règles de l’Assemblée générale des sociétés cotées de la c
Article 18 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Article 19 Si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer. Avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut le révoquer conformément aux procédures légales. En cas de révocation anticipée, la société les divulgue à titre d’information spéciale.
Article 20 un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Si, en raison de la démission d’un administrateur indépendant, le nombre d’administrateurs indépendants ou d’administrateurs au Conseil d’administration de la société est inférieur aux exigences spécifiées, le rapport de démission de l’administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par l’administrateur indépendant suivant; Avant l’entrée en fonction de l’Administrateur réélu, l’ancien administrateur indépendant continue d’exercer les fonctions d’administrateur indépendant conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts. Le candidat initial de l’administrateur indépendant ou du Conseil d’administration de la société nomme un nouveau candidat à l’administrateur indépendant dans un délai de trois mois à compter de la date de démission de l’administrateur indépendant.
Sauf dans les cas prévus au paragraphe précédent, la démission d’un administrateur indépendant prend effet lorsque le rapport de démission est remis au Conseil d’administration.
Article 21 lorsque le mandat d’un administrateur indépendant expire, qu’il démissionne ou qu’il est démis de ses fonctions, l’obligation qu’il a de garder confidentiels les secrets d’affaires de la société demeure en vigueur après l’expiration de son mandat jusqu’à ce que ces secrets deviennent des informations publiques.
Chapitre V Pouvoirs des administrateurs indépendants
Article 22 les administrateurs indépendants assistent aux réunions du Conseil d’administration à temps pour connaître les conditions de production, d’exploitation et d’exploitation de la société et pour prendre l’initiative d’enquêter et d’obtenir les informations et les documents nécessaires à la prise de décisions.
Article 23 afin de jouer pleinement le rôle d’administrateur indépendant, outre les pouvoirs conférés par le droit des sociétés et d’autres lois, règlements administratifs et statuts pertinents, la société confère aux administrateurs indépendants les pouvoirs spéciaux suivants: (i) les opérations importantes entre apparentés sont approuvées à l’avance par les administrateurs indépendants; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale;
Engager de manière indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de la société;
Autres pouvoirs conférés par les lois, les règlements administratifs, les documents normatifs, les statuts et le système.
Dans l’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à V) de l’alinéa précédent, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa vi) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants.
Les questions visées au point i) ii) ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec l’Accord de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Si la proposition ci – dessus n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent pas être exercés correctement, la société en informe la société.
Lorsque les lois, règlements administratifs et la c
Article 24 les administrateurs indépendants représentent plus de la moitié des membres du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation relevant du Conseil d’administration de la société, et les administrateurs indépendants sont les organisateurs du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation, et Au moins un administrateur indépendant est un professionnel de la comptabilité et un organisateur du Comité d’audit.
Chapitre VI opinions indépendantes des administrateurs indépendants
Article 25 outre l’exercice des fonctions susmentionnées, les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions importantes suivantes de la société:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
Employer ou licencier un cabinet comptable;
Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que les modifications des normes comptables;
Le rapport financier et comptable et le contrôle interne de la société sont soumis à l’avis d’audit non standard et sans réserve émis par le cabinet comptable;
Rapport d’évaluation du contrôle interne;
Plan de modification des engagements des parties concernées;
L’incidence de l’émission d’actions privilégiées sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société;
Formuler une politique de distribution des bénéfices, un plan de distribution des bénéfices et un plan de distribution des dividendes en espèces;
Les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées de la société empruntent ou effectuent d’autres opérations de fonds d’un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou à 5% de la valeur nette de l’actif récemment audité de la société, et si la société prend des mesures efficaces pour recouvrer les arriérés;
Opérations connexes et garanties externes à divulguer (à l’exclusion des états financiers consolidés)
